申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”
或“本保荐机构”）作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”、“发
行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他
相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对
本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议
公告日（即 2016 年 3 月 6 日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即发行价格不低于 4.76 元/股。自定价基准日后，2016 年 5 月 16 日（B
股股东 2015 年度现金红利分配时间为 2016 年 5 月 18 日），公司实施了 2015 年
度利润分配方案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 763,739,205 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于 4.70 元/股。
本次非公开发行实际发行价格为 5.59 元/股，由发行人与主承销商申万宏源
在不低于 4.70 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第八届董事会第十二次、第十七次会议、2015 年第二次临时股东
1
大会、2016 年第一次临时股东大会、《合肥美菱股份有限公司关于实施 2015 年
度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》以及中国证
监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2016]
1396 号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 334,042,553 股。本次发
行实际发行数量为 280,858,676 股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及证
监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 7 家，未超过 10 家，符合发行人股东大会、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,569,999,998.84 元人民币，未超过 157,000.00 万元，
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2016]1396 号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1396
号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2015 年 11 月 18 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》等相关议案。
2、2015 年 11 月 25 日，合肥经济技术开发区经贸发展局出具了《关于合肥
美菱股份有限公司非公开发行 A 股募集资金的批复》（合经区经[2015]86 号），
同意公司采用非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金总额不超过 157,000 万元。
3、2015 年 12 月 21 日，公司收到《四川省政府国有资产监督管理委员会关
于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权
[2015]79 号）文件，同意公司通过非公开方式发行不超过 274,475,524 股（含
本数）股票方案。
4、2015 年 12 月 22 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过
2
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》等相关议案。
5、2016 年 3 月 6 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》等相关议案。
6、2016 年 4 月 1 日，公司收到川国资产权[2016]18 号《四川省政府国有资
产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问
题的批复》（川国资产权[2016]18 号）文件，同意公司本次调整后的非公开发
行股票方案。
7、2016 年 4 月 6 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》等相关议案。
8、2016 年 4 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
9、2016 年 6 月 23 日，中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396 号）核准了本次发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发
行人股东大会、四川省国资委、合肥经济技术开发区经贸发展局和中国证监会的
批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2016 年 8 月 30 日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请
书的发送对象名单，并向 145 家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投
资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东（其
中有 6 名股东与其他对象重复，前 20 大股东中不含发行人控股股东和 B 股股东，
以 2016 年 8 月 15 日收盘后股东名册为准），其他对象（董事会决议公告后已经
提交认购意向书的投资者）96 家。
3
（二）询价对象认购情况
2016 年 9 月 2 日上午 09:00-12:00，在北京市兰台律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 23 家投资者回复的《合肥美菱股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，情况如下：
1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私
募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基
金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因
此自然人刘晖、民生通惠资产管理有限公司、天安财产保险股份有限公司、平安
养老保险股份有限公司不需在基金业协会登记和备案；银华基金管理股份有限公
司和南方基金管理有限公司仅以公募基金产品参与申购，不需在基金业协会登记
和备案；合肥市产业投资控股（集团）有限公司、东海证券股份有限公司均以自
有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需缴纳认购保证金的投资
者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴
纳认购保证金 9,000 万元，为有效报价。
2、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华福基金管理有
限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有
限公司、东海基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管
理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、融通基金管
理有限公司、平安大华基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、农银汇
理（上海）资产管理有限公司所管理的私募产品均已按照《合肥美菱股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备
案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金 3,000 万元。上述投资者均为有效
报价。
3、四川长虹电器股份有限公司没有参与本次询价过程。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照
认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
每档报价(元/ 申购金额 是否缴纳 是否为有效申
序号 投资者名称
股) (元) 保证金 购报价单
金鹰基金管理有限 6.21 132,000,000
1 否 是
公司 5.50 182,000,000
4
5.20 202,000,000
平安养老保险股份 是 是
2 6.03 132,000,000
有限公司
嘉实基金管理有限 6.01 150,000,000 否 是
3
公司 5.81 200,000,000
5.95 133,000,000
财通基金管理有限 是
4 5.60 532,000,000 否
公司
5.25 691,000,000
平安大华基金管理
5 5.85 140,000,000 否 是
有限公司
融通基金管理有限
6 5.59 132,000,000 否 是
公司
博时基金管理有限
7 5.53 160,000,000 否 是
公司
银华基金管理股份
8 5.53 132,000,000 否 是
有限公司
华福基金管理有限
9 5.52 264,000,000 否 是
责任公司
国投瑞银基金管理
10 5.52 132,000,000 否 是
有限公司
东海基金管理有限
11 5.51 160,000,000 否 是
责任公司
华泰柏瑞基金管理 5.51 160,000,000
12 否 是
有限公司 4.73 257,000,000
信诚基金管理有限 5.50 133,000,000
13 否 是
公司 5.00 163,000,000
民生通惠资产管理
14 5.36 132,000,000 是 是
有限公司
农银汇理（上海）
15 5.35 132,000,000 是 是
资产管理有限公司
诺安基金管理有限
16 5.31 213,000,000 否 是
公司
第一创业证券股份
17 5.23 180,000,000 是 是
有限公司
18 刘晖 5.22 132,000,000 是 是
东海证券股份有限
19 5.11 132,000,000 是 是
公司
南方基金管理有限
20 5.01 260,110,000 否 是
公司
合肥市产业投资控
21 股（集团）有限公 5.00 132,000,000 是 是
司
天安财产保险股份
22 4.99 132,000,000 是 是
有限公司
兴业全球基金管理
23 4.72 293,000,000 否 是
有限公司
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
5
（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照《认购邀请
书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行
价为 5.59 元/股。
本次发行价格 5.59 元/股高于本次非公开发行的底价 18.94%，相当于发行
询价截止日（2016 年 9 月 2 日）前 20 个交易日均价 6.74 元/股的 82.94%，相当
于询价截止日（2016 年 9 月 2 日）收盘价 6.47 元/股的 86.40%
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共 23 家，经发行人、主承销商确认：
有效认购对象 23 家，有效认购金额为 450,311 万元，初步确定的发行对象与获
配金额如下：
序 有效申购金额 获配数量 限售期
发行对象 获配金额（元））
号 （元） （股） （月）
四川长虹电器股
1 不适用 69,877,638 390,615,996.42 36
份有限公司
融通基金管理有
2 132,000,000 7,761,005 43,384,017.95 12
限公司
平安养老保险股
3 132,000,000 23,613,595 131,999,996.05 12
份有限公司
嘉实基金管理有
4 200,000,000 35,778,175 199,999,998.25 12
限公司
金鹰基金管理有
5 132,000,000 23,613,595 131,999,996.05 12
限公司
财通基金管理有
6 532,000,000 95,169,946 531,999,998.14 12
限公司
平安大华基金管
7 140,000,000 25,044,722 139,999,995.98 12
理有限公司
合计 280,858,676 1,569,999,998.84
本次非公开发行股份总量为 280,858,676 股，未超过证监会核准的发行规模
上限（334,042,553 股），发行对象共 7 家，未超过 10 家，且全部以现金认购，
认购价格均不低于 4.70 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量
如下1：
序 有效申购金额 获配数量 限售期
发行对象 获配金额（元））
号 （元） （股） （月）
1
控股股东四川长虹为保持其与一致行动人香港长虹合计持股比例 24.88%不变，四川长虹认购本次发行股
份总数的 24.88%。四川长虹不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者
认购的价格相同。
6
四川长虹电器股
1 不适用 69,877,638 390,615,996.42 36
份有限公司
融通基金管理有
2 132,000,000 7,761,005 43,384,017.95 12
限公司
平安养老保险股
3 132,000,000 23,613,595 131,999,996.05 12
份有限公司
嘉实基金管理有
4 200,000,000 35,778,175 199,999,998.25 12
限公司
金鹰基金管理有
5 132,000,000 23,613,595 131,999,996.05 12
限公司
财通基金管理有
6 532,000,000 95,169,946 531,999,998.14 12
限公司
平安大华基金管
7 140,000,000 25,044,722 139,999,995.98 12
理有限公司
合计 280,858,676 1,569,999,998.84
注：融通基金管理有限公司有效申购金额 132,000,000 元，受到发行规模限制，实际获
配金额 43,384,017.95 元。
（三）缴款与验资
1、2016 年 9 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2016CDA40271 号《合肥美菱股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认
购资金实收情况验证报告》：截至 2016 年 9 月 13 日止，申万宏源实收认购保证
金和认购金额总额为人民币 1,674,999,984.84 元。其中：美菱电器、申万宏源
指定的收款账户共收到 7 家获配投资者缴付的合肥美菱股份有限公司非公开发
行 A 股股票认购款 1,569,999,998.84 元，获配股票数量为 280,858,676 股，另
有 7 家未获配成功的的投资者缴付股票认购保证金共计 1,050,000,000.00 元。
2、2016 年 9 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2016CDA40272 号《验资报告》：截至 2016 年 9 月 17 日止，美菱电器实际
已发行人民币普通股股票 280,858,676 股，募集资金总额 1,569,999,998.84 元，
扣 除 保 荐 及 承 销 费 用 人 民 币 28,000,000.00 元 ， 其 他 发 行 费 用 人 民 币
1,267,276.08 元，实际募集资金净额 1,540,732,722.76 元，其中增加实收资本
（股本）人民币 280,858,676.00 元，增加资本公积（股本溢价）1,259,874,046.76
元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 7 月 25 日收到证监会关于核准公司非公开发行股票的批复
7
文件，于 2016 年 7 月 26 日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的自然人刘晖、民生通惠资产管理有限公司、天安财产保
险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司不需在基金业协会登记和备案；银
华基金管理股份有限公司和南方基金管理有限公司仅以公募基金产品参与申购，
不需在基金业协会登记和备案；合肥市产业投资控股（集团）有限公司、东海证
券股份有限公司均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需
缴纳认购保证金的投资者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》的约定合计缴纳认购保证金 9,000 万，为有效报价。且获配投资者最终
缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户相同。
参与本次报价的华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华福
基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、兴业
全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、
融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公
司、农银汇理（上海）资产管理有限公司所管理的私募产品均已按照《合肥美菱
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完
成登记和备案。上述投资者中需要缴纳保证金的投资者均分产品缴纳了认购保证
金，合计 3,000 万元。
4、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
8
承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；
对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
9
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于合肥美菱股份有限
公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦明正 邱枫
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 9 月 26 日
10
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