法律意见书
北京市兰台律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司 2016 年非公开发行股票（A 股）之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
兰台意（2016）第 0355 号
致：合肥美菱股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美菱股份有限公司（以
下简称“美菱电器”、“发行人”或“公司”）的委托，担任美菱电器 2016 年非公开
发行股票（A 股）项目（以下简称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所现就
美菱电器本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性等事宜出具本法律意
见书。
律师声明事项
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，对公司本次非公开发行股票
发表法律意见。
法律意见书
在出具本法律意见书时，本所律师已得到公司的书面保证，即公司已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并
无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，提供材料为副本或复印件的，保证与
正本或原件一致，公司及相关方在有关文件上的签章均是真实有效的。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对公司提供
的有关文件和事实以及本次非公开发行股票的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行股票所必备的法定文件，随
其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》和《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本所
律师对公司及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就公司本次非公
开发行股票的发行过程和认购对象合规性等事宜出具法律意见如下：
正 文
一、本次非公开发行股票的询价及配售
（一）保荐和承销
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根据美菱电器与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”
或“主承销商”）签订的《非公开发行股票保荐协议》和《非公开发行股票承销
协议》，美菱电器委托申万宏源担任美菱电器本次非公开发行股票的主承销商。
申万宏源对本次非公开发行股票进行保荐，并承销本次非公开发行的股票。
本所律师认为，美菱电器已委托申万宏源对本次非公开发行股票进行保荐并
承销本次非公开发行的股票，符合《发行管理办法》第四十五条、四十九条的相
关规定。
（二）发行对象
根据美菱电器 2015年第二次临时股东大会决议等文件：
1.本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川长虹电器股份有
限公司（以下简称“四川长虹”）在内的不超过10名（含10名）特定对象，包括
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
2.公司控股股东四川长虹为保持其与一致行动人长虹（香港）贸易有限公司
合计持有公司股权比例24.88%不变，四川长虹拟认购本次非公开发行股票股份总
数的24.88%。四川长虹不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价
格与其他特定投资者认购的价格相同。
（三）认购邀请
根据美菱电器和申万宏源提供的文件，2016年8月30日，美菱电器和申万宏源
保荐代表人向145家机构和个人发出《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件：
其中证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、美菱电器
前20大股东（其中有6名股东与其他对象重复，前20大股东中不含发行人控股股东
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和B股股东，以2016年8月15日收盘后股东名册为准）、其他对象（美菱电器董事
会决议公告后已提交认购意向书的投资者）96家。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间安排，
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示等内容；《申购报
价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，认
购对象同意按照不超过三档价格填写每股认购价格及认购金额，同意按美菱电器
发出的《缴款通知书》中最终确认获配数量及金额和时间安排缴纳认购款等内容。
《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《发行实施细则》规定的范本制作，美
菱电器已在《认购邀请书》上加盖公章，并由申万宏源保荐代表人签署。
本所律师认为，《认购邀请书》的发送对象符合《发行实施细则》第二十四
条的规定和美菱电器2015年第二次临时股东大会决议所确定的发行对象的资格和
条件；《认购邀请书》和《申购报价单》的内容和相关操作规则符合《发行实施
细则》第二十五条的规定，合法有效。
（四）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间 2016年9月2日
9:00-12:00，美菱电器和申万宏源合计收到23家投资者回复的《申购报价单》及
其附件，均为有效申购。
本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进
行有效申购的投资者具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（五）发行股份定价
根据《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称
“《发行情况报告书》”），在申报期结束后，美菱电器与申万宏源根据申购人的有
效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先
的规则，确定最后的发行价为 5.59 元/股。
根据《发行情况报告书》，本次发行价格 5.59 元/股高于本次非公开发行底价
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4.70 元/股的 18.94%，相当于发行询价截止日（2016 年 9 月 2 日）前 20 个交易日
均价 6.74 元/股的 82.94%，相当于询价截止日（2016 年 9 月 2 日）收盘价 6.47
元/股的 86.40%。
（六）发行报价结束后获配情况
1、根据《发行情况报告书》，参与本次非公开发行股票报价的认购对象共 23
家。经发行人和主承销商确认：本次非公开发行股票的有效认购对象 23 家，有效
认购金额为 450,311 万元。最终确定的发行对象与获配数量、获配金额如下：
序 有效申购金额 限售期
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （元） （月）
1 四川长虹 不适用 69,877,638 390,615,996.42 36
融通基金管理有限
2 132,000,000 7,761,005 43,384,017.95 12
公司
平安养老保险股份
3 132,000,000 23,613,595 131,999,996.05 12
有限公司
嘉实基金管理有限
4 200,000,000 35,778,175 199,999,998.25 12
公司
金鹰基金管理有限
5 132,000,000 23,613,595 131,999,996.05 12
公司
财通基金管理有限
6 532,000,000 95,169,946 531,999,998.14 12
公司
平安大华基金管理
7 140,000,000 25,044,722 139,999,995.98 12
有限公司
合计 280,858,676 1,569,999,998.84 -
注：四川长虹为保持其与一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有公司股权比例
24.88%不变，四川长虹认购本次发行股份总数的 24.88%。四川长虹不参与本次非公开发行股
票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
（七）发行对象的合规性
根据《发行情况报告书》以及公司提供的其他文件，本所律师对最终确定的
本次非公开发行股票的前述 7 家发行对象核查情况如下：
1、发行对象四川长虹系上市公司，不属于私募基金，无需按照《中华人民共
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和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
根据上述其他 6 家发行对象回复的《申购报价单》及其附件，经本所律师与
申万宏源共同核查，平安养老保险股份有限公司不需在中国证券投资基金业协会
（以下简称“基金业协会”）登记和备案；融通基金管理有限公司、嘉实基金管理
有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理
有限公司以其管理的产品参与本次非公开发行股票认购的，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会备案。
2、根据《认购邀请书》的约定及发行对象回复的《申购报价单》，除四川长
虹外，其他 6 家发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与前述机构及人员存在
关联关系的关联方。
本所律师认为，本次非公开发行股票的发行对象合法合规。
三、本次非公开发行股票的合同签署、缴款和验资
（一）签署认购合同
根据公司提供的资料，2016年9月8日至2016年9月13日期间，美菱电器分别与
前述6家发行对象（不包括四川长虹）签署了《合肥美菱股份有限公司非公开发行
股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），相关当事人对认购数量、认购
价格、认购款项支付、股票交付以及双方其他权利义务等事项做出明确约定。
本所律师认为，《认购合同》的主要内容合法有效。
（二）缴款通知
根据申万宏源发送给7家发行对象并抄送本所律师的邮件，2016年9月7日，美
菱电器向最终确定的7家发行对象发出了《合肥美菱股份有限公司非公开发行缴款
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通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求该等发行对象根据《缴款通知
书》向指定账户足额缴纳认购资金。
（三）验证与验资
根据公司提供的文件，公司本次非公开发行股票募集资金验证和验资情况如
下：
1 、 2016 年 9 月 14 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2016CDA40271《合肥美菱股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资
金实收情况验证报告》确认：截至2016年9月13日，申万宏源实收认购保证金和认
购金额总额为人民币1,674,999,984.84元。其中：美菱电器、申万宏源指定的收
款账户共收到7家获配投资者缴付的合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票认
购款1,569,999,998.84元，获配股票数量为280,858,676股；另有7家未获配成功
的投资者缴付股票认购保证金共计1,050,000,000.00元。
2 、 2016 年 9 月 18 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2016CDA40272《验资报告》确认：截至2016年9月17日，美菱电器实际已发
行人民币普通股股票280,858,676股，募集资金总额1,569,999,998.84元，扣除保
荐及承销费用人民币28,000,000.00元，其他发行费用人民币1,267,276.08元，实
际 募 集 资 金 净 额 1,540,732,722.76 元 ， 其 中 增 加 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
280,858,676.00元，增加资本公积（股本溢价）1,259,874,046.76元。截至2016
年9月17日，公司变更后的累计注册资本人民币1,044,597,881.00元，实收资本人
民币1,044,597,881.00元。
本所律师认为：
1、公司本次非公开发行股票募集资金已经到位；
2、公司本次非公开发行股票募集资金总额为1,569,999,998.84元人民币，未
超过15,700.00万元，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1396
号文的要求。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合
同》等文件的主要内容合法有效；
2.公司本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集
资金金额等均符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文
件及美菱电器相关股东大会决议的规定；
3.公司本次非公开发行股票的过程和结果公平、公正。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份，公司留存叁份，本所留存壹份。
法律意见书
（此页无正文，系《北京市兰台律师事务所关于合肥美菱股份有限公司 2016 年非
公开发行股票（A 股）之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
负责人：杨光 经办律师：李许峰
杨 琴
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2016 年 9 月 26 日
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