深圳市赛为智能股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式向周斌等北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）的
全体股东购买其持有的开心人信息 100%的股权，同时向不超过 5 名特定投资者
非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015 修订）》等有关法律、法
规、规范性文件以及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公
司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关
人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，
我们特此发表独立意见如下：
1、根据本次交易的预案，本次交易的交易对方在本次交易前均与公司不存
在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易完成后，新余北岸
技术服务中心（有限合伙）直接持有公司的股份比例将超过 5%，周斌为新余北
岸技术服务中心（有限合伙）的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有公
司的股份比例也超过 5%，新余北岸技术服务中心（有限合伙）、周斌将成为公司
的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交
易。
2、本次交易预案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
3、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的实
现及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
4、公司本次发行股份的定价原则符合相关法律法规的规定；本次交易的标
的资产即交易对方持有的开心人信息 100%股权的交易价格将由交易各方根据具
有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评
估值协商确定，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有
利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东
公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（本页无正文，为《深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签署页）
独立董事：
王立彦 刘宁 胡振超
二 O 一六年十月十二日
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