北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对福建三元达通讯股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的法律意见书
国枫律证字[2016]AN405-1 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对福建三元达通讯股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的法律意见书
国枫律证字[2016]AN405-1 号
致：福建三元达通讯股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三元达通讯股份有限公
司（以下简称“公司”或“三元达”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管
理部《关于对福建三元达通讯股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]
第 432 号，以下简称《问询函》）所涉相关事项进行专项核查，并出具本法律意
见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司章程指引》（2014 年修订、2016 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，
本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
2.公司已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫
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描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的。
3.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书；该等
事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4.本法律意见书仅供公司就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所报送使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提
供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就《问询函》所涉相关事项出具
法律意见如下：
经核查，公司于2016年9月27日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于修订<公司章程的议案>》，拟在《公司章程》第一百四十二条增加以下
内容：“监事在任期届满以前，若无违反法律、行政法规及本章程规定的情形或
无法正常履行职责的，股东大会不能无故解除其职务”；“公司每年更换监事不
得超过全部监事人数的三分之一，若因监事辞职，或因监事违反法律、行政法规
及本章程的规定或无法正常履行职责被解除职务的，则不受该三分之一限制”。
该议案尚需公司出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上审议通过。
本所律师认为：
一、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》（2014年修订、2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）
等相关法律法规和规范性文件关于监事选举和更换的相关规定如下：（1）《公
司法》第三十七条第一款及第九十九条、《上市公司章程指引》（2014年修订、
2016年修订）第四十条第一款规定：股东大会选举和更换非由职工代表担任的董
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事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）《公司法》第五十二条、《上
市公司章程指引》（2014年修订、2016年修订）第一百三十七条及第一百三十八
条规定：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事
职务。上述条款对上市公司选举、更换监事的有权机构、监事的任期及换届等事
项作了原则性规定，但未就更换事由、人数限制进行明确或作出限制性、禁止性
规定。上述修订明确了公司监事更换事由、每年更换人数限制及例外情形，是对
相关法律法规和规范性文件原则性规定的明确和补充，属于公司自治范畴，未违
反相关法律法规和规范性文件的限制性或禁止性规定。
二、上述修订未剥夺《公司法》赋予股东的通过行使股东权利选举和更换监
事的基本权利，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过方可生效，该特别决议事项的表决程序最大程度保证了公司股东
充分行使自身的知情权、表决权等股东权利。
三、根据《上市公司治理准则》第五十九条的规定，上市公司监事会应向全
体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合
法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，而非向个别或部分股东负责。
根据《证券法》第六十七条的规定，三分之一以上监事发生变动属于可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当立即将有关该重大事
件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上述修订有利于避免随意或
频繁更换监事导致股价波动，有利于保证公司监事会的稳定性及其工作和职责的
连续性，以便充分发挥监事会的职能，有利于公司治理结构完善，有利于保护投
资者利益。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部
<关于对福建三元达通讯股份有限公司的问询函>所涉相关事项的法律意见书》的
签署页）
负 责 人 ___________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ___________________
潘继东
___________________
郭 昕
2016 年 10 月 11 日
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