北京市君合律师事务所
关于
深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
二零一六年十月
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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北京市君合律师事务所
关于深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
深圳香江控股股份有限公司：
本所接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”或“公
司”）的委托，担任香江控股与深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海
马”）、南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）及香江集团有限公司（以下
简称“香江集团”）（以下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中华人民共和国（为
本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称
“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组的实施
情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规
定，对因出具本法律意见书而由香江控股提供或披露的文件和有关事实进行了核查，并
就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由香江控股获取并向本所
律师提供的证明和文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、香江控股或其他有关单位出具的证明文件出具
本法律意见书。
针对前述本所律师从香江控股获取的有关文件及其复印件，香江控股向本所律师作
出如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其
内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项
文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日
均由其各自的合法持有人持有。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报
告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供香江控股为实施本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意香江控股将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件，随其他材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意香江控股部分或全部引用或
按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
除有特别说明之外，本所在《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中发表法律意见的前
提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。对于本法律意见书所说明的事
项，以本法律意见书的说明为准。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、 本次重大资产重组的方案
根据香江控股第七届董事会第 23 次会议决议、第七届董事会第 25 次会议决议、
2015 年第六次临时股东大会决议及本次重大资产重组其他相关文件，本次重大资产重
组方案的主要内容如下：
上市公司拟向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的深圳家福特 100%股
权、郑州物业及长春物业，其中现金支付部分为 51,700 万元，剩余部分以发行股份形
式支付；拟向南方香江发行股份及支付现金购买其持有的沈阳好天地 100%股权，其中
现金支付部分为 18,300 万元，剩余部分以发行股份形式支付；拟向香江集团发行股份
购买其持有的广州物业。
上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过 235,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、 本次重大资产重组的批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次重大资产重组取得的批准情况
如下：
（一） 香江控股的批准
2015 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及监事会第二十次会议
审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
公司于 2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第二十五次会议及监事会第二十二次
会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等相关议案。
公司于 2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案
（二） 深圳家福特、沈阳好天地的批准
根据深圳家福特股东深圳金海马于 2015 年 11 月 3 日作出的股东决定，深圳金海
马同意将深圳家福特 100%股权转让给香江控股。
根据沈阳好天地股东南方香江于 2015 年 11 月 3 日作出的股东决定，南方香江同
意将沈阳好天地 100%股权转让给香江控股。
（三） 交易对方的批准
根据深圳金海马股东大会于 2015 年 11 月 3 日作出的决议，深圳金海马股东大会
批准深圳金海马将所持深圳家福特 100%股权、长春物业及郑州物业转让给香江控股。
根据南方香江股东深圳金海马于 2015 年 11 月 3 日作出的决定，深圳金海马同意
南方香江将所持沈阳好天地 100%股权转让给香江控股。
根据香江集团股东会于 2015 年 11 月 3 日作出的决议，香江集团股东会批准香江
集团将所持广州物业转让给香江控股。
（四） 中国证监会的核准
公司于 2016 年 4 月 11 日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳香
江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]663 号）。
综上所述，截至本法律意见书出具日，香江控股及交易对方已就本次重大资产重组
履行了必要的内部决策程序并取得了必要的批准；本次重大资产重组已经中国证监会核
准；香江控股及交易对方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组。
三、 本次重大资产重组的实施情况
（一） 标的资产的过户情况
1、两个股权类标的资产
2016 年 4 月 26 日，深圳家福特 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经
深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。
2016 年 5 月 3 日，沈阳好天地 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经
沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。
至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商变更登
记手续。
2、三个物业类标的资产
2016 年 7 月 26 日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名
下；
2016 年 8 月 11 日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名
下；
2016 年 9 月 21 日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名
下。
（二） 香江控股新增注册资本的验资情况
2016 年 9 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买
资产进行了验资，并出具了天健验〔2016〕7-109 号《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2016 年 9 月 23 日止，公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的作价金
额为 97,000.00 万元的长春物业、郑州物业和深圳市家福特置业有限公司 100%的股权、
南方香江集团有限公司投入的作价金额为 122,000.00 万元的沈阳香江好天地商贸有限
公司 100%的股权以及香江集团有限公司投入的作价金额为 16,000.00 万元的广州物
业，合计投入的物业和股权作价金额为 235,000.00 万元，公司实际以每股发行价 3.98
元发行人民币普通股（A 股）股票 414,572,865 股，扣除需要支付的合计人民币
700,000,000.00 元现金对价后，其中，计入实收资本人民币肆亿壹仟肆佰伍拾柒万贰仟
捌佰陆拾伍元整（414,572,865.00）,计入资本公积（股本溢价）1,235,427,137.70 元。
公 司 本 次 增 资 前 注 册 资 本 人 民 币 2,394,686,359.00 元 ， 实 收 资 本 人 民 币
2,394,686,359.00 元 。 其 中 ， 截 至 2015 年 12 月 16 日 止 注 册 资 本 人 民 币
1,596,457,572.00 元的实收情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2015 年 12 月 17 日出具了《验资报告》（天健验【2015】7-159 号）。2016 年 6 月
27 日公司以资本公积金向全体股东转增股本 798,228,787.00 元，同时公司已于 2016
年 7 月 6 日办妥工商变更及转增股本登记手续。截至 2016 年 9 月 23 日止，变更后的
注册资本人民币 2,809,259,224.00 元，累计实收资本人民币 2,809,259,224.00 元。
（三） 香江控股新增股份的发行及上市情况
根据 2016 年 10 月 11 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）出具的《证券变更登记证明》，香江控股已完成了本次发行股份及支付现金
购买资产新增股份的变更登记，本次变更登记的变更股数为 414,572,865 股，本次变更
登记完成后香江控股登记股数合计为 2,809,259,224 股。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组涉及的标的资产过户、新
增注册资本的验资手续，以及新增股份在中登公司的登记手续已办理完毕，相关实施情
况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发
行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。
四、 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据香江控股提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉
及的标的资产过户及香江控股新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
五、 本次交易中人员变动情况
根据香江控股提供的资料及本所律师核查，本次交易经中国证监会核准后至本法律
意见书出具日，香江控股董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
2016 年 4 月 6 日，香江控股第七届监事会第 26 次会议审议通过了《关于监事会换
届选举的议案》，同意由持有本公 司 25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下
人员为公司第八届监事会监事候选人：黄志伟先生、刘昊芸女士。
2016 年 4 月 6 日，香江控股第七届董事会第 29 次会议审议通过了《关于董事会换
届选举的议案》，同意由持有公 司 25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下人
员为公司第八届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先
生、范菲女士、李少 珍女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士，其中刘运国先
生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
2016 年 5 月 6 日，香江控股召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于董事
会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，选举翟美卿女士、修山城先生、
翟栋梁先生、谢郁武先生、范菲女士、李少 珍女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家
伟女士为公司第八届董事会董事，选举黄志伟先生、刘昊芸女士为公司第八届监事会监
事。
2016 年 5 月 6 日，香江控股召开职工代表大会，审议通过了《关于选举公司职工
代表监事的议案》，同意选举张忠华先生和吴光辉先生为公司第八届监事会职工代表监
事。
综上所述，香江控股董事、监事、高级管理人员的上述调整履行了相应的法律程序，
不会对本次交易造成不利影响。
六、 本次重大资产重组所涉主要协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南
方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议、《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集
团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议》及其补充协议均已生效，
相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情况。
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即
不超过 235,000 万元。目前尚未完成配套资金募集，尽管如此，根据《深圳香江控股股
份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，募集配套资金的成功与否并不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二） 相关承诺的履行情况
根据香江控股的说明，截至本法律意见书出具日，香江控股及本次交易的其他相关
方不存在违反《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。
七、 本次重大资产重组的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项主要为：
（一） 办理工商变更登记
公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程
修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二） 继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对
于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺
方将需继续履行相应协议或承诺。
综上所述，香江控股及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律
障碍和重大法律风险。
八、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得了必要的授权和
批准，完成了标的资产过户手续。本次重大资产重组涉及的新增注册资本的验资手续，
以及新增股份在中登公司的登记手续已办理完毕；香江控股尚需向主管工商登记部门办
理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
经办律师：张 平
经办律师：万 晶
2016 年 10 月 12 日
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