中信建投证券股份有限公司
关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1996 号文核准，重庆长安汽车股
份有限公司（以下简称“长安汽车”、“发行人”）向中国长安汽车集团股份有
限公司（以下简称“中国长安”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐
机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为
长安汽车本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求
及长安汽车有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长安汽车及其全体股东
的利益。
现将长安汽车本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
公司于 2016 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
等议案，对公司具备本次发行的条件、发行股票的种类和面值、发行方式和发行
时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金金额及
用途、滚存利润安排、限售期安排、本次发行决议的有效期以及提请股东大会授
权董事会全权办理本次发行相关事宜等事项作出了决议。该董事会决议于 2016
年 3 月 31 日进行了公告。
公司 2016 年第二次临时股东大会于 2016 年 4 月 29 日以现场会议和网络投
票相结合的方式召开，对公司具备本次发行的条件、发行股票的种类和面值、发
行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募
集资金金额及用途、滚存利润安排、限售期安排、本次发行决议的有效期以及授
权董事会全权办理本次发行相关事宜等事项进行了审议。
2016 年 4 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于重庆长安汽
车股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕317
号），原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
2016 年 8 月 30 日，本公司取得中国证监会证监许可[2016]1996 号《关于核
准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》，核准公司非公开
发行 A 股股票事宜。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国
证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作。
（一）定价情况
本次发行的定价基准日为 2016 年 9 月 9 日。发行价格为 2016 年 9 月 9 日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。本次发行价格确定为 14.31 元/股。
（二）缴款、验资情况
2016 年 9 月 8 日，长安汽车和中信建投证券向中国长安发出了《缴款通知》。
中国长安根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳
了认股款。
截至 2016 年 9 月 13 日，缴款专用账户实际收到长安汽车本次非公开发行股
票募集资金 20 亿元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2016）第 728464 号验资报告。
2016 年 9 月 14 日，募集资金足额划至长安汽车指定的资金账户。
2016 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就长安汽车本次非
公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字（2016）第 728466 号《验资报告》，
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 14 日止，长安汽车已增
发人民币普通股（A 股）139,762,403 股，募集资金总额为 2,000,000,000.00 元，
扣除各项发行费用 17,109,762.40 元，募集资金净额为 1,982,890,237.60 元。
三、本次非公开发行的合规性
本次发行系向特定对象中国长安发行，发行价格和条件已由发行人董事会、
股东大会通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（一）股份认购协议
2016 年 3 月 30 日，发行人与中国长安签署了《股份认购协议》，对本次发
行的股份认购价格、认购方式、认购总金额及数量、认股款的支付时间、支付方
式与股票交割、锁定期、双方的义务和责任、违约责任、协议的生效和终止等事
项进行了详细的约定。
经核查，发行人与中国长安签署的《股份认购协议》系双方的真实意思表示，
权利义务明确，内容合法有效，并经公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过，
符合《实施细则》第十二条的规定。
（二）发行价格的确定
本次发行的定价基准日为 2016 年 9 月 9 日。发行价格为 2016 年 9 月 9 日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。确定发行价格为 14.31 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 139,762,403 股，不超过长安汽车董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 251,889,168 股。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,000,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
17,109,762.40 元，募集资金净额为 1,982,890,237.60 元，符合长安汽车董事会及
股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国长安，符合长安汽车董事会及股东大会决
议的要求。
四、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董
事会及股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
周百川
保荐代表人签名：
徐子桐 蔡玉洁
法定代表人（授权代表）签字：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二零一六年十月十三日
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