证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2016-027
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于向控股股东厦门翔业集团有限公司收购T4航空性业务资产
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金
方式收购控股股东厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）拥有的厦门高崎国际机
场T4航空性业务资产，续租相关土地使用权，并据此与翔业集团签订《T4站坪、滑行道及配
套设施扩建工程等项目资产转让协议》、《土地使用权租赁合同》，主要交易内容如下：
（1）公司拟按 73,219.29 万元的价格收购控股股东翔业集团拥有的 T4 航空性业务资产，
并据此与翔业集团公司签订《T4 站坪、滑行道及配套设施扩建工程等项目资产转让协议》。
（2）公司与控股股东翔业集团签订的相关《租赁合同》中，涉及上述标的资产的租赁条
款，自本次标的资产转让生效日起终止。
（3）涉及上述标的资产（T4 站坪、滑行道及配套设施扩建工程等项目构筑物及其附属设
施）营运所必须的土地使用权，公司拟按 737 万元的价格与翔业集团公司签订重新签订《土
地使用权租赁合同》，原合同规定的价格、期限等合同条件不变。
2、过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别的交易。
3、本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：
（1）本公司与翔业集团拟于 2016 年 10 月 12 日在厦门签署《T4 站坪、滑行道及配套设
施扩建工程等项目资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”），收购厦门高崎国际机场 T4
站坪、滑行道及配套设施扩建、机坪东扩一、二段、T4 市政配套工程一期（包含停车场一期、
1
匝道桥和站前道路）的上述项目的构筑物及其附属设施。该资产转让协议约定资产转让生效
日为自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得乙方股东大会通过之日起生效。公司与
控股股东翔业集团签订的相关《租赁合同》中，涉及上述标的资产的租赁条款（年度支付不
含税租赁费用约 3085 万元/年），自本次标的资产转让生效日起终止。
以2016年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产
估价有限责任公司出具的大学评估[2016]ZB0158号文确认的厦门翔业集团有限公司拥有的厦
门高崎国际机场T4站坪、滑行道及配套设施扩建、机坪东扩一、二段、T4市政配套工程一期
（包含停车场一期、匝道桥和站前道路）的上述项目的构筑物及其附属设施评估后的净资产
值人民币732,192,914.86元为定价依据，经双方协商，确定本公司拟收购翔业集团拥有的上
述项目资产转让价格为人民币732,192,914.86元。
（2）涉及上述标的资产（T4站坪、滑行道及配套设施扩建工程等项目构筑物及其附属设
施）营运所必须的土地使用权，公司拟按737万元的价格与翔业集团公司签订重新签订《土地
使用权租赁合同》，原合同规定的价格、期限等合同条件不变。
2、由于翔业集团持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%，为本公司控股股东，
故本次收购行为构成关联交易行为。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生
重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重
大资产重组。
3、至本次关联交易为止，由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2015年末
净资产额的5%以上，故本次收购行为尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系简介
（一）关联方关系介绍
翔业集团持有本公司20250万股国有法人股,占总股份68%，为本公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
翔业集团成立于1994年12月8日，注册地址为厦门市思明区仙岳路396号 ，注册资本人民
币贰拾亿元整，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：经营、管理授权范围内
2
的国有资产；办理经民航局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为
飞机提供地面技术及设备服务；经济信息咨询、商品中介服务；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业
管理。实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。
2、主要业务最近三年发展状况
翔业集团是一家跨地域、多元化发展的大型国有企业集团，产业覆盖机场、码头、城际
客运、酒店、会展、电子商务、物流服务、临港商业地产、食品、广告传媒、智能科技、花
卉科技等领域，立足于发展以客货流服务为主导的关联产业，深度开发并合理配置资源，着
力打造元翔空港、佰翔酒店、万翔物流、兆翔置业四大产业板块；创新体制，稳健经营，各
项业务正逐步在相应行业及区域形成主导地位，是中国服务业500强企业之一 。
3、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
翔业集团及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的
经营性债权债务往来。除此之外，翔业集团及其关联方与本公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、翔业集团公司2015年年度经审计的合并资产总额为20,439,182,392.75元，合并净资
产 为 7,000,356,868.65 元 ， 合 并 营 业 收 入 为 10,288,662,904.26 元 ， 合 并 净 利 润 为
786,385,330.33元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的为厦门翔业集团有限公司拥有的厦门高崎国际机场T4站坪、滑行道及配
套设施扩建、机坪东扩一二段、T4市政配套工程一期（包含停车场一期、匝道桥和站前道路）
的上述项目的构筑物及其附属设施。上述项目资产位于厦门高崎国际机场，属于资产转让。
（二）标的资产简介
标的资产账面情况如下：
序 建成 账面价值
构筑物名称 建筑结构
号 年月 原值 净值
1 站坪、滑行道及配套设施扩建 钢砼 2014.11 425,408,150.95 405,144,113.69
2 机坪东扩一段 钢砼 2011.03 81,602,094.97 72,119,296.88
3 机坪东扩二段 钢砼 2013.01 80,897,265.47 71,496,374.06
3
4 T4 市政配套工程一期：停车场一期 钢砼 2014.11 71,178,321.11 66,607,333.05
5 T4 市政配套工程一期：匝道桥 钢砼 2014.11 30,159,962.17 29,219,306.60
6 T4 市政配套工程一期：站前道路 钢砼 2014.11 27,760,610.71 26,441,981.70
合计 717,006,405.38 671,028,405.98
金额单位：人民币元
1、站坪、滑行道及配套设施扩建
工程于2012年3月开工，2014年11月完工，包括场道工程、目视助航灯光工程、桥载设备。
根据中国民用航空华东地区管理局出具的《关于厦门高崎国际机场站坪、滑行道及配套设施
扩建工程的行业验收意见》（民航华东函[2014]567号），厦门高崎国际机场T4站坪、滑行道
及配套设施扩建工程已通过行业验收。
2、机坪东扩一段
工程于2009年12月开工，2011年3月完工。根据中国民用航空华东地区管理局出具的《关
于厦门机场停机坪改扩建部分工程行业验收意见》（民航华东函[2011]200号），机坪东扩工
程已通过行业验收。厦门机场停机坪改扩建部分工程包括T4站坪道面及服务道道面（道面范
围：L71+11-L82+35/H24+34-H31+27.5）(站坪面积为89837平方米，服务道道面4872平方米)、
新建盖板明沟（长度366.43米）、砌石明沟（长度267米）、围界（长度350米）以及相应配
套的助航灯光、消防管线等。
3、机坪东扩二段
工程于2009年12月开工，2013年1月完工。根据中国民用航空华东地区管理局出具的《关
于厦门机场停机坪改扩建工程二段项目的验收意见》（民航华东函[2013]237号），机坪东扩
工程已通过行业验收。厦门机场T4停机坪改扩建工程二段项目主要包括新建9个C类机位，面
积91000平方米。配套建设目视助航、站坪照明、机务用电及消防等工程。
4、T4市政配套工程一期：停车场一期
位于T4航站楼南侧，为T4航站楼的主要市政配套。智能化系统、景观绿化及停车场管理
用房。工程于2014年3月开工，2014年11月完工。本项目室外停车场工程为T4航站楼主要市政
配套工程。总面积145377.463平方米，小车位约2859个、大巴停车场35个、航空快线停车位
25个。停车场分为三期建设，本项目为一期建设，建设面积为74421.883平方米，共设计小车
位823个、残疾人车位13个、大巴车位35个、航空快线25个。本项目工程主要内容包括管线综
合工程、雨污水工程、给水工程、道路照明工程、绿化工程、智能化工程、管理用房及室外
4
停车场工程。
5、T4市政配套工程一期：匝道桥（含1、2号匝道桥）
工程于2014年3月开工，2014年11月完工，1号匝道桥布臵于高架平台西侧，连接高架平
台与高崎南八路地面，其交通功能为驶离出发层车辆提供通道；2号匝道桥布臵于高架平台东
侧，紧邻室外停车场东侧边线，连接高架平台与停车场外部主通道，其交通功能为停车场车
辆、枋钟路车辆（东西走向）提供通往出发层的便捷通道。
本工程基础为钻孔灌注柱，现浇混凝土墩柱，盆式橡胶支座，现浇箱梁后预应力张拉，
沥青混合料路面结构。匝道1桥设计桩号AK0+000～AK0+287.694，总长284.694m；匝道2桥设
计桩号BK0+000～BK0+273.694,总长273.694m。
本工程结构设计安全等级为一级，设计使用年限100年，环境类别为II类滨海环境。道路
等级为支路，设计车速20km/h。抗震设防烈度为7度，抗震设防标准为丁类。
6、T4市政配套工程一期：站前道路
工程于2014年3月开工，2014年9月完工，是旅客从陆侧进出机场的主要集散通道。结构
形式为城市I级主干道改性沥青砼路面。包含到达层2条道路，道路长度887.289m，面积
2 2
18353.1m ；公交专用车道及出租蓄车场设计（蓄车场排队车位250个），面积11974.6m 。
至评估基准日，上述资产均已竣工验收，并已出租给元翔（厦门）国际航空港有限公司，
处于正常使用状态。
（三）交易标的的评估结果
本公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司进行了评估，该中介机
构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大
学评估[2016]ZB0158号评估报告（详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN），以2016年6月
30日为评估基准日，拟转让项目资产评估价值为732,192,914.86元，增值率为9.12%。评估方
法采用重置成本法评估结果如下表：
金额单位：人民币元
序 建筑结 账面价值
构筑物名称 建成年月
号 构 原值 净值
1 站坪、滑行道及配套设施扩建 钢砼 2014.11 425,408,150.95 405,144,113.69
2 机坪东扩一段 钢砼 2011.03 81,602,094.97 72,119,296.88
3 机坪东扩二段 钢砼 2013.01 80,897,265.47 71,496,374.06
4 T4 市政配套工程一期：停车场一期 钢砼 2014.11 71,178,321.11 66,607,333.05
5
5 T4 市政配套工程一期：匝道桥 钢砼 2014.11 30,159,962.17 29,219,306.60
6 T4 市政配套工程一期：站前道路 钢砼 2014.11 27,760,610.71 26,441,981.70
合计 717,006,405.38 671,028,405.98
序 评估价值
构筑物名称 增值率%
号 原值 成新率 净值
1 站坪、滑行道及配套设施扩建 456,640,101.98 94% 429,241,695.87 5.95
2 机坪东扩一段 103,557,509.75 82% 84,917,158.00 17.75
3 机坪东扩二段 94,251,743.32 88% 82,941,534.12 16.01
4 T4 市政配套工程一期：停车场一期 72,859,203.07 94% 68,487,650.88 2.82
5 T4 市政配套工程一期：匝道桥 35,268,518.48 94% 33,152,407.37 13.46
6 T4 市政配套工程一期：站前道路 35,587,732.58 94% 33,452,468.63 26.51
合计 798,164,809.18 732,192,914.86 9.12
评估结论较账面价值变动的原因分析：
（1）评估原值增值 81,158,403.80 元，评估原值增值的主要原因如下：○1 评估原值考虑
了项目开发利润和本次资产转让环节应缴纳的增值税金及附加，而账面原值未包含，二者因
构成内涵不一致导致的差异；○2 本次评估建设期利息按项目均匀投入方式并考虑客观工期进
行测算，与企业账面计算的项目资本化利息之间存在差异。
（2）评估净值增值 61,164,508.88 元，评估净值增值的原因主要是由于评估原值增加，
相应的造成净值增值。
（四）资产转让标的
本次资产转让标的为翔业集团拥有的厦门高崎国际机场T4站坪、滑行道及配套设施扩建、
机坪东扩一二段、T4市政配套工程一期（包含停车场一期、匝道桥和站前道路）的上述项目
的构筑物及其附属设施，转让总价款为人民币732,192,914.86元。本次资产转让由公司使用
现金购买，与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。
（五）其他情况说明
本次交易的标的产权清晰，该项资产无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情
况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。该项资产的所在地
厦门。
6
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
（一）公司与翔业集团拟于2016年10月12日签署《T4站坪、滑行道及配套设施扩建工程
等项目资产转让协议》。
1、交易主体：翔业集团
2、交易价格：人民币732,192,914.86元
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估[2016]ZB0158号
评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，该标的资产的账面价值为人民币671,028,405.98
元，评估价值为人民币732,192,914.86元，增值率为9.12%。评估方法采用重置成本法。
经公司与翔业集团协商确定，以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对目
标资产的上述评估价值作为本次资产转让的定价依据，本次资产转让总价款为人民币
732,192,914.86元。
3、支付方式：在目标资产转让协议生效后15个工作日内，公司应向翔业集团全额支付上
述资产转让价款。
4、生效条件：本次资产转让自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得乙方股东大
会通过之日起生效。
5、过户时间安排：本次资产收购已经出让方翔业集团公司董事会、受让方本公司董事会
审议批准，在资产转让生效后十个工作日完成资产交付并办理资产清单交接手续。
6、违约责任：任何一方违反本合同项下的义务、陈述、保证和承诺，而给另一方造成任
何损害的，违约方应赔偿另一方因此受到的全部损失。
7、保护上市公司利益的合同安排：翔业集团保证目标资产为其合法拥有，翔业集团拥有
完全、有效的处分权；目标资产上未设定任何担保和其他第三方权益，也无其它任何权利瑕
疵；并保证目标资产免遭任何第三人的追索。否则，翔业集团承担由此而引起的所有经济和
法律责任。
（二）公司与翔业集团拟于2016年10月12日签署《土地使用权租赁合同》。
1、交易主体：翔业集团
2、交易价格：人民币7,371,916.22元
（1）厦门高崎国际机场T4站坪、滑行道及配套设施土地使用权，面积约44.41万平方米，
单价 10.77元/平方米*年，期限转让合同生效日起至2019年12月8日；
7
（2）机坪东扩一、二段土地使用权，面积约18.57万平方米，单价11元/平方米*年，期
限转让合同生效日起至2019年12月8日；
（3）T4市政配套工程（包含停车场一期、匝道桥和站前道路）土地使用权，面积约 11.87
万平方米，单价4.60元/平方米*年，期限转让合同生效日起至2019年12月8日；（包含停车场
一期、匝道桥和站前道路）
3、支付方式：租金每季度缴交一次，公司应于每季度第一个月10日前缴清租金。
4、合同期限：租赁期自资产转让生效之日起生效，至 2019 年 12 月 8 日。租赁期满后，
根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方确定新的租金水平或其他处理
方式
5、保护上市公司利益的合同安排：控股股东翔业集团保证合法拥有本协议约定的租赁资
产和土地，并有有效的处分权；该租赁资产和土地上未设定任何担保和其他第三方权益；并
保证该租赁资产和土地免遭任何第三人的追索。否则，控股股东翔业集团承担由此而引起的
所有经济和法律责任。
五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
（一）交易的必要性
为适应厦门社会经济发展，满足厦门机场航空运输业务量持续增长的需要，保障安全正
常运行，实现专业化运营和管理，提供良好的服务质量，进一步增强公司机场业务的核心竞
争力，完善公司的治理结构，减少与控股股东的关联交易，保证公司的长远发展。
1、 有利于公司实现航空性业务专业化运营和管理目标
本次通过公司向翔业集团以现金方式购买新建的T4站坪、滑行道及配套等上述项目构筑物
及其附属设施，公司拥有了厦门机场全部航空性资产，公司作为厦门机场的运营管理主体，
本次交易有利于公司进一步实现航空性业务专业化运营管理目标，在航空性业务方面继续保
持高度的独立性。
2、增强公司实力，提升公司竞争力
目前，厦门高崎国际机场总共拥有飞行区总面积约248.27万平方米，其中跑道和T3区域站
坪、滑行道面积约185.29万平方米，T4区域站坪、滑行道面积62.98万平方米。本次交易完成
后，提高了厦门机场的硬件保障能力，有利于提升公司的持续盈利能力；有利于提高公司的
8
抵抗风险能力，有利于保证公司持续稳定发展，有利于提高和增强公司在未来市场中竞争的
地位和优势。
3、有利于减少公司的关联交易，保持公司的独立性
本次交易完成后，进一步完善了公司治理结构，在更大范围内进行资源整合与资源重整，
减少与控股股东的关联交易，保证公司的长远发展。
总之，通过本次资产购买，本公司将有效缓解现有机场硬件设施不足的问题，满足厦门
机场航空运输业务量持续增长的需要。在厦门机场航空性业务上继续实现清晰的责权利关系，
减少关联交易，完善公司治理结构。有利于公司继续健全具有较强竞争力的完整的航空产业
链，提升公司竞争力，有利于公司的长远发展，有利于公司航空业务的扩张，符合广大中小
股东的利益。
（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，交易对公司财务状况和经营成果的不会产生重大影响。
由于标的资产原由公司以支付租赁费用的方式进行相关生产运行，本次交易完成后，变
更为以承担折旧费用的方式，同时根据营改增政策规定，对2016年5月1日后取得的不动产，
其进项税额可以自取得之日起分2年从销项税额中抵扣，本次交易产生的增值税进项约3500万
元，资产计税原值减少对本公司的经营成果产生正面影响。因此根据营改增政策规定使得资
产计税原值减少以及终止支付标的资产租赁费用等因素，标的资产年度承担相关费用约减少
700万元/年。
六、交易履行的审议程序
1、本公司独立董事曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生、郑学实先生在本次交易前发
表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的
交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，将进一步增强公司
机场业务的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司的长远
发展,使公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，并对公司培育新的利润增长点发
挥积极的作用。同意将该交易事项提交公司董事会审议。
2、2016年10月12日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向控股股
东厦门翔业集团有限公司收购T4站坪、滑行道及配套等（构筑物）项目资产的议案》，关联
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董事陈斌先生、王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、林丽群女士回避了表决，董事孙长
力先生、刘范畴先生和独立董事曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生、郑学实先生经认真
审议，一致表决通过了该项议案。根据《公司章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生、郑学实先生认为本次关联交易的表决
程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该资产转
让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，资产转让协议书内容遵循了相关政
策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。同时本次交易完成后将有效缩
短建设周期，极大缓解航站区设施不足与航空运输业务量增长的矛盾，为公司的长远发展奠
定基础。基于上述，公司独立董事对公司与翔业集团签订《T4站坪、滑行道及配套设施扩建
工程等项目资产转让协议》表示同意。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内公司未与翔业集团进行其他关联交易。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议
2、第七届监事会第十次会议决议
3、独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告
4、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估[2016]ZB0158号
资产评估报告
5、本公司与翔业集团签署的《T4站坪、滑行道及配套设施扩建工程等项目资产转让协议》
6、本公司与翔业集团签署的《土地使用权租赁合同》
7、出让方翔业集团公司董事会相关决议
特此公告。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会
2016年10月13日
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