证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2016—77 号
上海申华控股股份有限公司
关于追加华晨租赁 2016 年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易事项尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
本项交易是根据公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司融资需求而
发生的关联交易，是基于生产经营需要确定的，交易价格公开公允，不会损害公
司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，亦不会导致
对关联方形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易额度追加情况及履行的审议程序
1、为了贯彻公司战略发展规划，加快提升公司汽车租赁业务规模，公司全资
子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”） 拟向公司参股企业陆金申
华融资租赁（上海）有限公司（简称“陆金申华”）追加 6 亿元的融资关联交易额度，
加上 2016 年内已审议通过的 3.1 亿元融资额度，华晨租赁预计于 2016 年以汽车售
后回租的方式向陆金申华进行总计 9.1 亿元的关联交易融资，该笔融资额度将依据
业务推进分步实施。
2、上海申华控股股份有限公司（简称“公司”） 第十届董事会第二十六次
临时会议于 2016 年 10 月 12 日以通讯方式召开，会议应出席董事 11 名，亲自出
席董事 11 名。鉴于公司董事池冶先生、高管胡列类女士同时担任陆金申华的董事，
根据《上市规则》及《公司章程》，上述交易构成关联交易，关联董事池冶在董事
表决时回避了表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符
合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，除回避表
决董事以外的其余董事审议并全票通过了本议案，并授权公司管理层签署相关协
议并具体实施。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次
股东大会审议批准。
3、公司独立董事对追加华晨租赁 2016 年度日常关联交易额度事宜进行了事前
认可，并发表独立意见：本项日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，
交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同
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意将追加华晨租赁 2016 年度日常关联交易额度事项提交公司最近一次股东大会审
议。
（二）前次日常关联交易情况
公司曾经第十届董事会第三次会议及 2015 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年度日常关联交易》的议案，其中公司全资子公司华晨租赁预计于 2016
年度以汽车售后回租的方式向公司参股企业陆金申华融资租赁（上海）有限公司
（简称“陆金申华”）进行总计 3.1 亿元的融资。（详见编号临：2016-20 号公告）
单位：亿元
关联交易 关联人 本年度前次 本年年初至披露日 本年度预计金额与实际可能发
类别 预计金额 实际发生额 生差异较大的原因
向关联人 陆金申华 3.1 2.05 华晨租赁的业务扩张速度较快，
融资租赁 实际融资需求超出年初预计。
（三）本次日常关联交易情况
为加快提升公司汽车租赁业务规模，华晨租赁拟向陆金申华追加 6 亿元的融资
关联交易额度，加上 2016 年内已审议通过的 3.1 亿元融资额度，华晨租赁预计于
2016 年以汽车售后回租的方式向陆金申华进行总计 9.1 亿元的关联交易融资，该
笔融资额度将依据业务推进分步实施。
单位：亿元
关联交易 关联人 本次预计 占 同 类 本年年初至披露 上年实 占 同 本次预计金额与上
类别 金额 业 务 比 日与关联人累计 际发生 类 业 年实际发生差异较
例（%） 已 发 生 的 交 易 金 金额 务 比 大的原因
额 例（%）
向关联人 陆金申华 9.1 96.5 2.05 0.85 53.19 陆 金 申 华 于 2015
年 12 月开业运营，
融资租赁
2016 年 加 大 运 营
规模。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：陆金申华融资租赁（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区
注册资本：人民币 2 亿元整
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的残
值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
股权结构： 申华控股持有 45%股权，Sun Hung Kai Venture Capital Limited 持
有 40%股权，北京云企互联投资有限公司持有 15%股权。
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财务情况：截止 2015 年 12 月 31 日，陆金申华经审计的资产总额为 23,640.22
万元，净资产为 15,002.26 万元，营业收入为 79.65 万元，净利润为 2.26 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事池冶先生、高管胡列类女士同时兼任陆金申华的董事。该关联人符合
《上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
回租租赁合同及回租购买合同根据分步实施推进情况签订，合同主要条款如
下(以正式签订的合同为准)：
1、出租人（即买方）：陆金申华融资租赁（上海）有限公司
2、承租人（即卖方）：上海华晨汽车租赁有限公司
3、租赁方式：售后回租
4、融资金额：总计 9.1 亿元，在 2016 年内依据业务推进分步实施。
5、租赁期限及利率：以正式签订的合同为准
6、租赁资产所有权：租赁期内，租赁物所有权归陆金申华所有，租赁期满华
晨租赁履行完毕租赁合同项下全部义务后，陆金申华应向华晨租赁出具《所有权
转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起转移至华晨租
赁。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与陆金申华之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的
原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不
会对公司持续经营等产生不利影响。
五、 备查文件：
1、 第十届董事会第二十六次临时会议决议；
2、 独立董事事前认可；
3、 独立董事意见；
4、 审计委员会审核意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016 年 10 月 13 日
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