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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2016-069
浙江迦南科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2016 年 10
月 12 日与张维明、朱晓斌、张春林、何红兵共 4 名自然人（以下简称“乙方”）
签署了《合资公司出资协议书》，公司拟使用自有资金与乙方共同投资设立广州
迦南弥特智能包装设备有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“广
州迦南弥特”或“标的公司”）。广州迦南弥特注册资本拟定为 1,000 万元人民币，
公司出资 510 万元，占注册资本的 51%，为其控股股东；乙方出资 490 万，占注
册资本的 49%；其中张维明出资 200 万元占注册总资本 20%，朱晓斌出资 190 万
元占注册总资本 19%，张春林出资 50 万元占注册总资本 5%，何红兵出资 50 万元
占注册总资本 5%。
2、本次对外投资的意义
公司为优化整线设备的供应能力、拓宽和丰富业务领域，更好地满足客户需
求，将未来发展战略定位于“固体制剂整体解决方案供应商”和布局大健康产业。
固体制剂生产线包括前处理、制粒、总混、转运、成型、包装等多个环节，广州
迦南弥特主要经营范围是新一代的智能数粒瓶装线，产品包括：理瓶机、数粒机、
旋盖机、封口机、提升上料机、塞纸机、塞干燥剂机、贴标机等设备，以及整条
生产线的定制化开发、设计及制造，产品领域广泛适用于医药、保健品、食品等
行业。因此，公司通过本次对外投资将加速向后端产品整线延伸，丰富公司产品
种类，提升综合服务能力，满足客户需求。
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3、本次对外投资的审批程序
公司于 2016 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权经营管理层代表公司签署与本次对外投资相关的协议、法律
文书以及办理涉及工商核准登记相关的具体事宜。
二、交易对方的基本情况
1、张维明，自然人，中国国籍，身份证号码：1526301972******75
2、朱晓斌，自然人，中国国籍，身份证号码：1401031969******14
3、张春林，自然人，中国国籍，身份证号码：2301021969******38
4、何红兵，自然人，中国国籍，身份证号码：6226241971******15
交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟投资标的公司的基本情况
1、公司名称：广州迦南弥特智能包装设备有限公司（暂定，最终名称以工
商核准登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：未定
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、法定代表人：未定
6、股东构成：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 浙江迦南科技股 货币 510 51%
份有限公司
2 张维明 货币 200 20%
3 朱晓斌 货币 190 19%
4 张春林 货币 50 5%
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5 何红兵 货币 50 5%
合计 1000 100%
7、经营范围：未定
上述信息以工商部门最终核准登记的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
浙江迦南科技股份有限公司（甲方）与张维明、朱晓斌、张春林、何红兵共
4 名自然人（乙方）签订了《合资公司出资协议书》，主要条款有：
1、标的公司的注册资本、各出资人的出资额及出资方式
1.1 标的公司拟定的注册资本为人民币 1000.00 万元。
1.2 甲乙双方均以货币方式出资，在公司设立后三个月内，甲方拟以货币出
资 510.00 万元，占注册总资本的 51.00%；乙方拟以货币出资 490.00 万元，占
注册总资本的 49.00%，其中张维明出资额为 200.00 万元占注册总资本 20.00%，
朱晓斌出资额为 190.00 万元占注册总资本 19.00%，张春林出资额为 50.00 万元
占注册总资本 5.00%，何红兵出资额为 50.00 万元占注册总资本 5.00%。
2、标的公司的组织机构
2.1 公司不设董事会，设 1 名执行董事,由甲方委派担任。
2.2 公司法定代表人由乙方担任。
2.3 公司设总经理 1 人，由乙方担任。
3、标的公司成立后的经营管理
公司设立后三个月内，以市场公允价值向广州弥特智能科技有限公司（以下
简称“丙方”）购买原有智能数粒线相关资产,数粒线相关资产价值根据评估事
务所按市场公允价值评估确定。交易相关税费按照税收规定由交易双方各自缴
纳。
4、标的公司的财务会计制度和利润分配
4.1 乙方同意并保证：标的公司须在每月完成财务报表编制工作，并将相关
财务报表送达甲方；标的公司须在每年的第一个季度内，完成上一年度财务报表
编制及第三方审计工作，并将相关审计报告送达甲方。
4.2 乙方同意：标的公司接受甲方内部审计与外部审计。
4.3 标的公司税后利润按公司章程和股东会决议分配，标的公司的各方按其
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公司约定的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
5、乙方的保证和承诺
乙方（包括以张维明为代表的管理团队，具体人员为张维明、朱晓斌、张春
林、何红兵）承诺在标的公司在经营期间不得自行投资、经营、生产或与其他第
三方合作经营、生产、擅自转让等与标的公司相类似的业务或产品，亦不得在与
标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，乙方保
证不将原弥特已获批或正在申请智能数粒线相关专利权、著作权以及相关产品的
技术成果（包括专利及专有技术及持有与该项目相关的技术等）在未经甲方书面
同意的情况下擅自使用或许可除标的公司之外的其他单位或个人使用。
其中乙方张维明作为标的公司的股东和核心管理人员，应保证自身工作以标
的公司为主。对标的公司的日常运营向全体股东负责。
乙方违反上述规定的，应赔偿甲方全部经济损失并承担相应的法律责任，乙
方因此所获得的收益归标的公司所有。乙方应建立对标的公司的知识产权保护措
施。
6、丙方的保证和承诺
6.1 丙方承诺将所有已获批或正在申请智能数粒线相关专利权、著作权以及
相关产品的技术成果（包括专利及专有技术及持有与该项目相关的技术等）无偿
转让给标的公司，已获批的技术成果在公司设立后 3 个月内无偿转让给标的公
司，正在申请的技术成果在申请成功后 3 个月内无偿转让给标的公司。丙方保证
以上技术成果不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。
6.2 丙方保证在智能数粒线相关专利权、著作权以及相关产品的技术成果
（包括专利及专有技术及持有与该项目相关的技术等）无偿转让给标的公司前
后，在未经甲方书面同意的情况下不得擅自使用或许可除标的公司之外的其他单
位或个人使用。
6.3 丙方承诺已获批或正在申请智能数粒线相关专利权、著作权以及相关产
品的技术成果（包括专利、专有技术及持有与该项目相关的技术等）在转让过户
给标的公司之前，将授权标的公司无偿使用。
6.4 丙方及其全体股东承诺在相关专利权转让给标的公司后，不得自行投
资、经营、生产或与其他第三方合作经营、生产、擅自转让等与标的公司相类似
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（数粒线相关）的业务或产品。
丙方违反上述规定的，应赔偿甲方或第三方全部经济损失并承担相应的法律
责任。
7、协议的生效及其他
7.1 本协议须经甲方、乙方、丙方有权代表签字盖章，并于丙方股东会、甲
方董事会批准时生效。
7.2 对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
加速向后端产品整线延伸，加快打造“固体制剂整体解决方案供应商”， 拓
宽和丰富业务领域。
2、存在的风险
2.1 短期盈利风险
广州迦南弥特的开办和收入实现需要一定时间，产生盈利需要一定的周期，
盈利可能在广州迦南弥特稳健发展后才能逐步实现，本次投资可能存在短期内不
能获得盈利的风险。
2.2 经营管理风险
广州迦南弥特成立后，其业务开展、团队搭建和文化融合等需要一个建设过
程，在建设过程中可能存在一定的管理风险。
3、对公司的影响
公司与乙方共同投资设立广州迦南弥特，将进一步提升公司在制药、保健品、
食品行业的整体解决方案的供应能力，为公司股东创造更大的价值。
公司将根据本次投资计划后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议。
2、公司第三届监事会第十三次会议决议。
3、独立意见。
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4、《合资公司出资协议书》。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2016 年 10 月 12 日
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