广发证券股份有限公司
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”、“上市公司”或“公司”）
第三届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意
继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌 3 个月的事项，并提交 2016 年第二次临时
股东大会审议。作为德力股份本次重组事项的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以
下简称“广发证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
德力股份因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德力
股份，股票代码：002571）于 2016 年 8 月 2 日开市起停牌并刊登了《关于筹划重大事
项停牌的公告》（公告编号：2016-055 号），2016 年 8 月 9 日披露了《关于筹划重大事
项停牌的进展公告》（公告编号：2016-056 号）。
根据法律法规的规定，经公司核实，筹划的购买资产事项构成了重大资产重组，公
司于 2016 年 8 月 16 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》 公告编号：2016-057 号），
公司股票自 2016 年 8 月 16 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
2016 年 8 月 23 日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-061 号）。2016 年 8 月 30 日公司披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公
告》（公告编号：2016-062 号）。2016 年 9 月 6 日、9 月 13 日、9 月 20 日、9 月 27 日公
司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》 公告编号：2016-063 号，2016-064
号，2016-065 号，2016-066 号）。
2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于筹划重大资产
重组申请继续停牌的议案》，并于 2016 年 9 月 30 日发布了《关于重大资产重组延期复
牌的公告》（公告编号：2016-067 号）。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次重大资产重组初步确定交易对方北京趣酷科技有限公司（以下简称“趣酷科技”
或“目标公司”或“标的公司”）的全体股东，包括天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有
限合伙）、趣行天下（北京）网络技术有限公司、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合
伙）、广州酷狗计算机科技有限公司、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）等五名
法人（非法人）股东。
2、标的资产的基本情况
本次交易拟购买标的资产初步确定为趣酷科技 100%股权，其所属行业为互联网行
业。趣酷科技主营业务为互联网文化活动，互联网信息服务。天津趣酷迅腾企业管理咨
询中心（有限合伙）、趣行天下（北京）网络技术有限公司构成一致行动人关系，分别
持有其 11%和 37.5%的股权，系其控股股东，实际控制人为李威先生。
3、交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买趣酷科技 100%股权，并涉及发
行股份募集配套资金，具体交易方式仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，上市公司控制权
不会发生变更。根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月 9 日发布的经修订后的《上
市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成借壳上市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进
一步商讨和论证具体交易方案。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与潜在交易对方初步达成合作意向，但尚未与交易对方签订重组
框架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持
续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
5、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
目前各中介机构正在对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证等与本次
重大资产重组相关的各项工作，公司与相关中介机构签署了保密协议。
6、上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批
意见及目前进展情况
本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、本次延期复牌的原因
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进
行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细节
尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次重大资产重组所涉及
的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。
基于上述原因，公司无法在 2016 年 10 月 31 日前披露重组预案，为确保本次重组
工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常
波动，维护投资者利益，公司拟申请继续停牌。
2、预计复牌时间
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司将于 2016 年 10 月 28 日召开公司
2016 年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。待该议案
获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 10 月
31 日（星期一）上午开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过
6 个月，即预计最晚将于 2017 年 1 月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案
或报告书，并复牌。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017 年 1 月 26 日前披露符
合要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时
承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、广发证券关于德力股份本次重大资产重组延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保
证公平信息披露，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司将于 2016 年 10 月 28
日召开公司 2016 年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。
待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2016
年 10 月 31 日（星期一）上午开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累
计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 1 月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产
重组预案或报告书，并复牌。如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017
年 1 月 26 日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产
重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司 2016 年第
二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重
组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，广发证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及
有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性，但考虑到本
次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相
关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 1
月 26 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所
的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司筹划重
大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》之签章页）
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2016 年 10 月 12 日
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