中国有色金属建设股份有限公司
独立董事出具的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要
求，我们本着认真负责的态度，对公司董事会审议的《关于公司为中色新加坡有
限公司在新加坡星展银行上海分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保的
议案》；《中国有色金属建设股份有限公司套期保值业务管理制度》；《关于增加公
司注册资本的议案》；《关于修改公司章程相关条款的议案》发表如下独立意见：
一、《关于公司为中色新加坡有限公司在星展银行上海分行申请综合授信额
度提供连带责任保证担保的议案》
公司将为全资子公司中色新加坡有限公司在星展银行上海分行申请 2,000 万
美元的综合授信额度时为其提供不超过人民币 1.428 亿元的连带责任保证担保，
担保期为授信合同项下债务履行期届满 2 年。
我们认为，公司对子公司的担保事项属于公司及子公司的正常生产经营行
为，目的是支持子公司的发展，被担保对象的资产负债率超过70%，同意该议案
提交公司股东大会审议。本次担保不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保
风险，保护了中小股东的利益。本担保事项的决策、表决程序合法有效，符合有
关法律、法规和公司章程的规定。
二、《中国有色金属建设股份有限公司套期保值业务管理办法》
为了加强公司以及出资企业套期保值业务的管理，有效防范风险，确保公司
套期保值业务的顺利进行，特制定《中国有色金属建设股份有限公司套期保值业
务管理办法》。
我们认为，公司制定本管理办法，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《关于进一步加强中央企业金融衍生品业务监管的通知》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定。
同意该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于增加公司注册资本的议案》
公司 2015 年年度利润分配方案实施后，公司总股本 984,689,212 股增加至
1,969,378,424 股，注册资本相应增加至人民币 1,969,378,424 元。为此，提请
股东大会授权公司董事会办理注册资本变更的工商登记手续。
同意该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于修改公司章程相关条款的议案》
对《公司章程》中第六条、第二十条、第一百零八条、第一百一十一条做了
修改：
（1）《公司章程》第六条原为“公司注册资本为人民币 984,689,212 元。” 现
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币 1,969,378,424 元。”
（2）《公司章程》第二十条原为“公司股份总数为 984,689,212 股，均为人
民币普通股。”现修改为：“第二十条 公司股份总数为 1,969,378,424 股，均为
人民币普通股。”
（3）《公司章程》第一百零八条（八）原为“在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项。”现修改为：“第一百零八条（八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、衍
生品交易等事项。”
(4)《公司章程》第一百一十一条原为“董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
董事会有权确定不超过公司总资产 30%的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财等重大事项，有权确定关联交易事项，如有符合本
章程第四十二条和第七十八条之规定的事项，按第四十二条和第七十八条之规定
执行。”
现修改为“第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、衍生品交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
董事会有权确定不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等重大事项，有权确定关联交易和
衍生品交易事项，如有符合本章程第四十二条和第七十八条之规定的事项，按第
四十二条和第七十八条之规定执行。”
该修改不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。
同意该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：邱定蕃、张继德、李相志
2016 年 10 月 11 日
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