四川金石东方新材料设备股份有限公司
关于本次重大资产重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
(证监会[2016]17 号公告)第四条规定的说明
四川金石东方新材料设备股份有限公司(以下简称“金石东方”或“公司”)本
次重大资产重组交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限
公司(以下简称“成都金石”)向海南亚洲制药股份有限公司(以下简称“亚洲制
药”或“标的资产”)的全体 49 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚
洲制药 100%股权,并向杨晓东(金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一
致行动人)、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配
套资金。
公司董事会对于本次重大资产重组交易方案(即本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易方案)是否符合中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月修订并
公布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会[2016]17 号
公告)第四条的规定(以下简称“《若干问题的规定》”)进行了审慎判断,认为:
1、公司及成都金石本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产,交易生效
条件不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
本次交易尚需提交公司股东大会审议,并报送中国证券监督管理委员会等监管部
门审批,核准通过后,亚洲制药 2 个外资股东交割标的资产尚需取得亚洲制药住
所所在地商务主管部门批复,上述报批事项已在《四川金石东方新材料设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示,符合《若干问题
的规定》第四条第(一)项的规定。
2、本次交易对方(即亚洲制药的全体股东)合法拥有亚洲制药 100%的股权,
该等股权上不存在限制或者禁止转让的情形。亚洲制药为依法设立和存续的股份
有限公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产按交易合同约定过户或者转
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移不存在法律障碍,金石东方通过本次交易将取得亚洲制药的控股权,符合《若
干问题的规定》第四条第(二)项的规定。
3、公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所
需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产),有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,且公司实际控制人已对本次交易完
成后保障公司独立性等事项作出承诺,符合《若干问题的规定》第四条第(三)
项的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增
强抗风险能力,有利于上市公司突出“专用设备制造”、“医药制造”两大领域主
业、增强抗风险能力,增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,且公司实际
控制人及相关交易对方已针对本次交易完成后避免同业竞争及减少、规范关联交
易等事项作出承诺,符合《若干问题的规定》第四条第(四)项的规定。
综上所述,公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》(证监会[2016]17 号公告)第四条的相关规定。
特此说明!
四川金石东方新材料设备股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 10 日
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