广东中联羊城资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广州海格通信集团股份有限公司
的重组问询函》资产评估相关问题的答复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2016 年 9 月 30 日下发的《关于对广州海格通信集团
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】
第 93 号）的要求,中联羊城评估项目组对反馈意见进行了认真核查,并
就资产评估相关问题出具了本核查意见。现将具体情况汇报如下:
问题 2: 报告书披露，根据收益法评估，在评估基准日 2016 年 5
月 31 日，怡创科技股东全部权益评估值为 18.77 亿元，增值率为 220.37%。
嘉瑞科技股东全部权益评估值为 3.51 亿元，增值率为 1,142.02%；驰
达飞机股东全部权益评估值为 3.51 亿元，增值率为 469.16%，请补充
披露以下内容，并请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见：
（1）2014 年 12 月，黄国清将其持有的嘉瑞科技 49.67%股权无偿转
让给刘珩的原因及合理性，并进一步说明本次交易作价的公允性；
（2）航空基金、国海景恒等五名股东于 2015 年 5 月通过增资取得
驰达飞机股权的原因、作价依据，与本次交易作家的差异及原因，并进
一步披露驰达飞机 2014 年 11 月 30 日至 2016 年 5 月 31 日评估增值的
公允性、合理性；
（3）鉴于部分标的在评估基准日后进行了现金股利分配，请补充披
露本次作价对比分红后净资产的增值率，并做特别风险提示。
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一、反馈意见回复
（1）2014 年 12 月，黄国清将其持有的嘉瑞科技 49.67%股权无偿转
让给刘珩的原因及合理性、以及交易作价的公允性
1）黄国清无偿转让嘉瑞科技 49.67%股权的原因及合理性
该次股权转让的原因为刘珩、黄国清为理顺嘉瑞科技的股权关系，
将黄国清代刘珩持有的股权进行还原。嘉瑞科技股权代持的产生及其还
原的完整过程说明如下：
①根据《刘珩、朱月耕、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股
权关系的说明函》，2007 年嘉瑞科技设立时，嘉瑞科技的注册资本为 50
万元，全部注册资本均由刘珩出资，股份的占比为刘珩 52%、朱月耕 48%。
朱月耕当时为嘉瑞科技的员工。刘珩当时为中国农业大学副教授，主观
上认为通过表面上与人合资的方式，可以一定程度降低外界对其对外投
资的关注度。朱月耕所持的嘉瑞科技的股份来源于刘珩的出资，为代刘
珩所持的股份。朱月耕不享有代持股份的任何股东权益。
②根据《刘珩、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的
说明函》，2012 年 11 月，朱月耕将其持有嘉瑞科技 48%股权无偿转让给
黄国清。黄国清当时为嘉瑞科技的员工。刘珩当时为中国农业大学副教
授，主观上认为通过表面上与人合资的方式，可以一定程度降低外界对
其对外投资的关注度。朱月耕持有的股权是代刘珩持有的股份，该次股
权转让，是朱月耕离职，为方便代持，刘珩委托黄国清代持股份，指示
朱月耕将所持的股份无偿转让给黄国清。黄国清受让朱月耕转让的股份，
没有支付股权转让款。黄国清不享有代持股份的任何股东权益。
③根据《刘珩、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的
说明函》，2013 年 4 月，嘉瑞科技注册资本由 50 万元增至 300 万元，刘
2
珩和黄国清分别认缴新增注册资本 125 万元。黄国清当时为嘉瑞科技的
员工。刘珩当时为中国农业大学副教授，主观上认为通过表面上与人合
资的方式，可以一定程度降低外界对其对外投资的关注度。该次增资中，
黄国清增资 125 万元，实际是刘珩委托黄国清对嘉瑞科技进行增资并代
持股份，黄国清增资的金额 125 万元均由刘珩提供，黄国清未承担任何
费用。黄国清不享有代持股份的任何股东权益。
④根据《刘珩、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的
说明函》，2014 年 12 月，黄国清将其持有嘉瑞科技 49.67%股权无偿转
让给刘珩。黄国清当时是嘉瑞科技的员工。由于当时嘉瑞科技的营业情
况较好，为规范企业股权，清理历史股权代持关系，黄国清将代刘珩持
有的股份转让给刘珩。因此，该次股权转让，是刘珩和黄国清关于股权
代持的清理，该次股权转让中，刘珩未支付任何股权转让款。该次股权
转让后，嘉瑞科技的股权不再存在股权代持情况，刘珩、黄国清之间不
存在关于嘉瑞科技的股权权属的争议或者纠纷，不存在与股权转让有关
的尚未了结的债权债务或者纠纷。
综上，2014 年 12 月，黄国清所持的嘉瑞科技股权系其代刘珩所持
的股权，其无偿转让给刘珩，原因是规范企业股权，清理历史股权代持
关系。该次股权转让后，嘉瑞科技的股权不再存在股权代持情况。
因此，该次无偿转让属于历史股权代持关系的清理，具有合理性。
2）本次交易作价的公允性说明
2014 年 12 月的股权转让与本次交易的背景和目的不同，所以作价
不同。2014 年 12 月的股权转让目的是历史股权代持关系的清理，采用
无偿转让的方式。而本次交易采用评估机构评估的公允价值作为定价基
础，而评估机构评估的公允价值，衡量了嘉瑞科技未来的盈利能力。
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（2）航空基金、国海景恒等五名股东于 2015 年 5 月通过增资取得
驰达飞机股权的原因、作价依据，与本次交易作价的差异及原因，并进
一步披露驰达飞机 2014 年 11 月 30 日至 2016 年 5 月 31 日评估增值的
公允性、合理性；
1）航空基金、国海景恒等五名股东于 2015 年 5 月通过增资取得驰
达飞机股权的原因、作价依据
2015 年 5 月，为了获取资金支持，驰达飞机引入航空基金、国海景
恒等五名财务投资者。经交易各方协商确定，根据驰达飞机预计经营状
况和未来发展前景确定该次交易价格对应的驰达飞机整体估值为 5,115
万元（增资后整体估值为 8,184 万元），并签署了投资协议及补充协议。
根据驰达飞机股东陶炜、孟令晖于 2015 年 4 月 21 日和国海景恒、
长城嘉信（代表“嘉信新三板”）、航空基金、西商创业、柴朝明签署的
《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司投资协议之补充协议》，各方约
定的业绩承诺目标如下：
①2015 年经审计的净利润不低于 1,700 万元；
②2016 年经审计的净利润不低于 2,100 万元；
③2015 年与 2016 年按两年合计净利润不低于 3,800 万元，如 2015
年未完成的利润目标可并入 2016 年，但当年完成额不低于目标额的 90%。
基于上述协议，该次航空基金等五名股东增资对应驰达飞机 2014
年实现净利润的市盈率水平为 4.38 倍（增资后整体估值对应市盈率为
7.01 倍），对应 2015 年和 2016 年承诺净利润的市盈率分别为 3.01 倍（增
资后整体估值对应市盈率为 4.81 倍）、2.44 倍（增资后整体估值对应市
盈率为 3.90 倍）。
2）上次增资作价与本次交易作价的差异及原因
4
根据上市公司与驰达飞机签署的《发行股份及支付现金购买资产并
投资之协议》，航空基金等五名股东作为本次交易的非业绩承诺方，通
过本次交易全部退出驰达飞机，均以现金方式取得各自的交易对价且不
承担对上市公司的业绩承诺补偿义务。鉴于该情形，非业绩承诺方一致
同意以让渡本次交易部分收益的方式对业绩承诺方予以补偿，具体交易
对价如下：
股东 股份数量（万股） 股权比例 交易对价（万元）
航空基金 392.00 12.25000% 2,450.00
柴朝明 235.00 7.34375% 1,468.75
国海景恒 196.00 6.12500% 1,225.00
长城嘉信1号资管
196.00 6.12500% 1,225.00
计划
西商创业 181.00 5.65625% 1,131.25
总计 1,200.00 37.50% 7,500.00
根据以上交易对价可知，航空基金等五名股东本次交易价格对应的
驰达飞机整体估值比前次增资后整体估值高 144.38%。造成上次增资作
价与本次交易作价的原因主要为控制权溢价、不同时间点驰达飞机的经
营状况区别和未来业绩预期区别三方面，具体情况如下：
①控股权溢价。上次增资航空基金等五名股东获得驰达飞机的股权
属于参股性质，而在本次交易中上市公司拟通过收购驰达飞机的存量股
权获得驰达飞机的控股权，因此本次交易的股权作价相较上次增资存在
收购控股权溢价。
②经营活动现金流情况有了一定的改善。根据驰达飞机公开转让说
明书，驰达飞机 2014 年、2015 年 1-5 由于军品的销售模式及结算回款
模式的特殊性，导致的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,111.39
万元、-3,280.79 万元，为缓解资金压力，驰达飞机引入了航空基金等
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五名股东作为财务投资者融资 3,069 万元，并且持续改善回款进度，到
2015 年底时，2015 年全年经营活动现金流改善至-2,489.80 万元，2016
年 1-5 月经营活动现金流上升至 1,265.79 万元。此外，驰达飞机 2014
年、2015 年、2016 年 1-5 月的现金及现金等价物增加额分别为-109.02
万元、417.62 万元、777.26 万元，呈现持续增长的态势。综上，驰达
飞机现有的经营现金流情况已经较前次增资前有了较大程度的改善，前
次增资用来缓解资金压力的增资背景和对应的风险程度和本次交易的
背景已经有了较大的区别。
③未来业绩预期发生变化。上次增资作价与本次交易作价基于的未
来业绩承诺情况及对应的市盈率情况对比如下：
A、2015 年 5 月增资时：
单位：万元
驰达飞机整体估值 承诺期间平均净利
2015年承诺净利润 2016年承诺净利润
（增资完成之后） 润
8,184.00 1,700.00 2,100.00 1,900.00
本次交易时：
单位：万元
驰达飞机整体估值
（对于航空基金、 2016年承诺净 2017年承诺净 2018年承诺净 承诺期间平均
国海景恒等五名股 利润 利润 利润 净利润
东）
20,000.00 2,500.00 3,250.00 4,250.00 3,333.33
通过以上比较可以发现，前次增资承诺期间平均净利润为 1,900 万
元，本次交易对应的承诺期间平均净利润为 3,333.33 万元；前次增资
承诺期间为 2 年，本次交易对应的承诺期间为 3 年，本次交易时点驰达
飞机未来业绩承诺期限和对应承诺净利润都有较为显著的提高。
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3）驰达飞机 2014 年 11 月 30 日至 2016 年 5 月 31 日评估增值的公
允性、合理性
①2014 年 11 月 30 日评估情况
中和资产评估有限公司于 2015 年 2 月 15 日出具中和评报字(2015)
第 XAV1010 号评估报告，以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资
产基础法对拟整体改制组建股份公司所涉及的整体资产和负债进行了
评估。截至 2014 年 11 月 30 日，驰达飞机的净资产账面价值 2,421.01
万元，评估值 3,777.40 万元，评估增值 1,356.39 万元，增值率 56.03%。
②2016 年 5 月 31 日评估情况
本次交易采用收益法结果，评估基准日 2016 年 5 月 31 日，驰达飞
机股东全部权益评估值为 35,091.85 万元。增值额为 28,926.29 万元，
增值率为 469.16%。
③2014 年 11 月 30 日至 2016 年 5 月 31 日评估增值的公允性、合理
性分析
2016 年 5 月 31 日评估值较前次 2014 年 11 月 30 日的评估值有较大
的增值情况，评估结果较为合理，具体原因如下：
A、评估基准日的经营情况不同
本次评估的基准日与前次评估不同，对应时间节点的经营状况不同。
首先，2014 年 11 月 30 日净资产的账面价值为 2,421.01 万元，而到了
2016 年 5 月 31 日净资产的账面价值提升至 6,165.56 万元，比前次评估
时提高了 154.67%，驰达飞机的净资产状况已经发生了较大改变。其次，
驰达飞机已经于 2016 年 1 月于全国股转系统挂牌公开转让，作为非上
市公众公司，驰达飞机更加容易得到市场的关注、公司治理机制更为完
善，与 2014 年 11 月底时的情况已经有了较大的改变。
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B、评估目的、评估方法不同
驰达飞机 2014 年的评估目的为整体改制组建股份公司，主要是为
企业判断驰达飞机实际资产价值是否发生减损提供参考依据，以避免驰
达飞机变更为股份公司后资产评估值低于注册资本，其评估对象是企业
整体的资产及负债，因此选用的方法是资产基础法，其评估范围仅包含
账面上列示的整体资产及负债，并未考虑驰达飞机所具备的技术经验、
市场地位、客户资源、团队优势等因素。
本次评估目的为股权收购，主要是为了合理公平体现交易双方的利
益，因此选用了资产基础法及收益法两种方法进行评估，最终评估结果
采用了收益法评估结果。驰达飞机属于航空零件制造行业，具有较显著
的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产
及可辨认无形资产上，更多体现于驰达飞机所具备突出的工艺技术、专
业的管理运营团队以及良好的品牌形象等方面。本次收益法与资产基础
法结果相差较大，其差异主要为上述方面的价值体现。
综上，因两次评估目的、评估方法不同，因此产生的差异是合理的。
C、本次评估的评估结果符合同行业可比公司情况和市场案例
驰达飞机以 2015 年度经审计的净利润计算的交易市盈率为 54.40
倍，以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益计算的交
易市净率为 5.22 倍。根据公开信息披露，重组报告书中选取的同行业
可比上市公司同期的平均市盈率为 104.13 倍，平均市净率为 3.31 倍。
驰达飞机交易市盈率远低于同行业上市公司，市净率略高主要由于驰达
飞机相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。此外，
与重组报告书中披露的近三年可比并购案例比较，驰达飞机交易基准日
当年承诺净利润对应的市盈率为 14.00 倍，略低于可比并购案例 16.71
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倍的平均值。综上所述，本次评估结果、交易对价与市场价格不存在显
著差异，价格较为公允、合理。
综上所述，本次交易作价的评估增值较为合理，反映了驰达飞机的
市场价值。
（3）鉴于部分标的在评估基准日后进行了现金股利分配，补充披露
本次作价对比分红后净资产的增值率，并做特别风险提示
1）作价对比分红后净资产的增值率
本次交易的四个标的中，怡创科技在评估基准日后进行了现金股利
分配。2016 年 8 月 5 日，怡创科技股东会作出 2016 年度中期分红决议。
根据中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313 号《资产评估报告书》，怡
创科技全部股东权益最终选取的评估值为 187,652.03 万元，考虑到
6,800 万元期后分红影响，经双方友好协商确定 100%股权的交易对价为
180,000 万元，对应 40%股权的对价为 72,000 万元。故本次的交易作价
已考虑此次分红影响。
怡创科技本次期后分红对净资产增值率的影响情况如下：
单位：万元
作价对比分红 作价对比分红
分红前净 分红后净
交易标的 作价 后净资产的增 前净资产的增
资产 资产
值率 值率
怡创科技
180,000 58,572.68 51,772.68 247.67% 207.31%
100%股权
根据上表，怡创科技本次期后分红前后，作价对比分红前净资产的
增值率为 207.31%，作价对比分红后净资产的增值率为 247.67%。
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2）重大事项提示
为充分揭示风险，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、
标的资产评估和定价”中做出如下补充披露：
“本次拟购买资产的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，中联羊城采
取收益法和资产基础法对标的资产之一怡创科技进行评估，最终采用收
益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。经评估，怡创科技
100%股权的评估值为 187,652.03 万元，2016 年 5 月 31 日经审计归净资
产账面价值为 58,572.68 万元，评估增值率为 220.37%。本次交易评估
的详细情况参见本报告书“第九章 标的资产评估及定价情况”和评估
机构出具的有关评估报告。
2016 年 8 月 5 日，怡创科技股东会作出 2016 年度中期分红决议，
向全体股东以现金方式分配利润 6,800 万元。
参照该评估结果，考虑到怡创科技在基准日后的现金分红，经双方
友好协商确定 100%股权的交易对价为 180,000 万元，对应 40%股权的对
价为 72,000 万元。本次的交易作价已考虑此次分红影响。怡创科技本
次期后分红，作价对比分红前净资产的增值率为 207.31%，作价对比分
红后净资产的增值率为 247.67%。”
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（1）经过对刘珩、黄国清、朱月耕的访谈核查并获取其出具的《刘
珩、朱月耕、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的说明函》、
《刘珩、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的说明函》，独
立财务顾问及评估机构认为：刘珩与黄国清、朱月耕之间关于嘉瑞科技
股权的代持关系已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，刘珩对于其
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委托黄国清、朱月耕代为持有的该部分股权权益出资真实，嘉瑞科技股
权不存在纠纷或其他瑕疵。因此，本次交易，上市公司购买的嘉瑞科技
股权清晰，符合《重组办法》第四十三条的规定。
2014 年 12 月黄国清与刘珩的股权转让与本次交易目的原因不同，
所以作价不同，该次股权交易存在合理性，本次交易作价公允。
（2）经核查，评估机构认为：驰达飞机为获取资金支持，由航空基
金、国海景恒等五名股东于 2015 年 5 月作为财务投资者增资原因合理，
并有业绩承诺为定价依据，上述信息披露准确。驰达飞机本次交易评估
与前次评估的基准日时点不同，驰达飞机经营状况不同，评估目的、评
估对象和评估方法均不相同；此外本次交易的评估符合同行业可比公司
情况和市场案例，具有合理性
（3）经核查，评估机构认为：怡创科技的期后分红已在本次的交易
作价中经友好协商扣除，故本次交易作价定价公允。怡创科技本次期后
分红，作价对比分红前净资产的增值率为 207.31%，作价对比分红后净
资产的增值率为 247.67%。上市公司针对该基准日后分红的事项已做重
大事项提示，上市公司已履行相应的信息披露义务。
问题 13、评估报告显示，本次评估假设标的资产的高新技术企业证
书到期后均能正常续期，取得相关税收优惠政策。请补充说明本次交易
预估值是否考虑如未来无法取得相应优惠的风险，若不能继续享受税收
优惠对本次交易的影响及公司拟应对措施。
一、反馈意见回复
（1）本次交易标的公司及相关子公司享受税收优惠情况
1）怡创科技
怡创科技于 2014 年 10 月 10 日取得经过广东省科学技术厅、广东
11
省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局复审的《高新技术企
业证书》，有效期为三年，证书编号为 GR201444001356。怡创通信 2014
年-2016 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2）海通天线
海通天线于 2014 年 9 月 14 日取得经过陕西省科学技术厅、陕西省
财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局复审的《高新技术企业
证书》，有效期为三年，证书编号为 GR201461000018。海通天线 2014
年-2016 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
3）嘉瑞科技
嘉 瑞 科 技 于 2015 年 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR2015420025）。海通天线 2015 年-2017 年减按 15%的税率缴纳企业所
得税。
4）驰达飞机
西安驰达飞机零部件制造股份有限公司于 2015 年 8 月 31 日取得的
高新技术企业证书（证书编号：GR201561000290，有效期为三年），优
盛航空于 2015 年 8 月 31 日取得的高新技术企业证书（证书编号：
GR201561000113，有效期为三年）。驰达飞机及其子公司优盛航空 2015
年-2017 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
本次交易评估值均假设高新技术企业证书到期后能够正常续期，前
序披露的本次重组报告书中之“重大风险提示”中已经披露了怡创科技、
嘉瑞科技、驰达飞机税收优惠变化风险，同时补充更新披露海通天线税
收优惠变化风险。
（2）本次交易标的公司及相关子公司享受税收优惠的可持续性情况
说明
12
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年颁布的《高新技术
企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）之第十一条“认定为高
新技术企业须同时满足以下条件”规定，本次交易标的公司及其子公司
情况对照情况如下：
条件 怡创科技 海通天线 嘉瑞科技 驰达飞机
符合，成立于 符合，成立于 符合，成立于 符合，成立于
1、注册成立1年以上
2000年 2002年 2007年 2010年
符合，共有1
2、通过自主研发、
项发明专利、
受让、受赠、并购等 符合，共有3 符合，共有1 符合，共有60
4项实用新型
方式，获得对其主要 项实用新型 项实用新型 项实用新型
专利、2项国
产品（服务）在技术 专利，均为原 专利，为原始 专利，均为原
防发明专利，
上发挥核心支持作 始取得并用 取得并用于 始取得并用
均为原始取
用的知识产权的所 于核心业务 核心业务 于核心业务
得并用于核
有权
心业务
3、对企业主要产品 符合，驰达飞
（服务）发挥核心支 机属于“航空
符合，属于 符合，属于 符合，属于
持作用的技术属于 航天技术”
“电子信息 “电子信息 “电子信息
《国家重点支持的 类、优盛航空
技术”类 技术”类 技术”
高新技术领域》规定 属于“新技术
的范围 材料”类
4、从事研发和相关
技术创新活动的科
符合，占比为 符合，占比为 符合，占比为 符合，占比为
技人员占企业当年
16.52% 20.69% 20% 37.5%
职工总数的比例不
低于10%
5、近三个会计年度 2013年、2014 2013 年 研 发
的研究开发费用总 年、2015年占 2013年、2014 费 用 146.57
2016 年 1-8 月
额占同期销售收入 比 分 别 为 年、2015年占 万元销售收
份研发费用
总额的比例符合： 3.99% 、 比 分 别 为 入 707.55 万
占当年销售
（1）最近一年销售 3.33%、3.68% 14.63% 、 元 ， 占 比
收 入 的
收入小于5,000万元 （三年销售 14.33% 、 20.7% ； 2014
7.55% ， 且 发
（含）的企业，比例 收入均在2亿 12.21%，2016 年研发费用
生在中国境
不低于5%；（2）最近 元 以 上 ）， 年1-8月占比 134.66万元，
内
一年销售收入在 2016 年 1-5 月 为10.54% 销 售 收 入
5,000 万 元 至 2 亿 元 占比为3.69% 1279.89 万
13
（含）的企业，比例 元 ， 占 比
不低于4%；（3）最近 10.5% 。 2015
一年销售收入在2亿 年研发费用
元以上的企业，比例 305.82万元，
不低于3%。其中，企 销 售 收 入
业在中国境内发生 4704.94 万
的研究开发费用总 元，占比6.5%
额占全部研究开发
费用总额的比例不
低于60%
6、近一年高新技术
产品（服务）收入占 符合，占比为 符合，占比为 符合，占比为 符合，占比为
企 业 同 期 总 收 入 的 79.23% 89.64% 100% 85.64%
比例不低于60%
7、企业创新能力评 符 合 相 关 要 符 合 相 关 要 符 合 相 关 要 符 合 相 关 要
价应达到相应要求 求 求 求 求
截至本回复 截至本回复 截至本回复 截至本回复
8、企业申请认定前 出具日，企业 出具日，企业 出具日，企业 出具日，企业
一年内未发生重大 未发生重大 未发生重大 未发生重大 未发生重大
安全、重大质量事故 安全、重大质 安全、重大质 安全、重大质 安全、重大质
或严重环境违法行 量事故或严 量事故或严 量事故或严 量事故或严
为 重环境违法 重环境违法 重环境违法 重环境违法
行为 行为 行为 行为
综上所述，四家标的公司及相关子公司满足以上各项条件，高新技
术企业资格证书到期后满足续期要求，不存在实质性法律障碍，具有可
持续性。
（3）本次交易标的公司享受税收优惠对本次交易的影响和拟应对措
施
假设四家标的公司高新技术证书到期后，高新技术企业资质无法续
展，将不能享有相应的企业所得税优惠，之后年度企业所得税税率将变
为 25%，对估值的影响如下：
单位：万元
标的公司 收益法评估值 考虑影响后评估 估值变动金额 估值变动率
14
值
怡创科技 187,652.03 167,700.88 -19,951.15 -10.6%
海通天线 22,229.76 20,074.49 -2,155.27 -9.7%
嘉瑞科技 35,060.84 31,327.51 -3,733.33 -10.6%
驰达飞机 35,091.85 30,621.68 -4,470.17 -12.74%
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
综上所述，四家标的公司的税收优惠存在不确定性的可能较小，如果
四家标的公司在高新技术证书到期后不再享受高新技术企业税收优惠，
则会导致本次评估估值结果降低9.7%-12.74%，但鉴于四家标的公司均
符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的行业范围，其技术人员结
构、业务收入、研发投入、技术管理水平等均符合高新技术企业的相关
标准，所以在现行政策不进行重大调整的情况下，本次评估中预计四家
标的公司可以持续取得高新技术企业税收优惠合理，评估结果不存在相
关假设的重大不确定性。
15
(本页无正文,为《广东中联羊城资产评估有限公司关于深圳证
券交易所<关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询
函>资产评估相关问题的答复》之盖章页)
广东中联羊城资产评估有限公司
2016 年 10 月 11 日
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