证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-085 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书及摘要修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 20
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等
相关文件。根据公司于 2016 年 9 月 30 日收到的深圳证券交易所下发的《关于对
广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许
可）【2016】第 93 号），公司对报告书及摘要进行了部分补充、修改与完善。补
充和修改的主要内容如下：
1、 在重组报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/（一）业绩承诺”中
补充披露了部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性说明、业绩
承诺的测算依据及合理性说明、业绩承诺与收益法预估值中的净利润值相一致情
况说明、各标的公司利润承诺的可实现性说明。
2、 在重组报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/（一）业绩承诺”中
补充披露了交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险、确保交易对
方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并在“重大风险提示/一、与本次交易
相关的风险/（四）业绩补偿承诺存在不确定性风险”及“第十五章 风险因素/
一、与本次交易相关的风险/（四）业绩补偿承诺存在不确定性风险”中补充了
交易对方完成业绩承诺履约情况的风险。
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3、 在重组报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/（五）发行股份的锁
定期”及“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（八）发行股份的锁
定期”中补充披露了本次交易不存在标的资产盈利承诺期长于交易对方股份锁定
期的情况说明。
4、 在重组报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/（二）业绩承诺补偿
方式/3、嘉瑞科技”及“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（十三）
业绩承诺补偿”中补充披露了嘉瑞科技的业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿
与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总
对价的 70%的原因及合理性说明。
5、在重组报告书“第六章 交易标的情况之嘉瑞科技/十、最近三年增资、
股权转让及资产评估情况”及“第六章 交易标的情况之嘉瑞科技/二、嘉瑞科
技历史沿革”中补充披露了 2014 年 12 月，黄国清将其持有的嘉瑞科技 49.67%
股权无偿转让给刘珩的原因及合理性、本次交易作价的公允性。
6、 在重组报告书“第七章 交易标的情况之驰达飞机/十、最近三年增资、
股权转让及资产评估情况”中补充披露了航空基金、国海景恒等五名股东于 2015
年 5 月通过增资取得驰达飞机股权的原因、作价依据、与本次交易作价的差异及
原因、驰达飞机 2014 年 11 月 30 日至 2016 年 5 月 31 日评估增值的公允性、合
理性。
7、 在重组报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/二、本次交易标的的
定价依据及合理性分析/（一）标的资产定价依据/1、怡创科技 40%股权”中补
充披露了部分在评估基准日后进行了现金股利分配的怡创科技本次作价对比分
红后净资产的增值率，并在“重大事项提示/十二、标的资产评估和定价”中做
重大事项提示。
8、在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已经履行和尚需履行的审批
程序/（二）尚需履行的审批程序”和“第一章 本次交易概述/二、本次交易的
决策过程和批准程序/（二）尚需履行的决策和审批程序”中补充披露了本次交
易方案广东省国资委的批复的进展情况、预计完成时间、逾期未完成可能对本次
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交易造成的影响及拟应对措施并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/
（一）审批风险”和“第十五章 风险因素/（一）审批风险”中做风险提示。
9、在重组报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财
务状况、盈利能力分析/（一）怡创科技”中补充披露了怡创科技 2016 年 1-5
月净利润率增加的原因及合理性。
10、在重组报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财
务状况、盈利能力分析/（一）怡创科技”中补充披露了怡创科技最近三年收入
确认政策、应收帐款信用政策未发生变化的情况、2016 年 1-5 月怡创科技经营
活动产生的现金流量净额为负且与净利润变动相背离的原因。
11、 在重组报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年
财务状况、盈利能力分析/（三）嘉瑞科技”中补充披露了嘉瑞科技报告期内营
业收入、净利润大幅波动的原因及合理性、可能影响其盈利能力的主要因素，并
在“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（三）嘉瑞科技”和“第十五章 风
险因素/二、标的资产的经营风险/（三）嘉瑞科技”中补充披露了竞争对盈利影
响的风险。
12、在重组报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财
务状况、盈利能力分析/（三）嘉瑞科技”中补充披露了嘉瑞科技毛利率较高的
原因及合理性。
13、 在重组报告书“第七章 交易标的情况之驰达飞机/九、标的公司报告
期内经审计财务数据”中修订了驰达飞机报告期内的综合毛利率数据，并在重组
报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能
力分析/（四）驰达飞机”中补充披露了报告期内驰达飞机毛利率变动较大的具
体原因及合理性。
14、 在重组报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年
财务状况、盈利能力分析/（四）驰达飞机”中补充披露了驰达飞机报告期内营
业收入、净利润变动幅度较大，且与经营活动产生的现金流量持续背离的具体原
因及合理性。
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15、 在重组报告书“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（十）
过渡期管理”中补充披露了审计报告的具体时间安排、在“重大事项提示/五、
业绩补偿安排/（二）业绩承诺补偿方式”和“第一章 本次交易概述/三、本次
交易基本情况/（十三）业绩承诺补偿”补充披露了交易对方具有履约能力及相
关风险、当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施,
并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”及“第十五章 风险因素/一、
与本次交易相关的风险/（四）业绩补偿承诺存在不确定性风险”中补充了交易
对方履约能力的风险。
16、 在重组报告书“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（十）
过渡期管理”中补充披露了部分交易对方将期间损益补偿至标的公司、部分交易
对方将期间损益补偿至上市公司的原因及合理性。
17、在重组报告书“重大风险提示/三、与上市公司有关的风险/（二）商誉
减值的风险” 和“第十五章/三、与上市公司有关的风险/（二）商誉减值的风
险”中补充披露了本次交易完成后预计新增的商誉金额、该项商誉对公司财务状
况的影响的风险提示。
18、在重组报告书“第四章 交易标的情况之怡创科技/十一、出资及合法
存续情况/（二）规范运作及合法存续情况”中补充披露了怡创科技历史上不存
在因劳务派遣风险因素存在承担赔偿责任的情况、上述风险对其未来业绩的影
响，并在“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（一）怡创科技” 和“第
十五章 风险因素/二、标的资产的经营风险/（一）怡创科技”中做风险提示。
19、在重组报告书“第七章 交易标的情况之驰达飞机/八、标的公司最近三
年主营业务发展情况/（十一）核心技术人员特点及变动”中补充披露了驰达飞
机核心技术人员对标的公司的重要性及可替代性、交易完成后保持驰达飞机管
理、技术人员稳定性的相关安排。
20、 在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概要/（五）发行股
份的锁定期/2、发行股份募集配套资金”和“第一章 本次交易概述/三、本次
交易基本情况/（八）发行股份的锁定期/2、发行股份募集配套资金”中补充披
露了广州无线电集团在本次交易前持有的上市公司 45,527.59 万股股份在本次
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交易实施完成后 12 个月内不对外转让的承诺符合《上市公司收购管理办法》第
七十四条的相关规定。
21、在重组报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/（五） 税收优惠对
本次交易的影响”中补充披露了本次交易预估值未考虑如未来无法取得相应优惠
的风险、若不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及公司拟应对措施，并在“重
大风险提示/二、标的资产的经营风险/（二）海通天线”和“第十五章风险因素
/二、标的资产的经营风险/（二）海通天线”中补充披露了海通天线的税收优惠
变化风险。
22、在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第十五
章风险因素/一、与本次交易相关的风险”和“第三章交易对方基本情况/三、募
集配套资金认购方情况”中补充披露了保利科技备案取得情况、共青城智晖未完
成备案对本次重组不构成实质影响、上述备案进展及大致时间安排。
23、在重组报告书“重大事项提示/九、本次重组相关方作出的重要承诺”
补充披露了陶炜和孟令辉做出的在驰达飞机的服务期限的承诺及古苑钦、庄景
东、王兵、颜雨青、汪锋关于怡创科技劳务派遣问题的承诺。
24、对 2016 年 9 月 20 日公告的重组报告书进行事后核查，并对其中少量财
务数据错误进行了修改。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 11 日
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