北京市中伦律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
2016 年 10 月
北京市中伦律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：广州海格通信集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海格通信集团股份有
限公司（以下简称“海格通信”）的委托，作为海格通信向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的特聘专项法
律顾问。
本所律师已于 2016 年 9 月 20 日就本次重组出具了《关于广州海格通信集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
海格通信于 2016 年 9 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于对广州海格
通信集团股份有限公司的重组问询函》，本所律师就该问询函提出的问题进行补
充核查并发表本补充法律意见。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律
意见，本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见书》中所使用的简称具有相
同含义。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准，《法律意见书》中
未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。
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补充法律意见书正文
一、报告书披露，公司拟以募集的配套资金认购驰达飞机新发行股份实现
优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“国泰君安”）系本次收购标的驰达飞机于全国中小企业股份转让系统的主
办券商，国泰君安于 2016 年 9 月 20 日披露《关于驰达飞机零部件制造股份有
限公司的风险提示性公告》称，其无法确认驰达飞机当日披露的《第一届董事
会第十四次会议决议公告》及《2016 年第一次股票发行方案》所涉及事项的真
实、准确、完整及合法合规性。
（1）请说明上述风险提示性公告对标的公司股票发行方案是否造成重大影
响，如是，请说明具体影响及后续拟应对措施；
（2）请分析说明上述事项是否对本次募集资金配套融资项目及本次交易构
成实质性障碍，请你公司独立财务顾问、律师发表明确意见。
（一）国泰君安于 2016 年 9 月 20 日发布《关于驰达飞机零部件制造股份有
限公司的风险提示性公告》称：“驰达飞机此次股票发行事项事先未与主办券商
进行充分沟通和确认，主办券商无法确认此发行方案与涉及相关事项的真实、准
确、完整及合法合规性”。
本所律师认为，国泰君安作为驰达飞机的主办券商，其发布的相关公告有助
于驰达飞机的股东、全国中小企业股份转让系统等监管机构以及其他市场参与者
对驰达飞机本次向海格通信定向发行股票的行为予以必要关注，并注意相关风险，
但根据全国中小企业股份转让系统关于挂牌公司定向发行股份的相关规定以及
驰达飞机公告的发行方案以及董事会决议，驰达飞机事先未就股票发行事宜与主
办券商国泰君安“进行充分沟通和确认”不会对其本次股票发行方案造成重大影
响，理由如下：
1、驰达飞机本次向海格通信发行股票事宜已经其第一届董事会第十四次会
议审议通过；驰达飞机于 2016 年 9 月 21 日发出股东大会通知，决定召开 2016
年第五次临时股东大会审议向海格通信发行股票的相关议案。上述程序符合《公
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司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及驰达飞机《公司章
程》的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日，驰达飞机本次向海格通信定
向发行股票不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
相关规定的情形。
2、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十条规
定：主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息
披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或
者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司
进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发
布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。
本所律师核查了驰达飞机 2016 年 9 月 20 日公告的《西安驰达飞机零部件股
份有限公司 2016 年第一次股票发行方案》，认为该方案的内容与格式符合《全国
中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号---股票发行方案及发行情况报
告书的内容与格式（试行）》的规定。
国泰君安在其公告中仅说明“驰达飞机此次股票发行事项事先未与主办券商
进行充分沟通和确认”，并未说明驰达飞机本次发行股票是否存在“拟披露的信
息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导，或者发现存在应当披露而未披露
事项的”情形。据驰达飞机说明，自国泰君安发布上述公告至本补充法律意见书
出具之日，国泰君安并未向驰达飞机提出更正或补充信息披露的相关要求。
（二）本所律师认为，上述事项亦不会对本次募集资金配套融资项目及本
次交易构成实质性障碍，理由如下：
1、虽然国泰君安在公告称“无法确认此发行方案与涉及相关事项的真实、
准确、完整及合法合规性”，但本所律师作为海格通信本次重组的专项法律顾问，
认为海格通信与陶炜等驰达飞机股东签订的《发行股份购买资产协议》系真实、
有效、合法之协议。根据本次重组的方案，海格通信在购买驰达飞机 53.125%股
权的同时拟认购驰达飞机定向发行的 1,289.1428 万股股份，构成对非上市公众
公司的收购，广发证券以及本所已按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定
分别出具了《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司收购报告书之财务顾问
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报告》和《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司收购报告书之法律意见书》，
上述财务顾问报告和法律意见书已由驰达飞机公告并提交全国中小企业股份转
让系统。
2、根据本次重组的方案，本次募集配套资金的用途之一为驰达飞机子公司
西安优盛航空科技有限公司的航空零部件生产装配基地建设项目。经本所律师核
查，驰达飞机子公司西安优盛航空科技有限公司的航空零部件生产装配基地建设
项目已办理了如下审批手续：（1）2016 年 8 月 30 日，西安航空基地管理委员会
出具“西航空发[2016]138 号”《关于西安优盛航空科技有限公司航空零部件生
产及装配基地项目备案的通知》，同意对该项目进行重新备案；（2）2016 年 5 月
31 日，西安市环保局航空基地分局出具“市环航空批复[2016]7 号”《关于西安
优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地建设项目环境影响报告表的
批复》，同意该项目建设。本所律师认为，驰达飞机子公司西安优盛航空科技有
限公司的航空零部件生产装配基地建设项目已依法办理了立项及环评手续，该项
目的真实性及合法合规性能够得到确认。
二、报告书披露，本次交易对方中存在尚未办理私募基金备案的交易对方。
请你公司说明上述交易对方未完成备案是否对本次重组构成实质影响，并补充
披露上述备案进展及大致时间安排。请律师、独立财务顾问发表明确意见。
海格通信首次披露《交易报告书》时，其本次发行股份募集配套资金交易对
方中的保利科技和共青城智晖尚未办理完毕私募投资基金备案手续。根据中国证
监会关于上市公司资产重组项目所涉及的私募投资基金应在重组方案实施前完
成备案的规定，保利科技和共青城智晖均在《附条件生效的股份认购协议》中作
出关于在海格通信股东大会审议本次重组方案之前完成私募基金备案的保证。
经核查，保利科技已于 2016 年 10 月 9 日办理完毕私募投资基金备案手续（基
金编号：SM7666）；共青城智晖已向中国证券投资基金业协会提交了私募基金备
案申请并被受理，预计于 2016 年 10 月下旬完成备案手续。
本所律师认为，共青城智晖如果在海格通信审议本次重组方案的股东大会召
开之前完成其私募投资基金的备案，则对本次重组不构成实质影响。对此问题，
海格通信已在《交易报告书》中披露了配套融资认购方无法完成私募基金备案导
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致的终止风险。
本法律意见书一式肆份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》的签署页）
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