湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南华菱钢铁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华菱钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，对公司 2016 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南
华菱钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了
现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料
和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实
和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字
和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召
集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有
效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数
据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规
定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同
1
意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
1 本次股东大会的召集和召开程序
1.1 2016 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于董
事会提议召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》，决定召开
本次股东大会。
1.2 公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了关于
召开公司 2016 年第三次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大
会通知》”）。
1.3 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2016 年 10 月 11 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 10 月 10 日下午 15:00
至 2016 年 10 月 11 下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2016 年 10 月 11 日下午 14:30 在湖南省长沙
市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼 1206 会议室召开，会议时间、
地点、议案与《股东大会通知》一致。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2 本次股东大会召集人和出席人员的资格
2.1 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
2.2 经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人代表有表决权的股份数合计 2,129,977,062 股，占公司股份总数的
70.6308%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代
理人。
2.3 公司部分董事、监事、董事会秘书、其他部分高级管理人员以及本所
律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
3 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的
议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东
大会的议案 1 至议案 16、议案 18 均涉及关联交易，关联股东应回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；议案 1 至
议案 17 属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。
2
出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》
所列全部议案，公司按公司章程规定的程序进行了监票、验票和计
票，并当场公布了表决结果。本次股东大会的全部议案均获表决通过，
具体表决结果如下：
3.1 《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》
同意 323,189,494 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9299%；反
对 117,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0364%；弃权 108,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0337%。
3.2 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
同意 322,763,694 股，占出席会议有效表决股份的 99.7982%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 534,700 股，
占出席会议有效表决股份的 0.1653%。
3.3 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
3.3.1 重大资产置换
1) 交易对方
同意 319,494,005 股，占出席会议有效表决股份的 98.7873%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,804,389 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1763%。
2) 置出资产
同意 319,847,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8965%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,451,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0671%。
3) 置入资产
同意 319,794,105 股，占出席会议有效表决股份的 98.8801%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,504,289 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0835%。
4) 资产置换方案
同意 319,794,105 股，占出席会议有效表决股份的 98.8801%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,504,289 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0835%。
5) 置出资产的交易价格及定价依据
同意 319,796,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8809%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,501,689 股，
3
占出席会议有效表决股份的 1.0827%。
6) 置入资产的交易价格及定价依据
同意 319,793,105 股，占出席会议有效表决股份的 98.8797%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,505,289 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0838%。
7) 评估基准日至交割日期间的损益安排
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
8) 置出资产和置入资产的交割及违约责任
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
3.3.2 发行股份购买资产
1) 发行股份的种类和面值
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
2) 发行方式
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
3) 发行对象及其认购方式
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
4) 购买资产和交易价格
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
5) 发行价格及定价原则
同意 319,796,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8809%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,501,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0827%。
6) 发行数量
4
同意 319,793,105 股，占出席会议有效表决股份的 98.8797%；反对
121,393 股，占出席会议有效表决股份的 0.0375%；弃权 3,501,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0827%。
7) 评估基准日至交割日期间的损益安排
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
8) 购买资产的过户及违约责任
同意 319,796,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8809%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,501,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0827%。
9) 股份限售期
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
10) 滚存利润分配安排
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
11) 上市安排
同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0824%。
12) 决议有效期
同意 319,753,605 股，占出席会议有效表决股份的 98.8675%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,544,789 股，
占出席会议有效表决股份的 1.0960%。
3.3.3 配套融资
1) 发行股份的种类和面值
同意 319,684,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8461%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,614,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1175%。
2) 发行方式
同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
5
3) 发行对象及认购方式
同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
4) 配套融资金额
同意 319,730,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8605%；反对
121,393 股，占出席会议有效表决股份的 0.0375%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
5) 定价基准日、发行价格及定价方式
同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
6) 发行数量
同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
7) 股份限售期
同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
8) 募集资金用途
同意 319,730,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8605%；反对
121,393 股，占出席会议有效表决股份的 0.0375%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
9) 上市安排
同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
10) 滚存利润分配安排
同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
11) 决议有效期
同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，
占出席会议有效表决股份的 1.1020%。
6
3.4 《关于审议<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意 322,642,694 股，占出席会议有效表决股份的 99.7608%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 655,700 股，
占出席会议有效表决股份的 0.2027%。
3.5 《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议
案》
同意 322,645,694 股，占出席会议有效表决股份的 99.7618%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 652,700 股，
占出席会议有效表决股份的 0.2018%。
3.6 《关于签署附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》
同意 322,649,294 股，占出席会议有效表决股份的 99.7629%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 649,100 股，
占出席会议有效表决股份的 0.2007%。
3.7 《关于签署附生效条件的<重大资产置换协议之补充协议>的议案》
同意 322,528,094 股，占出席会议有效表决股份的 99.7254%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 770,300 股，
占出席会议有效表决股份的 0.2382%。
3.8 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意 322,524,494 股，占出席会议有效表决股份的 99.7243%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 773,900 股，
占出席会议有效表决股份的 0.2393%。
3.9 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议
案》
同意 322,524,494 股，占出席会议有效表决股份的 99.7243%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 773,900 股，
占出席会议有效表决股份的 0.2393%。
3.10 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意 322,592,894 股，占出席会议有效表决股份的 99.7454%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 705,500 股，
占出席会议有效表决股份的 0.2181%。
3.11 《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，
占出席会议有效表决股份的 0.6247%。
3.12 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
7
定>第四条规定的议案》
同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，
占出席会议有效表决股份的 0.6247%。
3.13 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，
占出席会议有效表决股份的 0.6247%。
3.14 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
案》
同意 321,274,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3379%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,023,434 股，
占出席会议有效表决股份的 0.6256%。
3.15 《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
同意 321,276,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3386%；反对
118,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0367%；弃权 2,020,434 股，
占出席会议有效表决股份的 0.6247%。
3.16 《关于公司重大资产重组交易对方相关承诺事项的议》
同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，
占出席会议有效表决股份的 0.6247%。
3.17 《关于修订<公司章程>的议案》
同意 2,127,838,835 股，占出席会议有效表决股份的 99.8996%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0055%；弃权 2,020,434 股，
占出席会议有效表决股份的 0.0949%。
3.18 《关于新增与华菱集团 2016 年日常关联交易的议案》
同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，
占出席会议有效表决股份的 0.6247%。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
4 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出
席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
8
本法律意见书正本一式柒份，交公司陆份，本所留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
9
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：
丁少波
经办律师：
廖青云
经办律师：
谭程凯
二〇一六年十月十一日
10
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