股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932 公告编号：2016-99
湖南华菱钢铁股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 会议的召开
1、召开时间：2016 年 10 月 11 日下午 14:30
2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼 1206 会议室
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合
4、主持人：公司董事长曹慧泉先生
5、会议召集人：公司董事会
6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规
定。
二、 会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 114 人，代表有表决权的股份
2,129,977,062 股，占公司总股份 3,015,650,025 股的 70.6308%。
其中：
出席现场会议的股东及股东代表 2 人，代表股份 1,394,685,238 股，占公司总股
份的 46.2482%。
通过网络投票的股东 112 人，代表股份 735,291,824 股，占公司总股份的
24.3825%。
公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
三、 议案的审议情况
本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：
1. 《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》
1
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）拟将除所持
湘潭华菱节能发电有限公司（以下简称“湘潭节能”）100%股权外的全部资产及负
债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）持有的湖南华菱节
能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权、财富证券有限责任公司（以
下简称“财富证券”）24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公
司（以下简称“迪策投资”）持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行资产置
换，差额部分由华菱集团向公司支付现金补足；并且通过非公开发行股票方式购买
湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）持有的湖南财信投资控
股有限责任公司（以下简称“财信投资”）100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发
展有限公司（以下简称“深圳润泽”）持有的财富证券 3.51%股权；同时向华菱控股
集团有限公司（以下简称“华菱控股”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金
总额不超过 840,000 万元（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司的重大
资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认
为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金的要求及各项条件。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 323,189,494 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9299%；
反对 117,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0364%；弃权 108,900 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0337%。回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 19,250,369 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 98.8361%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 108,900 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.5591%。
2. 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
本次重大资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交
易对方为财信金控和深圳润泽，募集配套资金的股份认购方为华菱控股。其中华菱
2
集团为公司的控股股东，迪策投资为华菱集团的全资子公司，华菱控股为华菱集团
的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华菱集团、迪策投资、财
信金控及华菱控股均为公司关联方，本次重组构成关联交易。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 322,763,694 股，占出席会议有效表决股份的 99.7982%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 534,700 股，占出席会议有
效表决股份的 0.1653%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 18,824,569 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 96.6499%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 534,700 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 2.7453%。
3. 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
本次重组包括资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分内容，其中
资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，由本次股东大会非关联股东进行逐项审议，关联股东华
菱集团已回避表决。具体表决结果如下：
1、重大资产置换
（1） 交易对方
公司本次资产置换的交易对方为华菱集团及其全资子公司迪策投资。
表决结果：同意 319,494,005 股，占出席会议有效表决股份的 98.7873%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,804,389 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1763%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,554,880 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 79.8626%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,804,389
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 19.5327%。
（2） 置出资产
公司除所持湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债。
3
表决结果：同意 319,847,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8965%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,451,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0671%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,908,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.6765%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,451,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.7187%。
（3） 置入资产
华菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权及迪策投资持有的
财富证券 13.41%股权。
表决结果：同意 319,794,105 股，占出席会议有效表决股份的 98.8801%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,504,289 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0835%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,854,980 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4033%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,504,289
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9919%。
（4） 资产置换方案
公司以所持置出资产与华菱集团、迪策投资所持置入资产的等值部分进行资产
置换，差额部分由华菱集团向公司支付现金补足，公司置出的全部资产及负债由华
菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信
投资承接。
表决结果：同意 319,794,105 股，占出席会议有效表决股份的 98.8801%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,504,289 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0835%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,854,980 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4033%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,504,289
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9919%。
（5） 置出资产的交易价格及定价依据
4
置出资产的交易价格按照以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日、经具有证券从业
资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。根据中联资产评
估集团有限公司出具的并经湖南省国资委备案的置出资产评估报告，截至 2016 年
4 月 30 日，置出资产的评估值为 609,203.41 万元，交易价格确定为 609,203.41 万元。
表决结果：同意 319,796,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8809%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,501,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0827%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,857,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4167%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,501,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9785%。
（6） 置入资产的交易价格及定价依据
置入资产的交易价格按照以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日、经具有证券从业
资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。根据中联资产评
估集团有限公司出具的并经湖南省国资委备案的置入资产评估报告，截至 2016 年 4
月 30 日，置入的华菱节能 100%股权评估值为 130,621.38 万元，置入的财富证券股
权的评估值为 365,212.73 万元。
置入资产的交易价格确定为 544,967.56 万元，其中，华菱节能 100%股权交易
价格为 130,621.38 万元，财富证券 37.99%股权的交易价格为 414,346.18 万元（包含
截至评估基准日置入的财富证券股权的评估值 365,212.73 万元以及华菱集团于评估
基准日后的现金增资 49,133.45 万元）。
表决结果：同意 319,793,105 股，占出席会议有效表决股份的 98.8797%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,505,289 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0838%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,853,980 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.3982%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,505,289
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9970%。
（7） 评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，置
出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担。
5
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，置
入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱集团和迪策
投资按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
公司、华菱集团与迪策投资同意于交割日对置出资产、置入资产开展专项审计，
以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具
体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（8） 置出资产和置入资产的交割及违约责任
公司及华菱集团同意尽最大努力于协议生效之日起 6 个月内完成置出资产的交
割。公司及华菱集团同意就置出资产签署资产交接确认书：对于交付即转移权属的
资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转
移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。于交割日起，置出资产及与
置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由华菱集团享有及承担（无论其是否已
完成权属转移）。
公司、华菱集团及迪策投资同意，尽最大努力于协议生效之日起 6 个月内完成
置入资产的交割。其中，财富证券股权将由重组完成后公司的全资子公司财信投资
承接。于交割日起，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由华
菱钢铁享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
公司、华菱集团及迪策投资同意，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
6
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
2、发行股份购买资产
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（2） 发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（3） 发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为财信金控、深圳润泽。财信金控以其持有
的财信投资 100%股权认购本次发行的股份，深圳润泽以其持有的财富证券 3.77%
股权认购本次发行股份。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
7
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（4） 购买资产和交易价格
本次发行股份购买的资产为财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽持
有的财富证券 3.51%股权。
购买资产的交易价格按照以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日、经具有证券从业
资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。根据中联资产评
估集团有限公司出具的并经湖南省国资委备案的购买资产评估报告，截至 2016 年 4
月 30 日，财信金控所持财信投资 100%股权的评估值为 814,433.69 万元，深圳润泽
所持财富证券股权的评估值为 29,598.17 万元。
购买资产的交易价格确定为 851,048.07 万元，其中，财信金控所持财信投资 100%
股权的交易价格为 814,433.69 万元，深圳润泽所持财富证券 3.51%的股权的交易价
格为 36,614.38 万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持财富证券股权评估值
29,598.17 万元以及深圳润泽于评估基准日后的现金增资 7,016.21 万元）。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（5） 发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购
买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公
告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，选择定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
8
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 3.63 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份
购买资产的发行股份数量。
表决结果：同意 319,796,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8809%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,501,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0827%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,857,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4167%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,501,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9785%。
（6） 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向财信金控、深圳润泽发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一
股的部分，交易对方自愿放弃。
购买资产的交易价格合计为 851,048.07 万元，按照发行价格 3.63 元/股计算，
公司向各交易对方发行的股份数量如下：
交易对方名称 购买资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
财信金控 财信投资 100%股权 814,433.69 2,243,618,980
深圳润泽 财富证券 3.51%股权 36,614.38 100,866,060
合计 851,048.07 2,344,485,040
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则
相应调整发行数量。
9
表决结果：同意 319,793,105 股，占出席会议有效表决股份的 98.8797%；反对
121,393 股，占出席会议有效表决股份的 0.0375%；弃权 3,501,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0827%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,853,980 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.3982%；反对
121,393 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6233%；弃权 3,501,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9785%。
（7） 评估基准日至交割日期间的损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，购
买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方按照其
所持标的公司的股权比例享有或承担。
公司、财信金控与深圳润泽同意于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有
证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，
并由相关方在《专项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（8） 购买资产的过户及违约责任
公司、财信金控与深圳润泽同意，尽最大努力于协议生效后 6 个月内完成购买
资产的交割。其中，深圳润泽所持财富证券股权将由本次重组完成后公司的全资子
公司财信投资承接。购买资产自过户手续办理完毕之日起权属转移。于交割日起，
购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险都转由公司享有及承担（无论
其是否已完成权属转移）。各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相
关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股
份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告
和备案等相关手续。
10
公司、财信金控与深圳润泽同意，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 319,796,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8809%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,501,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0827%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,857,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4167%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,501,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9785%。
（9） 股份限售期
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自上述股份上市之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组
完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则财信
金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间
超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让；
其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司
股份自上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
交易对方基于本次发行股份购买资产获得的股份而享有的公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
11
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（10） 滚存利润分配安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资
产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（11） 上市安排
本次发行股份购买资产所发行的股份将在深交所上市，股份限售期届满后将在
深交所交易。
表决结果：同意 319,797,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8812%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,500,689 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0824%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,858,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,500,689
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 17.9734%。
（12） 决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起 12
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效
期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 319,753,605 股，占出席会议有效表决股份的 98.8675%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,544,789 股，占出席会议
有效表决股份的 1.0960%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
12
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,814,480 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.1954%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,544,789
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.1998%。
3、配套融资
（1） 发行股份的种类和面值
公司本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 319,684,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8461%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,614,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1175%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,745,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 80.8396%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,614,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.5556%。
（2） 发行方式
本次配套融资全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,795,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0963%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
（3） 发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为华菱控股，华菱控股以现金认购本次配套融资发行
的股份。
表决结果：同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
13
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,795,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0963%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
（4） 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过 840,000 万元，未超过以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
表决结果：同意 319,730,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8605%；反对
121,393 股，占出席会议有效表决股份的 0.0375%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,791,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0778%；反对
121,393 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6233%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
（5） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公
告日。
本次配套融资的发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套
融资的发行价格。
表决结果：同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,795,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0963%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
14
（6） 发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过 840,000 万元，按照发行价格 3.63 元/股计算，
本次配套融资向华菱控股发行的股份数量不超过 2,314,049,586 股。最终发行的股份
数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套
融资的发行数量。
表决结果：同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,795,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0963%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
（7） 股份限售期
华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不
得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股认购的股
份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满
之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,795,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0963%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
15
（8） 募集资金用途
本次配套融资募集的资金在支付中介机构费用后将全部用于增资财信投资，并
由财信投资通过增资方式补充财信投资下属的财富证券、湖南省信托有限责任公司
和吉祥人寿保险股份有限公司的资本金，其中补充财富证券资本金 59 亿元，补充
湖南省信托有限责任公司资本金 15 亿元，补充吉祥人寿保险股份有限公司资本金
10 亿元。
表决结果：同意 319,730,705 股，占出席会议有效表决股份的 98.8605%；反对
121,393 股，占出席会议有效表决股份的 0.0375%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,791,580 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0778%；反对
121,393 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6233%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
（9） 上市安排
本次配套融资所发行的股份将在深交所上市，股份限售期届满后将在深交所交
易。
表决结果：同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,795,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0963%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
（10） 滚存利润分配安排
公司在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记的股份比例共同享有。
表决结果：同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
16
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,795,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0963%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
（11） 决议有效期
本次配套融资有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延
长至本次配套融资完成日。
详见公司于 2016 年 9 月 25 日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上
的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告》（公告编
号：2016-89）。
表决结果：同意 319,734,305 股，占出席会议有效表决股份的 98.8616%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 3,564,089 股，占出席会议
有效表决股份的 1.1020%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 15,795,180 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 81.0963%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 3,564,089
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 18.2989%。
4. 《关于审议<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上述报告书及其摘
要 已 于 2016 年 9 月 25 日 登 载 在 中 国 证 监 会 指 定 的 巨 潮 资 讯 网 上
(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 322,642,694 股，占出席会议有效表决股份的 99.7608%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 655,700 股，占出席会议有
效表决股份的 0.2027%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 18,703,569 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 96.0287%；反对
17
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 655,700 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 3.3665%。
5. 《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了 2015 年度、2016 年 1-4 月的
备考财务报告；本次重组相关方就本次重组涉及的标的资产编制了 2014 年度、2015
年度、2016 年 1-4 月的财务报告。上述报告均已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅或审计，并分别出具了《华菱钢铁审阅报告》（天健审[2016] 2-414 号）和
《华菱钢铁拟置出资产审计报告》（天健审[2016]2-384 号）、《华菱节能审计报告》
（天健审[2016]2-347 号）、《财富证券审计报告》（天健审[2016]2-397 号）、《财信投
资审计报告》（天健审[2016]2-398 号）。中联资产评估集团有限公司对本次重组涉及
的标的资产进行了评估，并出具了《华菱钢铁资产置出项目资产评估报告》（中联
评报字[2016]第 1368 号）、财信投资资产评估报告》中联评报字[2016]第 1277 号）、
《财富证券资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1278 号）、《华菱节能资产评估报
告》（中联评报字[2016]第 1279 号）。本次会议审议通过了上述审阅报告、审计报告
和资产评估报告，上述报告已于 2016 年 9 月 25 日登载在中国证监会指定的巨潮资
讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 322,645,694 股，占出席会议有效表决股份的 99.7618%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 652,700 股，占出席会议有
效表决股份的 0.2018%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 18,706,569 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 96.0626%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 652,700 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 3.3511%。
6. 《关于签署附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》
公司与华菱集团、迪策投资签订附生效条件的《重大资产置换协议》。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 322,649,294 股，占出席会议有效表决股份的 99.7629%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 649,100 股，占出席会议有
效表决股份的 0.2007%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
18
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 18,710,169 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 96.0626%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 649,100 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 3.3326%。
7. 《关于签署附生效条件的<重大资产置换协议之补充协议>的议案》
公司与华菱集团、迪策投资签订附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 322,528,094 股，占出席会议有效表决股份的 99.7254%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 770,300 股，占出席会议有
效表决股份的 0.2382%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 18,588,969 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 95.4403%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 770,300 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 3.9549%。
8. 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司与财信金控、深圳润泽签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 322,524,494 股，占出席会议有效表决股份的 99.7243%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 773,900 股，占出席会议有
效表决股份的 0.2393%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 18,585,369 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 95.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 773,900 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 3.9734%。
9. 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司与财信金控、深圳润泽签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充
协议》。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 322,524,494 股，占出席会议有效表决股份的 99.7243%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 773,900 股，占出席会议有
效表决股份的 0.2393%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
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中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 18,585,369 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 95.4218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 773,900 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 3.9734%。
10. 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司与华菱控股签订附生效条件的《股份认购协议》。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 322,592,894 股，占出席会议有效表决股份的 99.7454%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 705,500 股，占出席会议有
效表决股份的 0.2181%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。、
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 18,653,769 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 95.7730%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 705,500 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 3.6222%。
11. 《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
公司与华菱控股签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，占出席会议
有效表决股份的 0.6247%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 17,338,835 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 89.0218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 2,020,434
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 10.3734%。
12. 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司认为本
次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次重组注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
关于本次重组涉及的有关报批事项，已在《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置
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换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
（2）上市公司在本次重组完成后仍为持股型公司，其拥有注入资产所对应的
目标公司的控股权。
（3）交易对方对拟出售予公司的注入资产拥有合法的完整权利，除深圳润泽
和华菱集团持有的财富证券股权存在质押外，其他注入资产不存在被限制或禁止转
让的情形。就注入资产中的公司股权，其对应的目标公司不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
（4）本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
（5）本次重组有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力
和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，占出席会议
有效表决股份的 0.6247%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 17,338,835 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 89.0218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 2,020,434
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 10.3734%。
13. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东
大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）授权董事会按照公司股东大会审议批准的本次重大资产置换及发行股份
购买资产方案具体办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，包括但不
限于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次重
大资产置换及发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调
整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所
上市事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的拟交易资产的过户以
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及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事
宜。
（2）授权董事会按照公司股东大会审议批准的配套融资方案具体办理本次配
套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套
融资涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体
办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次配套融资涉及
的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（3）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改重组
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（4）在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整。
（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、
合同和文件，办理与本次重组相关的申报事宜。
（6）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一
切事宜。
（7）上述授权自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实
施完成日。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，占出席会议
有效表决股份的 0.6247%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 17,338,835 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 89.0218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 2,020,434
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 10.3734%。
14. 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控制人为
湖南省国资委；本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合
计持有上市公司股份超过 50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。本次交
易前后上市公司实际控制权未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
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《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次重组不构成借壳上市。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 321,274,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3379%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,023,434 股，占出席会议
有效表决股份的 0.6256%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 17,335,835 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 89.0064%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 2,023,434
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 10.3888%。
15. 《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认
真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见公司于
2016 年 9 月 25 日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)
的《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》公告编号：2016-90）。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 321,276,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3386%；反对
118,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0367%；弃权 2,020,434 股，占出席会议
有效表决股份的 0.6247%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 17,337,835 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 89.0167%；反对
118,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6099%；弃权 2,020,434
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 10.3734%。
16. 《关于公司重大资产重组交易对方相关承诺事项的议案》
本次重组的交易对方深圳润泽与财信金控分别于 2016 年 7 月 15 日出具了《深
圳市润泽灯光音响科技发展有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函》及
《湖南财信金融控股集团有限公司关于财信投资参与本次重组相关事项的承诺函》，
对本次重组相关事项进行承诺，详见公司于 2016 年 9 月 25 日登载在中国证监会指
定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于重大资产重组交易对方相关
承诺事项的公告》（公告编号：2016-91）。
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该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，占出席会议
有效表决股份的 0.6247%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 17,338,835 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 89.0218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 2,020,434
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 10.3734%。
17. 《关于修订<公司章程>的议案》
公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2016 年 9 月
25 日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于修
订公司章程的公告》（公告编号：2016-92）。
修订后的《公司章程》已于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
上。
表决结果：同意 2,127,838,835 股，占出席会议有效表决股份的 99.8996%；反
对 117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0055%；弃权 2,020,434 股，占出席会
议有效表决股份的 0.0949%，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 17,338,835 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 89.0218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 2,020,434
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 10.3734%。
18. 《关于新增与华菱集团 2016 年日常关联交易的议案》
公司第六届董事会第二次会议已批准 2016 年与控股股东华菱集团发生日常关
联交易预计额 171 亿元（其中，金融服务相关的关联交易预计 1.2 亿元），2016 年
1-6 月公司与华菱集团实际发生日常关联交易 52 亿元（其中，金融服务相关的关联
交易 6,084 万元），较好地控制在预算范围内。在此基础上，根据生产经营需要，公
司拟与华菱集团下属子公司新增日常关联交易预计 340,563 万元。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 321,277,960 股，占出席会议有效表决股份的 99.3389%；反对
117,793 股，占出席会议有效表决股份的 0.0364%；弃权 2,020,434 股，占出席会议
有效表决股份的 0.6247%；回避表决 1,806,560,875 股，通过了该议案。
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中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同
意 17,338,835 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 89.0218%；反对
117,793 股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 0.6048%；弃权 2,020,434
股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的 10.3734%。
四、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师廖青云、谭程凯为本次股东大会出具了法律意见书，
其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文
登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 11 日
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