光韵达：华创证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）_股票频道

华创证券有限责任公司

关于

深圳光韵达光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二零一六年十月

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

华创证券受光韵达委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立

财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》和深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及

中国证券监督管理委员会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本

着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件

审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及

有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客

观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供,提供方对

其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承

担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，华创证券就本次交易进行了审慎核查，华

创证券仅对已核查的事项出具核查意见。

4、华创证券同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。

5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务

独立财务顾问报告

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出

判断。

6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对光韵达的任何投资建议或意见，对投资者根据

本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何

责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，

查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与光韵达和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、独立财务顾问已对光韵达和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文

件的内容和格式符合要求。

3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国

证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交华创证券内核机构审

查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与光韵达接触后至担任独立财务顾问期间，华创证券已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或

简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特

别注意以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光

华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐

100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。

1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等 12 名交易对方持有的

金东唐 100.00%的股权，交易作价 22,100 万元，其中以现金方式支付 8,840 万元，

剩余 13,260 万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%，确定为 21.28 元/股，共计发行 6,231,197 股。

2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股

份募集配套资金不超过 13,230 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易

中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研

发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最

终确定为 21.28 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公

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司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达 2015 年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，本

次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行

股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

五、标的资产估值及作价

本次交易拟收购资产为金东唐 100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐

资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，标的资产的评估价值为

22,054.23 万元，评估增值 16,684.29 万元，增值率 310.70%。在参考上述评估结

果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 22,100 万元。

六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）发行股份的定价方式和价格

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发

行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募

独立财务顾问报告

集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为

本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示：

单位:元/股

交易均价类型交易均价交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价 23.64 21.27

定价基准日前 60 个交易日均价 23.76 21.38

定价基准日前 120 个交易日均价 24.95 22.45

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价即 23.64 元/股作为市场参考价，双方友好协

商后最终确定发行价格为 21.28 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。（定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来

的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多

方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和

本次重组的成功实施。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据

根据《创业板发行管理办法》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金

的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%，最终确定为 21.28 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

（三）发行股份数量

根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将

合计发行 6,231,197 股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行

12,448,302 股股份，具体分配方式如下：

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未考虑募集配套资金考虑募集配套资金

交易对方及资产认

序占本次发认购募集配套资产认购及募集占本次发

配套融资认购获得

号行股份的获得股份数量配套认购股份数行股份的

购方股份数

比例（股）量（股）比例

量（股）

1 陈洁 2,176,211 34.92% - 2,176,211 17.48%

2 李国平 1,125,456 18.06% - 1,125,456 9.04%

3 前海瑞旗 905,698 14.53% - 905,698 7.28%

4 徐敏嘉 849,037 13.63% - 849,037 6.82%

5 上海盈之和 507,190 8.14% - 507,190 4.07%

6 王翔 253,595 4.07% - 253,595 2.04%

7 徐亦文 106,002 1.70% - 106,002 0.85%

8 陈光华 106,002 1.70% - 106,002 0.85%

9 吴梦秋 57,964 0.93% - 57,964 0.47%

10 万刚 50,719 0.81% - 50,719 0.41%

11 庄楠 50,719 0.81% - 50,719 0.41%

12 邱罕文 42,604 0.68% - 42,604 0.34%

13 孙晖 - - 6,217,105 6,217,105 49.94%

合计 6,231,197 100.00% 6,217,105 12,448,302 100.00%

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（四）股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交

易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不

得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36

个月内不得转让。

在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协

商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：

交易对方名称锁定期安排

陈洁、李国平、前自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。

海瑞旗、徐敏嘉、前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并

上海盈之和、王翔、在深交所上市交易：

徐亦文、陈光华、第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格

吴梦秋、万刚、庄的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利

楠、邱罕文润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》

独立财务顾问报告

交易对方名称锁定期安排

约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持

股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大

解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。

第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格

的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利

润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》

约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持

股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总

额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）

÷6,900-21.74%=33.33%。

第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格

的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利

润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值

测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行

完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数

×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数

－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，

亦应遵守上述承诺。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或

深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相

应调整。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，

自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的

有关规定执行。

本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公

司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监

管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 13,230 万元，其中：8,840 万元拟用于支付本次

交易的现金对价；1,000 万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税

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费；3,390 万元拟用于金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发

项目。

本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购

买资产行为的实施。

七、现金对价支付安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为

8,840 万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：

序号交易对方现金对价的金额（元）

1 陈洁 30,873,186.05

2 李国平 15,966,479.07

3 前海瑞旗 12,848,837.21

4 徐敏嘉 12,045,013.95

5 上海盈之和 7,195,348.84

6 王翔 3,597,674.42

7 徐亦文 1,503,827.91

8 陈光华 1,503,827.91

9 吴梦秋 822,325.58

10 万刚 719,534.88

11 庄楠 719,534.88

12 邱罕文 604,409.30

合计 88,400,000.00

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在获得中国证监会书面核

准之日后 30 日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交

易的现金对价的 50%，共 4,420 万元，剩余 50%将在过渡期损益专项审计报告出

具后的 10 个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除上海

盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支

付剩余股权转让款。

八、本次交易的业绩承诺及补偿情况

交易对方承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资

格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。

独立财务顾问报告

根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈

利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师

事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。

如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年

度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度

实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿

的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。

交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别

承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取

得的股票、现金总额。

具体补偿的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积

已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。

现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿

股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。

九、超额业绩奖励安排

为增强金东唐管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续

稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对

方协商，达成超额业绩奖励安排。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若盈利预测

补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分

=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预

测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过金东唐的内部

决策程序促使标的公司将超出承诺部分的 25%且不超过其本次交易作价的 20%

独立财务顾问报告

部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方

式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。

业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员

等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐

就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。

计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，金东唐业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，则：超额业

绩奖励额为：X=（Y-Z）×25%。

根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，

业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应

超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次超额业绩奖励

安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规

定。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购

重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后金东唐经营管理团队

对金东唐超额业绩的贡献、金东唐的经营情况等相关因素，基于公平交易原则，

交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。

十、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意，于股权交

割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对金东唐进行过渡期

专项审计。金东唐在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏

损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损

部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月

月末。

独立财务顾问报告

十一、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生

变更。

1、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件

以发行股份 12,448,302 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 151,598,302 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 6,231,197 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 145,381,197 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

2、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更

本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达

33,970,367 股股份，占光韵达股本总额的 24.41%。本次交易完成后（不考虑配套

融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为 23.37%，本次交易完成后（考

虑募集配套资金）持股比例变为 22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因

此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易之前

序（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

号持股数量持股数量持股比持股数量持股比

持股比例

（股）（股）例（股）例

1 侯若洪 26,942,015 19.36% 26,942,015 18.53% 26,942,015 17.77%

2 姚彩虹 7,028,352 5.05% 7,028,352 4.83% 7,028,352 4.64%

3 陈洁 - - 2,176,211 1.50% 2,176,211 1.44%

4 李国平 - - 1,125,456 0.77% 1,125,456 0.74%

5 前海瑞旗 - - 905,698 905,698 0.60%

0.62%

6 徐敏嘉 - - 849,037 0.58% 849,037 0.56%

独立财务顾问报告

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易之前

序（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

号持股数量持股数量持股比持股数量持股比

持股比例

（股）（股）例（股）例

上海盈之

7 - - 507,190 0.35% 507,190 0.33%

和

8 王翔 - - 253,595 0.17% 253,595 0.17%

9 徐亦文 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

10 陈光华 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

11 吴梦秋 - - 57,964 0.04% 57,964 0.04%

12 万刚 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

13 庄楠 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

14 邱罕文 - - 42,604 0.03% 42,604 0.03%

15 孙晖 - - - - 6,217,105 4.10%

上市公司

16 现有其他 105,179,633 75.59% 105,179,633 72.35% 105,179,633 69.38%

股东

合计 139,150,000 100.00% 145,381,197 100.00% 151,598,302 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司

2015 年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

2016 年 5 月 31 日/2016 年

项目 /2016 年 1-5 月实现增幅

1-5 月备考数

数

总资产 61,982.55 87,561.86 41.27%

归属于母公司所有者权益 37,543.71 52,088.50 38.74%

每股净资产（元/股） 2.7 3.65 35.15%

营业收入 8,211.26 11,185.47 36.22%

营业利润 -543.47 -249.86 -54.03%

利润总额 -472.98 -147.39 -68.84%

归属于母公司所有者的净利

-520.86 -149.25 -71.35%

润

基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 -66.67%

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/2015

项目增幅

/2015 年实现数年备考数

总资产 60,401.07 85,765.64 41.99%

归属于母公司所有者权益 38,205.52 52,391.45 37.13%

独立财务顾问报告

每股净资产（元/股） 2.51 3.68 46.43%

营业收入 22,577.59 29,111.67 28.94%

营业利润 2,566.52 3,629.15 41.40%

利润总额 2,838.48 4,129.17 45.47%

归属于母公司所有者的净利

2,432.92 3,755.31 54.35%

润

基本每股收益（元/股） 0.19 0.26 36.84%

注：上述 2015 年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。

本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、

净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公

司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。

十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 9 月 9 日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海

瑞旗以 32,122,093.02 元的交易价格将其持有的金东唐 14.53%的股权转让给光韵

达。

（2）2016 年 9 月 9 日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，

同意上海盈之和以 17,988,372.09 元的交易价格将其持有的金东唐 8.14%的股权

转让给光韵达。

2、上市公司已履行的批准程序

（1）2016 年 6 月 20 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存

不确定性，向深交所申请停牌。

（2）2016 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次

交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立

意见。

独立财务顾问报告

（二）尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安

排

（一）关于标的公司股票终止挂牌的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，金东唐在与本次交易相关

的协议首次公开披露或公告后 15 日内召开股东大会，审议通过《关于公司全体

股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。自中国证监会审核通过本次交易

之日起 10 个工作日内，交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司摘牌并

取得同意标的公司终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司

申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公

司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规

规定了标的公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置标的公司申

请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，金东唐《公司章程》亦未规定此

类实质性条件或要求。因此，金东唐提交终止挂牌申请后，其后续取得股转系统

同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。

独立财务顾问报告

（二）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在取得新三板终止挂牌函

后 20 日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份

有限公司变更为有限责任公司。

十四、本次重组相关方做出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序

承诺人承诺内容

号

1 关于提供资料真实、准确、完整的承诺

2 关于标的股权及资产权属的承诺

3 关于股份锁定的承诺

陈洁、李国平、前海

4 关于避免同业竞争的承诺

瑞旗、徐敏嘉、上海

5 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

盈之和、王翔、徐亦

关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲

6 文、陈光华、吴梦秋、

裁情况的声明

万刚、庄楠、邱罕文

7 关于最近五年诚信情况的声明

8 关于不存在内幕交易的承诺

9 关于规范资金占用行为的承诺

10 关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

11 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺

关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲

孙晖裁情况的声明

13 关于股份锁定的承诺

14 关于资金来源的说明与承诺

15 关于不存在内幕交易的承诺

16 上市公司关于公司符合非公开发行股票条件的承诺

17 关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、

18 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺

实际控制人

19 关于不存在内幕交易的承诺

20 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

上市公司及全体董

关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲

21 事、监事、高级管理

裁情况的声明

人员

22 关于不存在内幕交易的承诺

上市公司董事及高

23 关于本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行的承诺

级管理人员

独立财务顾问报告

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重

组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等

相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切

实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格

或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、

完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹

划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌

期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事

会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。

草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露

公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。草

案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具

有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资

产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财

务顾问报告和法律意见书。

（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资

格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价

独立财务顾问报告

公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性

发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资

产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意

见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，

建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充

分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺

为保障上市公司投资者利益，交易对方对标的公司的业绩进行了承诺：

交易对方承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资

格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。

在业绩承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业

绩承诺人向上市公司进行补偿。

具体补偿事宜请见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”。

（六）股份锁定的安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股

东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定。

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权

登记之日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达

本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：

独立财务顾问报告

第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师

事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具

《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。

第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度实现的业

绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。

第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师

事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具

《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。

第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度和 2017 年

度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁

比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。

第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师

事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具

《专项审计报告》、对标的公司 100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，

并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股

份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期

解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。

上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光

韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项

权利。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年基本

每股收益为 0.19 元/股，本次交易完成后，公司 2015 年基本每股收益为 0.26 元/

股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。

为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力

独立财务顾问报告

本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生

产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，

报告期内分别实现净利润 1,107.75 万元、1,139.83 万元及 277.29 万元，具有一定

的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，

增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生

产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐吸

引资金以及优秀人才。同时，上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等

众多国内外知名电子企业服务，建立了长期、稳定的合作关系，上市公司这些稳

定的优质客户及贴近主要市场和客户的网点布局优势将进一步拓宽金东唐的产

品销售渠道，进一步提高了金东唐的盈利能力，从而进一步提升了上市公司整体

盈利能力。

本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，

提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。

2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东

唐的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司

治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步

提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。

3、严格执行业绩承诺与补偿

根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东

唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计

的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）

分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净

利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如金东唐实际净利

润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规

定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使

用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募

独立财务顾问报告

投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合

理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投

资者持续稳定的回报。

综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护

全体股东的利益。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批

准依法设立，具备保荐机构资格。

独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事

项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）

中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。

上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议

通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请

投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而

被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组

方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

独立财务顾问报告

（三）标的资产估值风险

本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估

结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，金东唐全部股东权益的评估值为 22,054.23

万元，增值 16,684.29 万元，评估增值率为 310.70%，根据评估结果，交易各方

协商确定的金东唐 100.00%股权的交易价格为 22,100 万元。

标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展

前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类

型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构

主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评

估值相较于对应的净资产增值较高。

公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规

定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预

测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的

风险，提请投资者注意估值风险。

（四）业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，金东唐 2016 年、2017

年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、

2,300 万元、3,100 万元。

上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势

以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力

确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的

变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现

将取决于行业发展趋势的变化和金东唐管理团队的经营管理能力。如果标的公司

经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营

业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

独立财务顾问报告

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《备

考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购金东

唐 100.00%股权将形成商誉 19,000.03 万元，占上市公司截至 2016 年 5 月 31 日

备考总资产比例 22.13%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不

作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所处行

业产生波动，金东唐的产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况

未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利

影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持

标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌

宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同，互利合作。但是，从上市公司

经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、

制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收

购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整

合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不

超过 13,230 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金

东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。募集配套资金

事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确

定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，

将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

独立财务顾问报告

八、业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承

诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务

所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计

算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。如金东唐在盈利预测补

偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润低于承诺净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》对上市

公司进行补偿。交易对方应以其所持有的光韵达股份的股份向上市公司进行补

偿，如所持股份不足以完全补偿的，不足部分以现金方式向上市公司支付。根

据限售安排，在业绩承诺期内，交易对方未解锁股份数对以后年度可能的最大

补偿金额的覆盖率为 60%。

鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公

司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的

股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况，提请投资者注

意相关风险。

二、与本次标的相关的风险

（一）宏观经济波动风险

金东唐主营业务为测试治具及自动检测设备、其他自动化设备的研发、生产、

销售及服务。因此金东唐的业务发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费

电子行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造

企业的经营状况和投资计划，进而间接影响到自动检测设备方面的固定资产投资

需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，金东唐存在经济效益

下滑的风险。

（二）自动检测设备行业政策风险

近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备的产业发展与扶持政

独立财务顾问报告

策，发布《中国制造 2025》及其配套文件、《智能制造试点示范 2016 专项行动

实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业

政策的颁布并实施对我国自动检测设备行业的发展起到了极大的促进作用。未

来，如果国家对自动检测设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公

司的业务增长产生不利影响。

（三）自动检测设备行业市场竞争风险

金东唐是一家专业的综合测试解决方案提供商，致力于为客户提供定制化的

测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及服务。其经营模式主要为通过

获取客户生产订单，再依此开展研发设计，并组织生产。由于行业“非标设计+

订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。金东唐凭借其较

强研发设计和制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果金东唐不能继续保持其在产

品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。

（四）客户集中度较高的风险

近两年及一期，金东唐对其前五大客户实现的营业收入占金东唐全部营业收

入的比例分别为 92.46%、87.40%、93.15%，占比较高。公司前五大客户主要为

某全球知名消费电子企业 A 等消费电子厂商的代工厂，受到消费电子行业竞争

充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的

影响，市场需求存在波动性。虽然目前金东唐前五大客户经营情况良好，与金东

唐的合作也较为顺利稳定，但金东唐依然存在因主要客户经营情况发生重要变化

而导致销售收入大幅波动的风险。

（五）核心人员尚未重新签订长期劳动合同及竞业限制协议的风险

金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性

较强，对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技

术人员来保证非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员

结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备

独立财务顾问报告

的设计研发经验。金东唐核心管理团队及核心技术人员能否保持稳定是决定金

东唐未来经营成果能否顺利实现的重要因素。

随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员

的争夺将日趋激烈。虽然金东唐与高层管理人员及核心技术人员均已签订劳动

合同及《保密协议》且交易对方已就上述人员的劳动关系及竞业限制进行了承

诺，但并不能完全保证上述人员的稳定，排除核心技术泄密的风险。

截至本报告书出具日，除金东唐总经理郑谦已同意签署 5 年的劳动合同及

含离职后 2 年竞业限制期的竞业限制协议外，金东唐其他高层管理人员和核心

人员尚未与金东唐重新签订长期劳动合同及竞业限制协议。若未来金东唐核心

人员不能保持稳定，发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响

标的公司未来的新产品研发和设计以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营

产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

（六）高新技术企业认证未来可能审核不通过的风险

金东唐于 2013 年 11 月 19 日获得高新技术企业证书，有效期三年，金东唐

依法享受 15%企业所得税优惠政策。未来若金东唐不再符合相关资质认证的条件

或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，金东唐的相关税

费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对金东唐的评估价值产

生影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审

批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而

给投资者带来一定的风险。

独立财务顾问报告

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

（三）前次募投项目未达预期效益的风险

公司前次募投项目精密激光综合应用产业化基地项目（包括追加投资 2,000

万）、收购昆山明创电子科技有限公司 100%股权、收购苏州光韵达光电科技有限

公司 25%股权等项目建成投产后，鉴于下游市场需求疲软、市场竞争日趋激烈，

公司 SMT 类、PCB 类、LDS 类产品销售价格持续下降，原材料、人工成本持续上

升，前次募投项目未能达到预期效益。尽管公司通过加大研发投入、营销渠道

建设、管理水平提升等措施以改善前次募投项目的经济效益，但是如果未来下

游行业持续不景气、市场竞争加剧等因素持续存在，前次募投项目仍存在未能

达到预期效益的风险，进而影响上市公司的经营业绩，提请投资者关注前次募

投项目未达到预期效益的风险。

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1

二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 3

二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 3

三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4

四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 4

五、标的资产估值及作价 ........................................................................................ 4

六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................... 4

七、现金对价支付安排 ............................................................................................ 8

八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 .................................................................... 8

九、超额业绩奖励安排 ............................................................................................ 9

十、过渡期损益安排 .............................................................................................. 10

十一、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 11

十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................................. 13

十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排 .................. 14

十四、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 15

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 16

十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 20

重大风险提示 ............................................................................................................. 21

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 21

二、与本次标的相关的风险 .................................................................................. 24

三、其他风险 .......................................................................................................... 26

目录 ......................................................................................................................... 28

释义 ......................................................................................................................... 34

独立财务顾问报告

第一章本次交易概况 ............................................................................................... 38

第一节本次交易的背景 ........................................................................................ 38

第二节本次交易的目的 ........................................................................................ 42

第三节本次交易的决策过程 ................................................................................ 44

第四节本次交易的具体方案 ................................................................................ 45

第五节本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 47

第六节本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 49

第七节本次交易不涉及关联交易事项 ................................................................ 50

第八节本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 50

第九节本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件 ........................................ 50

第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 51

第一节上市公司基本信息 .................................................................................... 51

第二节上市公司设立及股本变动情况 ................................................................ 52

第三节上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ............ 55

第四节上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 56

第五节上市公司主营业务发展情况 .................................................................... 57

第六节上市公司最近三年一期的主要财务指标 ................................................ 59

第七节公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

.................................................................................................................................. 60

第八节公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 .... 60

第三章交易对方及配套融资认购方基本情况 ....................................................... 61

第一节交易对方基本情况 .................................................................................... 61

第二节配套融资认购方基本情况 ........................................................................ 75

第三节交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的情况 .............................................................................................. 79

第四节交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情形 ...................................................................................................................... 79

第五节交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 .................................... 80

独立财务顾问报告

第六节交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................ 80

第七节关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募股权基金监

督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所

规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 .................................................. 80

第八节配套融资认购方与上市公司的关联关系说明 ........................................ 81

第九节交易对方穿透披露情况 ............................................................................ 81

第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 82

第一节基本情况 .................................................................................................... 82

第二节历史沿革 .................................................................................................... 82

第三节出资及合法存续情况 ................................................................................ 90

第四节股权结构及控制关系情况 ........................................................................ 91

第五节董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 93

第六节分子公司情况 ............................................................................................ 94

第七节主营业务及经营情况 ................................................................................ 98

第八节主要财务数据 .......................................................................................... 123

第九节主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况 .......... 124

第十节主要会计政策和会计处理 ...................................................................... 130

第十一节最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................. 133

第十二节其他需说明事项 .................................................................................. 138

第五章发行股份情况 ........................................................................................... 140

第一节本次交易方案概况 .................................................................................. 140

第二节发行股份具体情况 .................................................................................. 140

第三节募集配套资金情况 .................................................................................. 146

第四节本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 174

第五节本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ...................... 175

第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 177

第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................. 177

第二节《盈利预测补偿协议》 .......................................................................... 183

第三节《股份认购协议》 .................................................................................. 186

独立财务顾问报告

第七章交易标的评估 ........................................................................................... 189

第一节金东唐 100%股权评估情况 .................................................................... 189

第二节董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 .................. 235

第三节独立董事对本次评估的意见 .................................................................. 253

第八章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 254

第一节重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准

则第 26 号》的要求 .............................................................................................. 254

第二节交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告书中 ................ 255

第三节上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效

的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的

要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前

置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 .................................................... 256

第四节上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对

相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................ 256

第五节本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定 .. 257

第六节本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评

估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合

理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................ 263

第七节结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能

力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东

合法权益的问题 .................................................................................................... 265

第八节本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求

................................................................................................................................ 273

第九节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 275

第十节上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披露本次交易

存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................ 276

第十一节上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏 ........................................................................................ 276

独立财务顾问报告

第十二节本次交易是否符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十

五条、第十六条、第十七条规定 ........................................................................ 278

第十三节本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定 .......................... 282

第十四节本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第

十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易 ................................................ 282

第十五节相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司的重大资产重组的情形 .................................................................................... 283

第十六节本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况

................................................................................................................................ 283

第十七节本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相

关标准的说明 ........................................................................................................ 286

第十八节本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求

的核查 .................................................................................................................... 287

第十九节本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 .......................... 287

第二十节本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...................... 289

第二十一节对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制进行全面分析 ................................................................................ 291

第二十二节对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明

确意见 .................................................................................................................... 297

第二十三节交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，

就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问

应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................... 299

第二十四节上市公司拟购买资产的评估情况核查 .......................................... 300

第二十五节关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查 .............. 301

第二十六节本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................. 303

第二十七节关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查 .. 306

第二十八节标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ...... 306

独立财务顾问报告

第二十九节标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况，

是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况 .................................................... 307

第九章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 308

第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 310

第一节独立财务顾问内核程序 .......................................................................... 310

第二节独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 312

独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

普通术语

公司/上市公司/光韵达指深圳光韵达光电科技股份有限公司

本公司指华创证券有限责任公司

《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付

重组报告书/草案指

现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股

本独立财务顾问报告/本报

指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

告书

资金之独立财务顾问报告》

标的公司/金东唐指上海金东唐科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产/交易

指上海金东唐科技股份有限公司 100.00%股权

标的

本次交易/本次重组/本次资深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现

产重组/本次发行股份及支金购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权，同

指

付现金购买资产并募集配套时拟向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配

资金套资金总额不超过13,230万元

深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付

发行股份及支付现金购买资

指现金方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股

产

权

深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙

募集配套资金指晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

13,230万元

陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐

交易对方指敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、

陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文

前海瑞旗指深圳市前海瑞旗资产管理有限公司

上海盈之和指上海盈之和信息科技有限公司

光韵达实业指深圳市光韵达实业有限公司

光韵达激光指深圳光韵达激光应用技术有限公司

光韵达三维指上海光韵达三维科技有限公司（现已更名）

苏州光韵达指苏州光韵达光电科技有限公司

吉安光韵达指吉安光韵达投资管理有限公司

杰鼎唐指淮安杰鼎唐科技有限公司，是金东唐全资子公司

新一日电子指平湖市新一日电子科技有限公司，是金东唐控股子公司

昆山迈致指昆山迈致科技有限公司

富士康科技集团，专业从事计算机、通讯、消费性电子

等消费产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、

富士康指

通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科

技企业

独立财务顾问报告

海达唯赢指深圳市海达唯赢科技有限公司，金东唐历史关联方

《公司章程》指《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》

特指本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基

定价基准日指

准日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月

报告期各期末指

31 日

报告期/最近两年一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月

最近一年一期指 2015 年及 2016 年 1-5 月

审计基准日/评估基准日指 2016年5月31日

中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科

技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海金东

《金东唐资产评估报告》指

唐科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评

报字【2016】1394号）

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的

《备考审阅报告》指《深圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之

审阅报告》（瑞华阅字【2016】48420001号）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一期的

《金东唐审计报告》指《上海金东唐科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审

字【2016】48420042号）

公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限

公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公

《发行股份及支付现金购买

指司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐

资产协议》

亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股

份及支付现金购买资产协议》

公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限

公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公

《盈利预测补偿协议》指司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐

亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预

测补偿协议》

公司与特定投资者孙晖签署的《深圳光韵达光电科技股

《股份认购协议》指

份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》

过渡期指评估基准日至交割日期间

业绩承诺期指 2016 年、2017 年和 2018 年

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》指

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《暂行规定》指

易监管的暂行规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

独立财务顾问报告

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《重组若干问题的规定》指

（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限公司

华创证券/独立财务顾问指华创证券有限责任公司

瑞华会计师/审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估/评估机构指中联资产评估集团有限公司

金杜律师/律师事务所指北京市金杜律师事务所

元指人民币元

万元指人民币万元

亿元指人民币亿元

专业术语

Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是新一

代电子组装技术，可将传统的电子元件压缩成体积只有

SMT 指几十分之一的器件，可实现电子产品的高密度、高可靠、

小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印

刷（或其它）基板上的工艺方法称为 SMT 工艺。

PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷电路板。

Laser Direct Structuring，即激光直接成型技术，是一种

专业镭射加工、射出与电镀制程的三维模塑互连器件的

生产技术，其原理是将普通的塑胶元件/电路板赋予电气

LDS 指

互连功能、支撑元器件功能和塑料壳体的支撑、防护等

功能，以及由机械实体与导电图形结合而产生的屏蔽、

天线等功能结合于一体，形成三维模塑互连器件。

HDI 指 High Density Interconnection，即高密度互联板。

FPC 指 Flexible Printed Circuit，即柔性线路板。

PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，即印制电路板组装。

In-Circuit Teste，即在线测试，是指检测 PCBA 生产线

ICT 指

的生产工艺的故障。

Functional Circuit Test，即功能测试，指的是对测试目标

板提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各

FCT 指种设计证状态，从而获取到各个状态的参数来验证测试

目标板的功能好或坏的测试方法，主要用于对 PCBA 的

功能测试。

Programmable Logic –Controller，即可编程式控制器，是

专为在工业环境应用而设计的，采用可编程的存储器，

PLC 指用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制，并通

过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产

过程，是工业控制的核心部分。

MIC 指 Microphone，即麦克风。

LCM 指 LCD Module，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液

独立财务顾问报告

晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电

路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。

Charge-coupled Device，即电荷耦合元件，是一种半导

CCD 指体器件，能够把光学影像转化为数字信号，广泛应用于

数码摄影、天文学等领域。

是指在生产线中投入制程第一次就通过了所有测试的

直通率指

良品数量比重，反映生产线的品质水准。

某全球知名消费电子企业根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消

指

A/A客户费电子设备制造商。

用户定制的、用户唯一的、非市场流通的自动化系统集

成设备，是采用按照国家颁布的统一的行业标准和规格

非标自动化设备指制造的单元设备组装而成；是根据客户的用途需要，开

发设计制造的设备。不同类型客户其工艺要求均不相

同。

对电子模组上的连接器直接设针的一种测试方法，可应

BtoB 测试技术指

用于线路板测试。

Organic Light-Emitting Diode，是以有机功能材料为核心

OLED 指

的、自发光的显示技术。

Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，即有源矩阵

AMOLED 指有机发光二极体面板，其特点为反应速度较快、对比度

更高。

Virtual Reality，即虚拟现实，借助计算机及最新传感器

VR 指

技术创造的一种崭新的人机交互手段。

注：本报告中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数

据。

独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

第一节本次交易的背景

一、自动化检测技术是提升产品良率的必然选择，是“中国制

造”转型升级的重要保障

（一）传统制造业优势减弱，自动化检测助力“中国制造”转型升级

改革开放以来，我国制造业快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体

系，塑造了制造业大国地位。然而，我国制造业大而不强，具有劳动密集型、资

源消耗大等特征，仍处于全球产业价值链的中低端。与发达国家相比，我国制造

业在自主创新能力、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在明显差

距。同时，随着我国人口红利效应逐渐衰退，我国新增劳动力人口快速下降，制

造业员工工资快速上涨，传统劳动密集型的制造业优势明显减弱，并且随着资源、

环保监管日趋严格，传统制造业粗放的发展方式亟待转变，我国制造业转型升级

迫在眉睫。

自动化检测技术具有准确度高、可追溯性强、效率高、综合成本低等优势，

在消费电子、汽车及零部件、新能源等领域，自动化检测设备正逐步替代传统人

工检测。自动化检测技术的应用有利于提升我国制造业产品质量、有利于制造业

转型升级。

（二）自动化升级改造成为制造型企业的主动选择，自动检测设备推

动制造企业产品升级

以德国、日本、美国为代表的主要发达国家正在推动“工业 4.0”或“再工业化”

的新一轮革命，工业智能和自动化技术不断创新升级，应用领域逐渐拓展。一方

面，随着自动化设备成本逐渐下降，以及人力成本的提升，自动化生产线的成本

优势逐渐显现；另一方面，自动化生产线有利于企业提升生产效率、提高产品质

独立财务顾问报告

量，并且在节能环保、安全生产等方面具有突出优势。生产线自动化改造正成为

中国大型制造企业的主动、可行的选择，其中自动检测设备有助于提升生产效率

及产品质量、降低生产成本，成为制造企业实现产品升级的必然选择。

（三）我国智能制造装备市场规模增长趋势明显，自动检测设备需求

量大大增长

目前我国工业自动化水平尚处于较低水平，但在政策大力支持智能制造及产

业转型升级的大背景下，自动化设备等智能制造产业市场空间巨大。近年来，我

国智能制造装备市场规模迅速增长。根据中国工控网数据，2010 年-2015 年，我

国智能制造装备市场规模由 4,000 亿元增至 10,000 亿元，年均增长率达 30%。

检测系统是智能制造过程的最后一步，也是重要一环，对于控制产品质量起

到决定性作用。以消费电子行业为例，电子产品良率一直是电子代工行业利润率

一直处于较低水平的重要掣肘之一，而自动检测设备是提升电子产品良率的有效

解决途径。目前先进的自动检测设备可以完全实现替代人工并且检测精度更高，

在数秒内即可完成规定的检测步骤得出结果，大大提升了检测的效率。同时随着

材料的进步和精度的提高，检测设备的应用场合越来越多，工作寿命越来越长，

部分电子检测设备可以达到数十万次检测无需更换关键元件，检测的结果也更加

可靠。随着对电子产品良率水平要求的不断提高和检测设备技术的进步，自动化

电子检测设备的市场需求量将大幅攀升。

二、国家政策鼓励智能制造发展，鼓励上市公司实施产业并购

随着我国宏观经济的放缓，经济结构的深度调整，实施制造强国成为我国重

要发展战略，而发展智能制造是实施制造强国战略的关键手段。近年来，政府积

极引导并支持智能制造发展，陆续出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二

五”发展规划》、《中国制造 2025》、《智能制造工程实施指南（2016-2020）》等产

业政策，为智能制造产业发展营造了良好的发展环境。根据《智能制造装备产业

“十二五”发展规划》，到 2017 年智能化制造装备行业销售收入将超过 15,000 亿

独立财务顾问报告

元，年均增长率超过 25%，工业增加值增速达到 35%；到 2020 年将我国智能制

造装备培育成为具有国际竞争力的产业，产业销售收入超过 30,000 亿元，实现

装备的智能化及制造过程的自动化，使生产效率、产品技术水平和质量得到显著

提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。

另一方面，国家政策鼓励产业并购。2014 年，国务院发布《关于进一步优

化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强

联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大

中小企业协调发展的产业格局。

三、自动化和智能制造相关产业是上市公司未来重点布局方向

上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，以精密激光应用技术

研究为基础，致力于以精密激光技术为主要技术手段或关键工序，取代传统制造

工艺，并突破传统制造工艺的局限，实现产品的高集成度、小型化和个性化。经

过多年稳健发展，公司已成为细分行业内的龙头企业，在国内市场处于领先地位。

上市公司实施注重内涵增长与外延扩张并重的发展战略。在国家深化供给侧

改革，推进产业结构调整，实施“制造强国”战略的背景下，随着公司技术平台的

持续夯实，公司审时度势，一方面在原有 SMT 类、PCB 类产品领域，通过技术

创新、管理创新，推进自身产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业

领先地位；另一方面，抓住新的市场发展机遇，逐步向自动化和智能制造产业方

向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品市场。

近年来，上市公司已在自动化和智能制造产业上进行了一定布局。自动化方

面，2015 年，公司全资子公司苏州光韵达与苏州俊宇自动化科技有限公司共同

投资设立了苏州光韵达自动化设备有限公司，主营业务为自动化设备技术的研

发、生产及销售，该公司研发出智能无辅料接料机，用以配套公司的 SMT 生产

线并对外销售；智能制造方面，公司在 3D 打印领域进行了广泛布局，成立了控

股子公司上海光韵达数字医疗科技有限公司，参股了深圳菠萝三维网络有限公

司、上海极臻三维设计有限公司等，涵盖医疗、汽车、时尚设计、模具等下游行

业。未来公司将借助新兴产业高速发展的契机，在保障原有业务稳步增长的同时，

进一步深化在自动化和智能制造产业的布局，从而为未来的业绩增长打下了坚实

独立财务顾问报告

的基础。

四、标的公司专注于自动检测设备领域，具有先发优势

标的公司是一家专业的综合测试解决方案提供商，专注于测试治具、自动检

测设备等的研发、生产、销售及服务，其产品可广泛应用于消费电子、汽车、新

能源等行业。标的公司注重技术创新，掌握了业内领先的 BtoB 测试技术、微针

测试技术，并自主研发自动测试系统、视觉检测技术等，在自动检测设备领域具

有显著的技术优势。近年来，受益于消费电子产品更新换代加快以及新功能的创

新，配套检测设备的更新换代速度也明显加快、需求大大增加，标的公司实现了

快速增长。

凭借技术研发优势，标的公司在自动检测设备领域积累了丰富的实践经验及

行业应用能力，并在智能终端产品测试方面已建立较好的品牌知名度，已取得了

某全球知名消费电子企业 A 的供应商资格，与富士康旗下公司、苏州维信电子

有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定

的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质产品及服务的同时，深入了解客户

产品的生产制造状况，注重对其产品需求、技术难点、发展趋势等准确把握，基

于此为客户提供定制化配套检测设备，有利于提升客户产品质量及生产效率，从

而逐步与客户建立了长期的稳定合作关系，建立了一定的客户资源优势。

标的公司的管理团队及核心技术人员在自动化检测领域从业多年，具有丰富

的自动检测设备研发经验及项目实施管理经验。一方面能够通过切入客户的新产

品研发过程实现对客户需求的精准把握和快速响应，缩短新产品、新技术的研发

应用周期，另一方面能够使用科学的实施方法对新项目进行规范的管理，保证客

户订单得到有效执行。同时，标的公司拥有一支经验丰富的售后技术服务队伍，

为客户提供问题咨询、技术支持、维修维护、故障排除等多种售后服务。

综上，标的公司专注于测试治具、自动检测设备等领域，在技术、客户资源

及人才等方面具有显著的先发优势，具有较强的市场竞争力。

独立财务顾问报告

第二节本次交易的目的

一、实现战略重要布局，优化公司业务结构

上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，公司所处行业为电子

信息产业，公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商。随着国内宏观

经济增速放缓，市场竞争激烈以及颠覆性创新缺乏，受行业大环境影响，公司的

主营业务也受到了冲击，公司 SMT 类、PCB 类、LDS 类、3D 打印类四大产品

类别中，除 SMT 类保持稳定增长外，其它类业务都受到不同程度的影响。为了

优化业务结构，公司正积极实施外延式的战略布局，拓展 3D 打印、自动化设备

等智能制造业务。

金东唐是一家以自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，掌握了业内

领先的 BtoB 测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试系统、视觉检测

技术等，广泛应用于消费电子、汽车、新能源等行业。

公司本次收购金东唐正是基于自动化、智能制造领域发展的战略布局，通过

本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，拓展自动

检测设备业务，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来

源，降低公司经营风险，增强公司的抗风险能力。

二、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力

（一）业务及产品协同

上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，在 SMT、PCB 等领

域的主要产品及服务包括精密激光模板及附属产品，精密零件，柔性线路板激光

成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。金东唐则在自动检测设备等方面有

着较为成熟的产品，主要应用领域包括线路板及智能终端等消费电子产品测试，

包括测试治具、自动检测设备等。激光成型、钻孔、检测分别属于电子元器件、

消费电子产品等生产线上的不同环节，两家公司在产品形态及功能上具有较强的

互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。

独立财务顾问报告

（二）市场及客户协同

客户方面，上市公司长期为华为、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正等国内

外知名电子企业服务并建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。

市场方面，贴近主要市场和客户是公司的重要发展战略；截至目前，公司的经营

网点是同行业中最多、覆盖面最广的，已在全国电子产品制造聚焦地建立了 20

多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。而标的公司所处的自

动检测设备行业下游的主要客户也同样为大型消费电子制造企业，与上市公司的

客户所在领域具有高度重叠性。

本次并购有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模

和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。同

时，金东唐可借助上市公司品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快

在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，

相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，同时公司可以利用相互的营销团

队降低新业务拓展的成本。

（三）团队和管理协同

上市公司和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业

的丰富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和

精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技

术研发团队，在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研

发团队核心能力则专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标

准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，

增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术

研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，

并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，

未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管

理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩

独立财务顾问报告

大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

三、本次收购有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的

持续盈利能力

金东唐作为技术领先的综合测试方案提供商，具有先进的技术、优秀的人才、

优质的客户资源，其营业收入和利润规模逐年增长，且未来发展空间巨大，具有

良好的持续盈利能力。根据金东唐经审计的财务报告，2014 年和 2015 年营业收

入分别为 5,495.50 万元和 6,534.07 万元，实现净利润分别为 1,107.75 万元和

1,139.83 万元。金东唐业绩承诺人承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的

经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的

扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100

万元。

通过本次收购，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、

智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强

盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次收购完成后，标的公司将成为

上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的资产总额、净资产规模

将得以提升，标的公司盈利能力较强，重组完成后将有利于提高上市公司的持续

盈利能力和抗风险能力，增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，

更好地回馈股东。

第三节本次交易的决策过程

一、已经履行的程序

（一）交易对方已履行的批准程序

1、2016 年 9 月 9 日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海瑞

旗以 32,122,093.02 元的交易价格将其持有的金东唐 14.53%的股权转让给光韵

达。

独立财务顾问报告

2、2016 年 9 月 9 日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，

同意上海盈之和以 17,988,372.09 元的交易价格将其持有的金东唐 8.14%的股权

转让给光韵达。

（二）上市公司已履行的批准程序

1、2016 年 6 月 20 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确

定性，向深交所申请停牌。

2、2016 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次《深

圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）》的相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

二、尚需履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

第四节本次交易的具体方案

一、本次交易方案

本次交易光韵达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买金东唐

100.00%的股权，交易金额为 22,100 万元；同时募集不超过 13,230 万元配套资金。

具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏

嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的

金东唐 100.00%的股权。截至评估基准日，金东唐 100.00%股权的评估值为

22,054.23 万元。

独立财务顾问报告

根据交易各方协商确定金东唐 100.00%股权的交易价格为 22,100 万元，其

中，以发行股份方式支付 13,260 万元，剩余 8,840 万元以现金方式支付，发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 21.28 元/

股，共计发行 6,231,197 股，具体如下：

持有金东股份对价

序现金对价

交易对方唐持股比交易对价（元）股份数

号对价（元）（元）

例（股）

1 陈洁 34.92% 77,182,965.12 46,309,779.07 2,176,211 30,873,186.05

2 李国平 18.06% 39,916,197.67 23,949,718.60 1,125,456 15,966,479.07

3 前海瑞旗 14.53% 32,122,093.02 19,273,255.81 905,698 12,848,837.21

4 徐敏嘉 13.63% 30,112,534.88 18,067,520.93 849,037 12,045,013.95

5 上海盈之和 8.14% 17,988,372.09 10,793,023.26 507,190 7,195,348.84

6 王翔 4.07% 8,994,186.05 5,396,511.63 253,595 3,597,674.42

7 徐亦文 1.70% 3,759,569.77 2,255,741.86 106,002 1,503,827.91

8 陈光华 1.70% 3,759,569.77 2,255,741.86 106,002 1,503,827.91

9 吴梦秋 0.93% 2,055,813.95 1,233,488.37 57,964 822,325.58

10 万刚 0.81% 1,798,837.21 1,079,302.33 50,719 719,534.88

11 庄楠 0.81% 1,798,837.21 1,079,302.33 50,719 719,534.88

12 邱罕文 0.68% 1,511,023.26 906,613.95 42,604 604,409.30

合计 100.00% 221,000,000.00 132,600,000.00 6,231,197 88,400,000.00

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股

份发行价格进行确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的部分不进

行发行。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募

集配套资金不超过 13,230 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介

费用及相关税费以及标的公司金东唐研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次

交易作价的 100%。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，最终确定为 21.28 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

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调整。

二、本次交易的评估及作价情况

本次交易拟收购资产为金东唐 100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐

资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，标的资产的评估价值为

22,054.23 万元，评估增值 16,684.29 万元，增值率 310.70%。在参考上述评估结

果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 22,100 万元。

第五节本次重组对上市公司的影响

一、本次重组对上市公司股权结构的影响

（一）本次重组后上市公司股票仍符合上市条件

以发行股份 12,448,302 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 151,598,302 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 6,231,197 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 145,381,197 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更

本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达

33,970,367 股股份，占光韵达股本总额的 24.41%。本次交易完成后（不考虑配套

融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为 23.37%，本次交易完成后（考

虑募集配套资金）持股比例变为 22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因

此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

独立财务顾问报告

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易之前

序股东名（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

号称持股数量持股比持股数量持股数量持股比

持股比例

（股）例（股）（股）例

1 侯若洪 26,942,015 19.36% 26,942,015 18.53% 26,942,015 17.77%

2 姚彩虹 7,028,352 5.05% 7,028,352 4.83% 7,028,352 4.64%

3 陈洁 - - 2,176,211 1.50% 2,176,211 1.44%

4 李国平 - - 1,125,456 0.77% 1,125,456 0.74%

前海瑞

5 - - 905,698 0.62% 905,698 0.60%

旗

6 徐敏嘉 - - 849,037 0.58% 849,037 0.56%

上海盈

7 - - 507,190 0.35% 507,190 0.33%

之和

8 王翔 - - 253,595 0.17% 253,595 0.17%

9 徐亦文 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

10 陈光华 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

11 吴梦秋 - - 57,964 0.04% 57,964 0.04%

12 万刚 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

13 庄楠 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

14 邱罕文 - - 42,604 0.03% 42,604 0.03%

15 孙晖 - - - - 6,217,105 4.10%

上市公

司现有

16 105,179,633 75.59% 105,179,633 72.35% 105,179,633 69.38%

其他股

东

合计 139,150,000 100.00% 145,381,197 100.00% 151,598,302 100.00%

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司

2015 年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

2016 年 5 月 31 日/2016 年

项目 /2016 年 1-5 月实现增幅

1-5 月备考数

数

总资产 61,982.55 87,561.86 41.27%

归属于母公司所有者权益 37,543.71 52,088.50 38.74%

每股净资产（元/股） 2.7 3.65 35.15%

营业收入 8,211.26 11,185.47 36.22%

独立财务顾问报告

营业利润 -543.47 -249.86 -54.03%

利润总额 -472.98 -147.39 -68.84%

归属于母公司所有者的净利

-520.86 -149.25 -71.35%

润

基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 -66.67%

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/2015

项目增幅

/2015 年实现数年备考数

总资产 60,401.07 85,765.64 41.99%

归属于母公司所有者权益 38,205.52 52,391.45 37.13%

每股净资产（元/股） 2.51 3.68 46.43%

营业收入 22,577.59 29,111.67 28.94%

营业利润 2,566.52 3,629.15 41.40%

利润总额 2,838.48 4,129.17 45.47%

归属于母公司所有者的净利

2,432.92 3,755.31 54.35%

润

基本每股收益（元/股） 0.19 0.26 36.84%

注：上述 2015 年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。

本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、

净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公

司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。

第六节本次交易构成重大资产重组

本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比

例计算如下：

单位：万元

项目名称金东唐光韵达财务指标占比

资产总额 22,100.00 60,401.07 36.59%

营业收入 6,534.07 22,577.59 28.94%

资产净额 22,100.00 38,205.52 57.85%

注：光韵达的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入

取自经审计的 2015 年度利润表。金东唐的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》

的相关规定，分别取自本次交易标的资产金东唐的资产总额和交易金额、资产净额和交易金

额的孰高者，金东唐的营业收入指标取自经审计的 2015 年度利润表。

本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达 2015 年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民

币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产的情形，需经中国证监

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会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第七节本次交易不涉及关联交易事项

本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与

上市公司均不存在关联关系。本次交易后，交易对方与配套融资认购方持有上市

公司股份均未超过 5%，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联

交易。

第八节本次交易不构成借壳上市

本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

第九节本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件

以发行股份 12,448,302 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 151,598,302 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 6,231,197 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 145,381,197 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律

法规规定的股票上市条件。

独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

第一节上市公司基本信息

中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co., Ltd.

公司类型：股份有限公司

公司设立日期：2005 年 10 月 25 日

法定代表人：侯若洪

注册资本：13,915 万元

实收资本：13,915 万元

上市地点：深交所

股票简称：光韵达

股票代码：300227

注册地址：深圳市南山区高新区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层

办公地址：深圳市南山区高新区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层

邮政编码：518051

电话：0755-26981000

传真：0755-26981500

电子信箱：info@sunshine-laser.com

互联网网址：www. sunshine-laser.com

统一社会信用代码：91440300778790429A

经营范围：从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割、激光钻孔、激

光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印，生产和销售激光三维电路成

型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶

瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；经营进出口业务（法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

所属行业：电子信息制造业，细分行业为精密激光制造和服务行业

独立财务顾问报告

第二节上市公司设立及股本变动情况

一、公司设立情况

光韵达前身系深圳光韵达光电科技有限公司，成立于 2005 年 10 月，系根

据深圳市南山区经济贸易局“深外资南复[2005]0544 号”《关于设立中外合资企

业“深圳光韵达光电科技有限公司的批复》，由光韵达实业和新辉科技有限公司

共同出资成立。2008 年 12 月 17 日，深圳光韵达光电科技有限公司召开股东会

作出决议：以截至 2008 年 10 月 31 日经审计的全部净资产额 52,032,115.65 元为

基础，按 1：0.9609 的比例折合股本 5,000 万元，整体变更设立深圳光韵达光

电科技股份有限公司。本次出资经深圳市鹏城会计师事务所出具的“深鹏所验字

[2008]第 197 号”验资报告加以验证。深圳光韵达光电科技股份有限公司于 2008

年 12 月 22 日取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440301501121775）。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

光韵达实业 3,275.00 65.50

北京德信投资管理有限公司 1,400.00 28.00

深圳市隆科盛科技发展有限公司 200.00 4.00

陈烜 42.50 0.85

龚清德 37.50 0.75

李坚 15.00 0.30

曹汉元 12.50 0.25

惠国庆 12.50 0.25

彭鹏 5.00 0.10

合计 5,000.00 100.00

二、公司上市情况

2011 年 5 月 18 日，经中国证监会“证监许可[2011]735 号”文批准，光韵

达首次公开发行 1,700.00 万股人民币普通股，发行价格为 12.98 元/股。2011 年 6

月 8 日，公司股票在深交所上市交易，股票简称“光韵达”，股票代码“300227”。

首次公开发行股票后，公司总股本为 6,700.00 万元。

公司首次公开发行完成后的股本结构如下：

独立财务顾问报告

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 5,000.00 74.63

光韵达实业 3,275.00 48.88

北京德信投资管理有限公司 1,400.00 20.90

深圳市隆科盛科技发展有限公司 200.00 2.99

陈烜 42.50 0.63

龚清德 37.50 0.56

李坚 15.00 0.22

曹汉元 12.50 0.19

惠国庆 12.50 0.19

彭鹏 5.00 0.07

二、无限售条件的流通股 1,700.00 25.37

合计 6,700.00 100.00

三、公司上市后的股本变动情况

（一）2013 年公积金转增股本

2013 年 4 月 24 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年年度

权益分派方案“以公司当时总股本 6,700.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派现

金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股”。

2013 年 5 月 16 日，上述权益分派实施完毕，公司股份总数由 6,700.00 万股

增至 13,400.00 万股。

（二）2014 年限制性股票授予并上市

2014 年 4 月 30 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了有关限制

性股票激励方案的议案。2014 年 5 月 8 日，因部分激励对象辞职、或者个人原

因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司第二届董事会第二十三次会议对

限制性股票激励对象及授予数量进行调整。2014 年 5 月 15 日，公司第二届董事

会第二十四次会议对限制性股票激励计划授予价格进行调整。调整后，公司本次

限制性股票激励计划拟向 46 名激励对象授予限制性股票共 466.00 万股，授予价

格为 7.57 元/股。

2014 年 5 月，公司本次限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予并上市

独立财务顾问报告

后，公司股份总数由 13,400.00 万股增加至 13,866.00 万股。

（三）2015 年预留部分授予限制性股票上市

2015 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励

对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为

2015 年 5 月 6 日，向 6 名激励对象授予预留部分限制性股票 55 万股，授予价格

为 14.365 元/股。

2015 年 7 月 24 日，公司本次预留部分授予限制性股票上市后，公司股份总

数由 13,866.00 万股增加至 13,921.00 万股。

（四）2015 年回购注销部分限制性股票

2015 年 8 月 5 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注

销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象唐小毅

因个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定

对其所持已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 6.00 万股进行回购注销，回购

价格为 7.55 元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司 2014 年第一次临时股

东大会授权。2015 年 8 月 8 日，公司分别在《证券时报》、《证券日报》、《上

海证券报》、《中国证券报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起 45 日内公

司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

截至 2015 年 11 月 4 日，公司已在登记结算公司深圳分公司完成上述限制

性股票的回购注销手续，公司股份总数由 13,921.00 万股变更为 13,915.00 万股。

四、公司前十大股东持股情况

截至 2016 年 5 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

独立财务顾问报告

股东名称持股数量（股）持股比例股份性质

侯若洪 26,942,015 19.36% A 股流通股

王荣 12,885,311 9.26% A 股流通股

姚彩虹 7,028,352 5.05% A 股流通股

贺军 2,575,187 1.85% A 股流通股

中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 2,068,454 1.49% A 股流通股

北京千石创富－光大银行－千石资本－光韵

1,421,447 1.02% A 股流通股

达增持1号资产管理计划

交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合

1,354,606 0.97% A 股流通股

型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资

1,299,975 0.93% A 股流通股

混合型证券投资基金（LOF）

李红 1,202,646 0.86% A 股流通股

王建平 1,039,800 0.75% A 股流通股

第三节上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组

情况

一、公司控股权的变动情况

（一）公司实际控制人变动情况

最近三年一期，公司实际控制人始终为侯若洪、姚彩虹夫妇，未发生变化。

（二）公司控股股东变动情况

2016 年 4 月 22 日，公司控股股东吉安光韵达与侯若洪、姚彩虹、王荣签署了《关

于深圳光韵达光电科技股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议书》。经友好协商，

吉安光韵达拟将其持有公司的全部股份 46,855,678 股股份（占公司总股本的

33.6728%）通过协议转让的方式分别转让给侯若洪、姚彩虹、王荣。本次标的股份转

让价款以该协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价 24.40 元的九折为定价

基准，即每股受让价格为 21.96 元。本次股权转让的基本情况如下：

本次股份转让前持有股份本次股份转让后持有股份

股东名称

股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

吉安光韵达 46,855,678 33.6728% - -

侯若洪 - - 26,942,015 19.36%

独立财务顾问报告

本次股份转让前持有股份本次股份转让后持有股份

股东名称

股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

姚彩虹 - - 7,028,352 5.05%

王荣 - - 12,885,311 9.26%

对上述股份转让事宜，2016 年 4 月 25 日，公司董事会发布了《深圳光韵达光电

科技股份有限公司关于公司控股股东股权结构变更的公告》（公告编号：2016-015）。

同日，吉安光韵达、王荣出具了《简式权益变动报告书》，侯若洪、姚彩虹出具了《详

式权益变动报告书》。

2016 年 5 月 10 日，吉安光韵达收到登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，

吉安光韵达协议转让的 46,855,678 股股份已于 2016 年 5 月 10 日完成了过户登记手续。

本次证券过户登记完成后，吉安光韵达持有公司股份数为 0，侯若洪持有公司股

份 26,942,015 股（占公司股份总数的 19.36%），姚彩虹持有公司股份 7,028,352 股（占

公司股份总数的 5.05%），王荣持有公司股份 12,885,311 股（占公司股份总数的 9.26%）。

侯若洪、姚彩虹系夫妻关系，合计持有公司股份 33,970,367 股（占公司股份总数的

24.41%）。公司控股股东由吉安光韵达变更为侯若洪、姚彩虹夫妇，公司实际控制人

仍为侯若洪、姚彩虹夫妇。

本次权益变动前，吉安光韵达为公司的原控股股东，侯若洪、姚彩虹合计持有吉

安光韵达 72.50%的股权，通过吉安光韵达实现对光韵达的最终控制。侯若洪、姚彩虹

作为光韵达创始人，始终深入参与公司经营管理，在行业发展、日常经营、战略决策

方面拥有丰富的经验，而目前吉安光韵达主要从事投资管理。为进一步优化公司股权

结构、提高决策效率，通过本次权益变动，以实现侯若洪、姚彩虹、王荣对光韵达的

直接持股，从而更好地稳定公司的控制权、强化公司的经营管理能力。

二、公司重大资产重组情况

最近三年一期，公司未实施重大资产重组。

第四节上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具日，侯若洪、姚彩虹系夫妻关系，合计持有公司股份 33,970,367

股（其中侯若洪持有公司股份 26,942,015 股，姚彩虹持有公司股份 7,028,352 股），

独立财务顾问报告

占公司股份总数的 24.41%，为公司控股股东及实际控制人。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：

侯若洪、姚彩虹

24.41%

深圳光韵达光电科技股份有限公司

二、上市公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为侯若洪、姚彩虹。截至本报告书出具日，侯若洪、姚彩虹系夫妻

关系，合计持有公司股份 33,970,367 股，占公司股份总数的 24.41%。

侯若洪先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号码 11010819********99，住

所为深圳市南山区****，现任公司董事长、总经理。

姚彩虹女士：中国国籍，无境外居留权，身份证号码 42242819********21，住

所为深圳市南山区****，现任公司董事、副总经理。

（二）实际控制人

公司实际控制人为侯若洪、姚彩虹。截至本报告书出具日，侯若洪、姚彩虹系夫

妻关系，合计持有公司股份 33,970,367 股，占公司股份总数的 24.41%。具体详情见本

节之“二、（一）控股股东”。

第五节上市公司主营业务发展情况

光韵达是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，以精密激光应用技术研究为

基础，致力于以精密激光技术为主要技术手段或关键工序，取代传统制造工艺，并突

破传统制造工艺的局限，实现产品的高集成度、小型化和个性化。公司的主要产品包

独立财务顾问报告

括四大类别：SMT 类、PCB 类、LDS 类、3D 打印类。报告期内，公司主营业务未发

生重大变化。

SMT 类产品主要用于电子制造厂商生产制程，包括精密激光模板及附属产品、

精密零件等。PCB 类业务为服务类型业务，客户多为 PCB 生产厂商，提供的服务包

括柔性线路板激光成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。LDS 类产品采用激光

直接成型技术，主要包括天线类产品；3D 打印类产品目前主要应用于工业、医疗、

文化创意等领域。经过多年的发展，公司已发展成为业内领先的精密激光创新应用服

务提供商，在市场布局、技术研发、生产能力等方面具备了显著的竞争优势，为后续

市场拓展奠定了扎实的基础。近年来，公司逐步向自动化和智能制造产业方向发展，

加快布局 3D 打印及自动化设备等智能制造领域。公司建立了贴近主要市场和客户的

全国性经营网点布局，可为全国绝大部分客户提供及时、方便的个性化服务。截至目

前，公司经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的企业，公司已在全国电子产品制造

聚焦地建立了 20 多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。同时，

公司长期为华为技术有限公司、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正科技等众多国内外

知名电子企业服务。“光韵达”品牌是深圳市知名品牌、广东省著名商标，并被中国

电子商会评为中国电子企业最有潜力品牌。

公司拥有雄厚的技术实力和较强的激光综合制造能力。公司多年来专注于激光创

新应用技术的研究开发，掌握了激光减成法、等成法、加成法等三大类工艺，拥有具

有自主知识产权的专利技术成果达 90 项。同时公司拥有业内领先的高精密度、高性

能的各类精密激光设备百余台，可以提供 SMT 激光模板、各类金属及非金属精密零

件、HDI 钻孔、柔性线路板激光成型、紫外激光钻孔、LDS 类产品、3D 打印等众多

产品和服务。公司在激光综合制造能力和产能均位于同业前列。

公司最近三年一期营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

分产品

SMT 类 5,601.34 68.21% 15,292.47 67.73% 13,431.79 53.20% 11,470.36 66.31%

PCB 类 1,538.65 18.74% 5,107.93 22.62% 8,036.05 31.83% 5,226.70 30.22%

LDS 类 696.23 8.48% 1,417.29 6.28% 2,570.82 10.18% 301.70 1.74%

3D 打印类 297.33 3.62% 513.48 2.27% 718.48 2.85% 44.89 0.26%

其他 77.72 0.78% 246.42 1.09% 492.85 1.95% 252.52 1.46%

分地区

国内 7,916.18 96.23% 21,316.64 94.42% 21,913.26 86.79% 15,876.65 91.79%

独立财务顾问报告

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

国外 295.08 3.59% 1,260.96 5.58% 3,336.73 13.21% 1,419.46 8.21%

营业收入合计 8,211.26 100% 22,577.59 100% 25,249.99 100% 17,296.83 100.00%

第六节上市公司最近三年一期的主要财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日日日日

总资产 61,982.55 60,401.07 58,679.18

49,059.98

总负债 18,609.46 22,195.55 20,941.87

12,947.99

所有者权益 37,543.62 38,205.52 37,737.31 36,111.99

归属于上市公司普通股

36,581.60 37,161.92 34,995.15

股东的所有者权益 32,832.73

注：光韵达 2016 年 1-5 月的财务数据未经审计，下同。

二、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 8,211.26 22,577.59 25,249.99 17,361.49

营业利润 -543.47 2,566.52 3,326.29 2,199.13

利润总额 -472.98 2,838.48 3,471.43 2,580.20

净利润 -520.95 2,432.92 2,937.78 2,111.64

归属于上市公司所有者的净利润 -426.62 2,615.48 2,744.96 1,805.81

归属于上市公司所有者的扣除非经

-580.86 128.18 2,630.00 1,497.58

常损益的净利润

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,042.07 5,389.43 5,559.36 3,082.71

投资活动产生的现金流量净额 -2,369.76 -8,573.29 -12,572.61 -9,155.49

筹资活动产生的现金流量净额 1,573.52 2,588.98 3,299.02 2,466.81

现金及现金等价物净增加额 3,444.89 -595.11 -3,710.52 -3,596.20

独立财务顾问报告

四、主要财务指标

2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目

日日 31 日 31 日

流动比率 1.04 1.23 1.24 1.93

速动比率 0.75 1.04 1.05 1.67

资产负债率（合并） 0.39 36.75% 35.69% 26.39%

资产负债率（母公司） 0.13 32.20% 31.20% 19.99%

每股净资产（元） 2.70 2.67 2.52 2.45

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

毛利率 38.83% 39.34% 48.24% 52.63%

基本每股收益（元/股） 0.19 0.20 0.13

加权平均净资产收益率 6.48% 8.13% 5.61%

每股经营活动产生的现金

0.07 0.39 0.40 0.23

流量净额（元/股）

第七节公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑

事处罚的情况

公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到相关监管

部门重大行政处罚或者刑事处罚。

第八节公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处

罚的情形

公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、

或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。公司或其现任董事、监事、高

级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情况。

独立财务顾问报告

第三章交易对方及配套融资认购方基本情况

第一节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系金东唐的全体股东即陈洁、李国

平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、

邱罕文。

一、陈洁

（一）基本情况

姓名陈洁

性别男

国籍中国

身份证号 32050419********30

住所上海市浦东新区东园四村****

通讯地址上海市浦东新区东园四村****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

1 2015 年 8 月至今金东唐董事持有 34.92%股份

注：陈洁曾于 2006 年 4 月 11 日与他人出资设立南京太玛日化有限公司，担任执行董事、法定代

表人。由于该公司 2010 年和 2011 年未进行年检，因此自 2012 年起被吊销营业执照，截至目前已

被工商部门注销。因此，2015 年前陈洁未在公司及其他单位担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，陈洁持有金东唐 34.92%的股份，徐敏嘉持有金东唐 13.63%

的股份，两人合计持有金东唐 48.55%的股份。陈洁与徐敏嘉签署了《一致行动人协议》，

对公司形成控制，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，陈洁的其他对外投资情

况如下：

序号公司名称经营范围持股/出资

独立财务顾问报告

比例

电子产品、五金百货、机械设备、家电、日用品的技术开发

深圳市加唐电

（以上均不含生产、加工）和销售，国内商业、物资供销业，

1 子科技有限公 100.00%

货物及技术进出口。（以上均不含国家规定需前置审批项目

司

及禁止项目）

二、徐敏嘉

（一）基本情况

姓名徐敏嘉

性别男

国籍中国

身份证号 31010219********19

住所上海市虹口区广中路****

通讯地址上海市杨浦区控江路****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序是否与任职单位存在

起止时间任职单位职务

号产权关系

2013 年 10

1 金东唐董事长持有 13.63%股份

月至今

2 2013 年至今上海盈之和执行董事持有 18.75%股权

3 2013 年至今蓄盈精密机械科技（上海）有限公司董事长否

4 2013 年至今上海东升盈港贸易有限责任公司副董事长持有 40.00%股权

5 2013 年至今上海东升盈港企业发展有限公司监事持有 40.00%股权

6 2013 年至今深圳市东升盈港科技有限公司董事、总经理持有 28.00%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，陈洁持有金东唐 34.92%的股份，徐敏嘉持有金东唐 13.63%

的股份，两人合计持有金东唐 48.55%的股份。陈洁与徐敏嘉签署了《一致行动人协议》，

对公司形成控制，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，徐敏嘉的其他对外投资

情况如下：

序持股/出

公司名称经营范围

号资比例

信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术

1 上海盈之和服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经 18.75%

纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信

独立财务顾问报告

序持股/出

公司名称经营范围

号资比例

息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、

办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技

术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配件，

上海东升盈

建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发零售，

2 港贸易有限 40.00%

代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

责任公司

营活动】

上海东升盈五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，汽

3 港企业发展配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的销 40.00%

有限公司售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开

深圳市东升

发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。

4 盈港科技有 28.00%

（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止

限公司

的项目）

三、李国平

（一）基本情况

姓名李国平

性别男

国籍中国

身份证号 31010219********15

住所上海市黄浦区丽园路****

通讯地址上海市黄浦区陆家浜路 1060 弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

号在产权关系

1 2013 年 10 月至今金东唐董事持有 18.06%股份

2 2013 年至今上海东升盈港贸易有限责任公司董事长持有 53.00%股权

3 2013 年至今上海东升盈港企业发展有限公司执行董事持有 53.00%股权

4 2013 年至今深圳市东升盈港科技有限公司董事长持有 37.10%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，李国平除直接持有金东唐 18.06%的股份外，其他对外投

资情况如下：

独立财务顾问报告

序持股/出

公司名称经营范围

号资比例

信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经

纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息

上海盈之

1 系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、 18.75%

和

办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技

术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

上海东升五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配件，

盈港贸易建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发零售，

2 53.00%

有限责任代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

公司活动】

上海东升

五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，汽

盈港企业

3 配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的销售。 53.00%

发展有限

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司

深圳市东电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开

升盈港科发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。

4 37.10%

技有限公（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止

司的项目）

四、前海瑞旗

（一）基本信息

公司名称深圳市前海瑞旗资产管理有限公司

成立日期 2014 年 6 月 12 日

法定代表人王翔

注册资本 10,000 万元

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻：深圳市前海商

注册地址

务秘书有限公司）管理局综合办公楼 A 栋 201 室前海商务秘书企业

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 914403003062962976

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集

资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业

经营范围（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；投资于

证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，

资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得

从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务。

（二）历史沿革

1、2014 年 6 月，前海瑞旗成立

独立财务顾问报告

前海瑞旗成立于 2014 年 6 月，由王翔、欧阳燕璇共同出资设立，注册资本为 3,000

万元，其中王翔认缴出资 1,500 万元，占注册资本的 50%，欧阳燕璇认缴出资 1,500

万元，占注册资本的 50%。

2014 年 6 月 12 日，前海瑞旗在深圳市市场监督管理局完成核准登记，并领取了

注册号为 440301109574038 的《企业法人营业执照》。

前海瑞旗成立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 王翔 1,500.00 50.00

2 欧阳燕璇 1,500.00 50.00

合计 3,000.00 100.00

2、2014 年 9 月，前海瑞旗变更实收资本

2014 年 9 月 15 日，前海瑞琪向深圳市市场监督管理局申请变更实收资本，变更

前实收资本为 0 万元，变更后实收资本为 3,000 万元。2014 年 9 月 18 日，深圳市市

场监督管理局对上述变更事项予以备案。

3、2016 年 3 月，前海瑞旗增加注册资本

2016 年 2 月 29 日，前海瑞旗召开股东会，全体股东一致同意注册资本增至 10,000

万元，新增 7,000 万元注册资本由原股东王翔认缴。

2016 年 3 月 4 日，深圳市市场监督管理局对上述变更事项准予核准。本次变更

后，前海瑞旗的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 王翔 8,500.00 85.00

2 欧阳燕璇 1,500.00 15.00

合计 10,000.00 100.00

（三）股权控制关系及控股股东、实际控制人情况

截至本报告书出具日，前海瑞旗股权控制关系及控股股东、实际控制人情况如下：

独立财务顾问报告

王翔持有前海瑞旗 85.00%的股权，为前海瑞旗的控股股东、实际控制人。

（四）其他主要对外投资情况

截至本报告书出具日，前海瑞旗其他主要控股、参股企业如下：

注册资本

持股比例/

企业名称 /认缴资经营范围

认缴比例

金（万元）

株洲易融瑞旗实业投资、投资项目管理及资产管理公司的活动。（依

投资合伙企业 240,100 0.0416% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

（有限合伙）活动）。

宁波长城瑞旗一般经营项目：投资管理，资产管理，投资咨询。（未

投资管理有限 100 49.00% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、

公司代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定

深圳市东方瑞禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

旗创业投资管 500 20.00% 营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、

理有限公司证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另

行申报）。

深圳和而泰家

智能家居产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询

具在线网络科 10,000 50.00%

与销售；经营电子商务。互联网信息服务。

技有限公司

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不

含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾

问（不含限制项目）；资产管理（不得从事信托、金

融资产管理、证券资产管理等业务）；投资科技型企

业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；金融信

息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事

金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等

深圳瑞旗宏盛规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经

1,000 0.10%

投资合伙企业营）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资

企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业

务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问；经济信息咨询、商

务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询（以上均

不含限制项目）；企业形象策划、市场营销策划、礼

仪策划、会务策划、公关策划、展览展示策划、房地

产经纪；翻译、打印及复印。

注 1：以上资料由前海瑞旗提供，并经查询企业工商登记资料整理。

注 2：前海瑞旗为株洲易融瑞旗投资合伙企业（有限合伙）与深圳瑞旗宏盛投资合伙企业之执行

事务合伙人。

（五）主营业务发展状况

前海瑞旗自成立以来主要从事项目投资、投资管理业务。

独立财务顾问报告

（六）最近两年主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 138,557,634.70 75,938,618.12

负债总额 46,004,064.27 47,406,467.63

所有者权益 92,553,570.40 28,532,150.49

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

营业收入 5,097,289.83 -

利润总额 4,215,999.57 -1,467,849.51

净利润 4,215,999.57 -1,467,849.51

注：2015 年度财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计并出具深旭泰会审字【2016】

52 号《审计报告》，2016 年 1-5 月数据未经审计。

（七）私募基金管理人备案情况

2015 年 2 月 11 日，前海瑞旗取得中国证券投资基金业协会核发的 P1008375 号

《私募投资基金管理人登记证明》。

五、上海盈之和

（一）基本情况

公司名称上海盈之和信息科技有限公司

成立日期 2012 年 7 月 17 日

法定代表人徐敏嘉

注册资本 320 万元

注册地址上海市杨浦区长阳路 2588 号 218 室

公司类型有限责任公司

营业执照号 310110000599535

税务登记证号 310110599784103

组织机构代码证号 59978410-3

信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），企业

形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用

经营范围

产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、机电设

备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、2012 年 7 月，上海盈之和成立

独立财务顾问报告

上海盈之和成立于 2012 年 7 月，由徐亦文、李国平、徐敏嘉共同出资设立，注

册资本为 320 万元，其中徐亦文出资 170 万元，占注册资本的 53.13%，李国平出资

90 万元，占注册资本的 28.13%，徐敏嘉出资 60 万元，占注册资本的 18.75%，均以

货币出资。

2012 年 7 月 11 日，上海光大会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪光大

会验（2012）第 30220 号），验证截至 2012 年 7 月 5 日，上海盈之和已收到全体股东

缴纳的注册资本合计 320.00 万元。

2012 年 7 月 17 日，上海盈之和在上海市工商行政管理局完成核准登记，并领取

了注册号为 310110000599535 的《企业法人营业执照》。

上海盈之和成立至今的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 徐亦文 170.00 53.13

2 李国平 90.00 28.12

3 徐敏嘉 60.00 18.75

合计 320.00 100.00

（三）股权控制关系及控股股东、实际控制人情况

截至本报告书出具日，上海盈之和的股权结构如下：

徐亦文持有上海盈之和 53.13%的股权，为上海盈之和的控股股东、实际控制人。

（四）其他主要对外投资情况

截至本报告书出具日，上海盈之和其他主要控股、参股企业如下：

公司名称注册资本持股比例经营范围

独立财务顾问报告

机械科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术

蓄盈精密

转让；电子测试用探针和合金材料的批发、进出口（不涉

机械科技 7,000.00 万

57.14% 及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规

（上海）有日元

定管理的商品，按国家有关规定办理）。【依法须经批准

限公司

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：以上资料由上海盈之和提供，并经查询企业工商登记资料整理。

（五）主营业务发展状况

上海盈之和自成立以来无实际运营业务。

（六）最近两年主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 4,055,813.73 4,056,269.40

负债总额 575,000.00 575,000.00

所有者权益 3,481,269.40 3,481,269.40

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 -455.67 -2,084.98

净利润 -455.67 -2,084.98

注：2015 年度、2016 年 1-5 月财务数据未经审计。

六、王翔

（一）基本情况

姓名王翔

性别男

国籍中国

身份证号 51031119********10

住所广东省深圳市福田区金田路 4028 号****

通讯地址广东省深圳市后海中心路致远大厦****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序是否与任职单位

起止时间任职单位职务

号存在产权关系

1 2014 年 6 月至今前海瑞旗董事长持股 85%

2 2013 年至 2014 年 5 月闽泰集团有限公司投融资总经理否

独立财务顾问报告

深圳鸿荣翔商业投资发展有限

3 2013 年 9 月至今监事否

公司

深圳市东方瑞琪创业投资管理

4 2015 年 7 月至今董事否

有限公司

深圳和而泰家居在线网络科技

5 2015 年 2 月至今董事否

有限公司

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王翔除直接持有金东唐 4.07%的股份外，其他对外投资情

况如下：

持股/

序

公司名称经营范围出资

号

比例

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募

集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办

1 前海瑞旗实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）； 85%

投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管

机构备案，资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展

投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务。

深圳鸿荣翔

2 商业投资发投资兴办实业；物业管理；房地产经纪；商业信息咨询。 50%

展有限公司

七、徐亦文

（一）基本情况

姓名徐亦文

性别女

国籍中国

身份证号 31010619********29

住所上海市静安区南京西路 591 弄****

通讯地址上海市静安区南京西路 591 弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

号在产权关系

1 2013 年 10 月至今金东唐董事持有 1.70%股份

2 2013 年至今上海盈之和监事持有 53.13%股权

独立财务顾问报告

3 2013 年至今蓄盈精密机械科技（上海）有限公司董事否

4 2013 年至今深圳市东升盈港科技有限公司董事持有 10.00%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，徐亦文除直接持有金东唐 1.70%的股份外，其他对外投资

情况如下：

序持股/出

公司名称经营范围

号资比例

信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），

上海盈之企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安

1 53.13%

和全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、

机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

深圳市东电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开

升盈港科发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。

2 10.00%

技有限公（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止

司的项目）

八、陈光华

（一）基本情况

姓名陈光华

性别男

国籍中国

身份证号 31010319********36

住所上海市河南南路 1001 弄****

通讯地址上海市河南南路 1001 弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

号在产权关系

1 2013 年 10 月至今金东唐董事持有 1.70%股份

2 2013 年至今上海东升盈港贸易有限责任公司监事持有 5.00%股权

3 2013 年至今上海东升盈港企业发展有限公司监事持有 5.00%股权

4 2013 年至今深圳市东升盈港科技有限公司董事持有 23.50%股权

独立财务顾问报告

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，陈光华除直接持有金东唐 1.70%的股份外，其他对外投资

情况如下：

序持股/出

公司名称经营范围

号资比例

五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配

上海东升盈

件，建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发

1 港贸易有限 5.00%

零售，代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

责任公司

开展经营活动】

五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，

上海东升盈

汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的

2 港企业发展 5.00%

销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

有限公司

动】

电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计

深圳市东升

开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出

3 盈港科技有 23.50%

口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和

限公司

禁止的项目）

九、吴梦秋

（一）基本情况

姓名吴梦秋

性别男

国籍中国

身份证号 31011019********1X

住所上海市普陀区中潭路 100 弄****

通讯地址上海市普陀区中潭路 100 弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序是否与任职单位

起止时间任职单位职务

号存在产权关系

1 2013 年至今上海蔬菜（集团）有限公司董事、总经理否

2 2013 年 12 月至今上海上蔬永辉生鲜食品有限公司董事长否

3 2013 年 12 月至今上海上蔬农副产品有限公司董事否

4 2013 年至今上海西郊国际农产品交易有限公司董事否

独立财务顾问报告

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，吴梦秋除持有金东唐 0.93%的股份外，未持有其他任何公

司或企业的股权或权益。

十、万刚

（一）基本情况

姓名万刚

性别男

国籍中国

身份证号 42010619********53

住所广东省深圳市福田区梅林一村****

通讯地址上海市浦东新区杨南路 1705 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，万刚未在任何单位担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，万刚除持有金东唐 0.81%的股份外，未持有其他任何公司

或企业的股权或权益。

十一、庄楠

（一）基本情况

姓名庄楠

性别女

国籍中国

身份证号 11010819********61

住所北京市海淀区柳林馆南里****

通讯地址北京市海淀区柳林馆南里****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

独立财务顾问报告

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

1 2013 年至今中国移动通信有限公司战略经理否

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，庄楠除直接持有金东唐 0.81%的股份外，未持有其他任何

公司或企业的股权或权益。

十二、邱罕文

（一）基本情况

姓名邱罕文

性别男

国籍中国

身份证号 31010219********10

住所上海市黄浦区丰记码头街 95 弄****

通讯地址上海市肇嘉浜路 188 弄德玛公寓****

是否取得其他国家或者地区的居留权已取得澳大利亚永久居留权

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，邱罕文未在任何单位担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，邱罕文除直接持有金东唐 0.68%的股份外，其他对外投资

情况如下：

序持股/出

公司名称经营范围

号资比例

五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽

上海东升盈港贸配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百

1 2.00%

易有限责任公司货批发零售，代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

上海东升盈港企五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，

2 2.00%

业发展有限公司汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百

独立财务顾问报告

货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设

深圳市东升盈港计开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技

3 1.40%

科技有限公司术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需

前置审批和禁止的项目）

第二节配套融资认购方基本情况

公司拟采用锁价方式，向孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230 万元。孙晖的

基本情况如下：

一、基本情况

姓名孙晖

性别男

国籍中国

身份证号 31010619********14

住所上海市长宁区虹桥路 2388 号****

通讯地址上海市襄阳南路 99 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

二、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

1 2013 年至今上海励诚投资发展有限公司执行董事持有 43.75%股权

2 2013 年至今上海通联金融服务有限公司董事否

执行董事、总

3 2015 年 6 月至今上海慧秋投资有限公司持有 90.00%股权

经理

4 2013 年至今上海仁霖实业有限公司执行董事持有 90.00%股权

5 2015 年 6 月至今深圳麟烽投资管理有限公司董事持有 40.00%股权

三、孙晖的背景情况介绍及引入的原因

（一）配套融资认购方的背景情况

为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配

套资金不超过 13,230 万元，配套融资认购方孙晖的背景情况如下：

独立财务顾问报告

1、基本情况及工作经历

孙晖先生：1970 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990 年

7 月至 1992 年 6 月任上海港务局客运总站工程师；1992 年 7 月至 1995 年 1 月任香港

美时文仪公司销售主管；1995 年 1 月至 1996 年任上海龙圣科技发展有限公司董事；

1996 年至今任上海励诚投资发展有限公司执行董事；2004 年 5 月至 2007 年 4 月任广

东发展银行监事；2010 年 6 月至今任通联金融服务公司董事；2013 年至今任上海仁

霖实业有限公司执行董事；2015 年 6 月至今任上海慧秋投资有限公司执行董事、总

经理；2015 年 6 月至今任深圳麟烽投资管理有限公司董事。

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，孙晖先生控制的核心企业及关联企业如下：

序持股/出资比

公司名称经营范围

号例

资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目投

资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物进出

上海励诚投资发展有限口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限定公司经

1 43.75%

公司营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及行政许可

的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依

2 上海慧秋投资有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 90.00%

活动】

机械设备及零配件、汽车配件、金属结构件、金属材

料、建材、装潢材料、五金交电、水暖器材、办公设

备、办公用品、工艺品、百货的销售，从事计算机技

3 上海仁霖实业有限公司 90.00%

术领域内的技术开发、技术服务，商务咨询。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

股权投资投资基金、产业投资基金、创业投资基金、

对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上

市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券

投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；

不得从事公开募集基金管理业务。）；投资于证券市场

的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管

机构备案，资金实现第三方银行托管；不得以公开方

深圳麟烽投资管理有限

4 式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管 40.00%

公司

理业务。）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨

询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融

外包服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投

资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业

投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业

独立财务顾问报告

序持股/出资比

公司名称经营范围

号例

管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管

理顾问；投资咨询；信息咨询。（法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营）^

3、重点投资领域

配套资金认购方孙晖拥有丰富的股权投资经验，投资领域广泛，涵括金融投资、

生物医疗、文化创意、旅游、制造业等，具体情况如下：

行业领域投资企业

广发银行股份有限公司、上海通联金融服务有限公司、重庆农村商业银行、上

金融投资海励诚投资发展有限公司、上海慧秋投资有限公司、深圳麟烽投资管理有限公

司等

生物医疗天津康希诺生物技术有限公司、罗益（无锡）生物制造有限公司等

成都翰林文化股份有限公司、北京双子互娱网络科技有限公司、上海河马动画

文化创意设计股份有限公司、上海千集网络科技有限公司、杭州旅居星球网络科技有限

公司等

旅游北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司等

制造业苏州英华特涡旋技术有限公司、富耐克超硬材料股份有限公司等

4、与上市公司的关联关系说明

根据孙晖出具的说明，本次交易的募集配套资金的认购对象孙晖与上市公司及其

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）引入孙晖作为战略投资者的考虑因素

本次交易中，公司拟引入孙晖作为战略投资者考虑的因素如下：

1、引入战略投资者充实上市公司的资本，提升本次重组项目的整合绩效

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、标

的公司研发项目建设。借助战略投资者孙晖的资金实力，上市公司的资本将得到充实，

有利于推动本次重组项目的顺利实施，提升本次重组项目整合绩效，从而增强上市公

司市场竞争力、持续经营能力，促进上市公司长期稳健发展。

2、战略投资者及上市公司均看好自动检测设备行业及标的公司发展前景

除支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费外，本次募集配套资金拟用

于标的公司金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。本次

独立财务顾问报告

募集配套资金引入孙晖作为战略投资者，主要基于孙晖及上市公司对自动检测设备行

业及标的公司发展前景的一致看好。同时，作为战略投资者，孙晖将自身利益与上市

公司十分紧密的绑定在一起，承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公

司未来发展前景的看好及信心，有利于上市公司持续稳定发展。

3、加大与战略投资者在文化创意、生物医疗等行业领域的深度合作，实现互利

共赢

战略投资者孙晖具有丰富的股权投资经验，近年来重点投资了一批在文化创意、

生物医疗等具有良好发展前景的企业。而近年来上市公司积极布局 3D 打印业务，创

建 3D 打印事业部、设立从事 3D 打印医疗业务的控股子公司，探索并实践将 3D 打印

技术应用于工业制造（如汽车、模具）、医疗、文化创意等领域。

通过引入战略投资者，上市公司可加大与战略投资者在文化创意、生物医疗等行

业领域的深度合作及产业整合，加快 3D 打印技术在医疗、文化创意等多领域的探索、

创新及实践应用，推动上市公司产品结构优化、市场竞争力及经营能力提升。同时，

战略投资者通过与上市公司在上述行业领域的深度合作及产业整合，亦能实现更好的

投资回报。

4、引入战略投资者并采取锁价发行，有利于提高配套融资的发行成功率

引入战略投资者孙晖作为配套融认购方的同时采取锁价方式发行，有利于减少发

行环节的不确定性，确保本次募集配套资金的及时足额到位，提高配套融资的发行成

功率，有利于本次交易的顺利开展，提高本次重组整合绩效。此外，本次募集配套资

金的发行价格定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 21.27 元/股，最终确定为 21.28 元/股，符

合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在损害上市公司和中小股

东利益的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金引入孙晖作为战略投资者，主要

是基于孙晖及上市公司对自动检测设备行业、标的公司及上市公司未来发展前景的一

致看好，有利于提高配套融资的发行成功率、提升本次重组项目的整合绩效、实现互

利共赢。

独立财务顾问报告

第三节交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司

推荐董事或者高级管理人员的情况

一、交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，王翔为前海瑞旗董事长、控股

股东、实际控制人；徐亦文、徐敏嘉、李国平为上海盈之和股东；徐亦文为上海盈之

和控股股东、实际控制人，并担任上海盈之和监事；徐敏嘉担任上海盈之和执行董事。

除上述关联关系以外，其余交易对方互相之间不存在关联关系。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完

成后，交易对方持有公司股份比例均不超过 5%股份。根据《上市规则》，本次交易完

成后，交易对方不是上市公司的关联人。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

第四节交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺

函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（包括但不限于工商、

税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处

罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

独立财务顾问报告

案调查的情形。

第五节交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺

函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易

所公开谴责的情况。

第六节交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺

函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在泄露本次

重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

第七节关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私

募股权基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理

人的说明

本次交易的交易对方均不涉及非公开向投资者募集资金，因此不属于《私募投资

基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦不属于《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资

金设立的投资基金”。

本次发行股份的发行对象中，前海瑞旗已于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资

基金业协会核发的 P1008375 号《私募投资基金管理人登记证明》，其余发行对象不涉

及需履行私募基金或私募基金管理人登记备案的情况。

独立财务顾问报告

第八节配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易的募集配套资金的认购对象为孙晖，与上市公司不存在关联关系。

第九节交易对方穿透披露情况

本次交易全体交易对方系金东唐的全体股东即陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、

上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。其中前海瑞琪、

上海盈之和系有限公司法人主体，其余交易对方均为自然人。

各交易对方穿透披露列表如下：

序号股东姓名/名称出资方式出资比例（%）取得权益的时间资金来源

1 陈洁货币 34.92 2007 年 9 月自有资金

2 李国平货币 18.06 2007 年 9 月自有资金

3 前海瑞旗货币 14.53 2015 年 4 月自有资金

3-1 王翔货币 85.00 2015 年 4 月自有资金

3-2 欧阳燕璇货币 15.00 2015 年 4 月自有资金

4 徐敏嘉货币 13.63 2007 年 9 月自有资金

5 上海盈之和货币 8.14 2013 年 5 月自有资金

5-1 徐亦文货币 53.13 2013 年 5 月自有资金

5-2 李国平货币 28.12 2013 年 5 月自有资金

5-3 徐敏嘉货币 18.75 2013 年 5 月自有资金

6 王翔货币 4.07 2015 年 4 月自有资金

7 徐亦文货币 1.70 2007 年 11 月自有资金

8 陈光华货币 1.70 2007 年 11 月自有资金

9 吴梦秋货币 0.93 2015 年 5 月自有资金

10 万刚货币 0.81 2015 年 5 月自有资金

11 庄楠货币 0.81 2015 年 5 月自有资金

12 邱罕文货币 0.68 2007 年 11 月自有资金

基于上述，本次重组的交易对方，穿透至最终出资的自然人的人数合计为 13 人，

符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。此外，光韵达自 2016 年 6 月 20

日起停牌，自光韵达停牌前六个月起至本报告书出具日期间，本次交易的交易对方取

得金东唐股份的时间均不在前述期间内。

独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

第一节基本情况

公司名称上海金东唐科技股份有限公司

成立日期 2007 年 9 月 25 日

法定代表人徐敏嘉

注册资本/实收资本 1,720 万元

注册地址/办公地址上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼602、603A室

公司类型股份有限公司

经营期限 2007 年 9 月 25 日至无固定期限

统一社会信用代码 91310000666091711A

从事精密机械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，

电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配（限分支机构经营），

经营范围销售精密机械、电子测试夹具、模具、自动化设备及配件，从事货物及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

第二节历史沿革

一、历史沿革

（一）2007 年 9 月，上海金东唐精机科技有限公司成立

金东唐前身为上海金东唐精机科技有限公司（以下简称“有限公司”），有限公司

成立于 2007 年 9 月，由陈洁、徐敏嘉、李国平共同出资设立，注册资本为 50 万元，

其中陈洁出资 27.50 万元，占注册资本的 55.00%，李国平出资 12.00 万元，占注册资

本的 24.00%，徐敏嘉出资 10.50 万元，占注册资本的 21.00%，均以货币出资。

2007 年 9 月 21 日，上海兆信会计师事务所出具了《验资报告》（兆会验字（2007）

第 11417 号），验证截至 2007 年 9 月 17 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资

本合计 50.00 万元。

2007 年 9 月 25 日，有限公司在上海市工商行政管理局完成核准登记，并领取了

注册号为 310110000443181 的《企业法人营业执照》。

有限公司成立时的股权结构如下：

独立财务顾问报告

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陈洁 27.50 55.00

2 李国平 12.00 24.00

3 徐敏嘉 10.50 21.00

合计 50.00 100.00

（二）2007 年 11 月，有限公司第一次增资

2007 年 11 月 26 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本增至 430

万元，增加注册资本 380 万元。其中，徐亦文、陈光华、邱罕文为新增股东，新增 380

万元注册资本由原股东陈洁出资 192.50 万元，原股东李国平出资 94 万元，原股东徐

敏嘉出资 69.50 万元，新增股东徐亦文出资 10.00 万元，新增股东陈光华出资 10.00

万元，新增股东邱罕文出资 4.00 万元。

2007 年 12 月 5 日，由上海中勤万信会计师事务所有限公司对此次增资进行了验

证，并出具了《验资报告》（沪勤内验字[2007]第 000795 号）。截至 2007 年 12 月 5 日

止，收到原股东陈洁、李国平、徐敏嘉和新股东徐亦文、陈光华、邱罕文缴纳的新增

注册资本合计 380 万元，均以货币出资。

2007 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变

更登记。本次增资后，有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陈洁 220.00 51.16

2 李国平 106.00 24.65

3 徐敏嘉 80.00 18.60

4 徐亦文 10.00 2.33

5 陈光华 10.00 2.33

6 邱罕文 4.00 0.93

合计 430.00 100.00

（三）2009 年 6 月，有限公司第一次股权转让

2009 年 6 月 8 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意股东陈洁将其持

有的 5.11%股权，李国平将其持有的 2.46%股权，徐敏嘉将其持有的 1.86%股权，徐

亦文将其持有的 0.24%股权，陈光华将其持有的 0.24%股权，邱罕文将其持有的 0.09%

股权，共计 10%股权，一并转让给日本公民今井政司（IMAI MASAJI）。同日，转让

双方签署《股权转让协议》，转让价格为按照公司注册资本平价转让。

2009 年 10 月 15 日，有限公司取得上海市商务委员会《市商务委关于同意外资认

独立财务顾问报告

购上海金东唐精机科技有限公司部分股权设立中外合资企业的批复》（沪商外资批

[2009]3437 号），该批复同意股东陈洁、李国平、徐敏嘉、徐亦文、陈光华、邱罕文

将其持有的有限公司股权转让给日本公民今井政司。2009 年 10 月 27 日，有限公司取

得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪合资

字[2009]2587 号）。

2009 年 6 月有限公司股东将 10%的公司股权转让给日本公民今井政司是出于引进

技术需要。今井政司引入的技术为 BtoB 关联技术，主要目的为解决 BtoB 测试过程中

的细节性问题，该技术在日本属于常用技术，较为普遍，非今井政司个人专有，因此

未签订技术转让协议，不存在技术权属潜在纠纷。今井政司与出让方股东均签订《股

权认购协议》，同时股权转让款也实际支付给出让方股东。

2009 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变

更登记。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陈洁 198.00 46.05

2 李国平 95.40 22.19

3 徐敏嘉 72.00 16.74

4 今井政司 43.00 10.00

5 徐亦文 9.00 2.09

6 陈光华 9.00 2.09

7 邱罕文 3.60 0.84

合计 430.00 100.00

（四）2013 年 5 月，有限公司第二次股权转让

2013 年 5 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东今井政司将其在

有限公司中所持有的 10%股权转让给上海盈之和，同日股东双方签订了《股权转让协

议》。

经上海洋浦税务师事务所有限责任公司对有限公司作出的企业股权转让专项净

资产税务鉴定报告（沪洋浦会鉴字（2013）第 1121 号）显示，有限公司净资产为

8,970,936.08 元，本次转让 10%的股权，双方根据有限公司净资产，协商确定含税的

转让价格为 897,093.61 元。

2013 年 5 月 7 日，上海市杨浦区商务委员会（杨商务委[2013]65 号）批复，同意

日本公民今井政司将其持有的有限公司 10%的股权转让给上海盈之和，有限公司从中

外合资企业变更为内资企业。

独立财务顾问报告

此次股权转让系今井政司自愿将其所持有股份转让给上海盈之和，是双方基于各

自的定位、预期等因素综合考虑的结果。今井政司将其持有的 10%的股权转让给上海

盈之和时，有限公司已经完成技术引进，其转让所持有的 10%股权的行为不会对有限

公司的经营造成不利影响。

2013 年 5 月 30 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变

更登记。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈洁 198.00 46.05

2 李国平 95.40 22.19

3 徐敏嘉 72.00 16.74

4 上海盈之和 43.00 10.00

5 徐亦文 9.00 2.09

6 陈光华 9.00 2.09

7 邱罕文 3.60 0.84

合计 430.00 100.00

（五）2013 年 9 月，有限公司整体变更为股份有限公司

2013 年 9 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2013

年 6 月 30 日作为改制基准日，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的

截至 2013 年 6 月 30 日账面净资产值 9,907,944.49 元为基础（会审字[2013]2377 号《审

计报告》），按 1.42:1 比例折合为股份 700 万股（每股面值 1.00 元），有限公司整体变

更为股份公司。经中铭国际资产评估（北京）有限公司于 2013 年 9 月 6 日出具的资

产评估报告（中铭评报字[2013]第 0064 号”）显示，以 2013 年 6 月 30 日作为评估基

准日，经评估公司账面净资产评估值为 1,224.99 万元，比审计后的账面净资产增值

234.19 万元，增值率为 23.64%。变更后，金东唐注册资本为 700 万元，净资产扣除股

本后的余额 2,907,944.49 元计入资本公积。

2013 年 10 月 28 日，华普天健会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2013]2513

号），审验确认：截至 2013 年 6 月 30 日，金东唐已收到全体发起人缴纳的注册资本

合计人民币柒佰万元整（大写），出资方式为净资产。

2013 年 10 月 28 日，金东唐全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2013 年

第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》、

“三会”议事规则等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事

成员，并审核了金东唐筹办情况工作报告。

独立财务顾问报告

2013 年 11 月 8 日，上海市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执

照》，注册号为 310110000443181，名称变更为“上海金东唐科技股份有限公司”，注

册资本和实收资本均为 700 万元。本次整体变更后，金东唐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 陈洁 322.35 46.05

2 李国平 155.33 22.19

3 徐敏嘉 117.18 16.74

4 上海盈之和 70.00 10.00

5 徐亦文 14.63 2.09

6 陈光华 14.63 2.09

7 邱罕文 5.88 0.84

合计 700.00 100.00

（六）2014 年 7 月，金东唐新三板挂牌

2013 年 11 月 22 日，金东唐召开 2013 年第二次股东大会审议通过了《关于公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2014 年 7 月 30 日，

金东唐取得股转系统同意金东唐股票挂牌的函，核定的证券简称为金东唐，证券代码

为 831089；并于 2014 年 8 月 13 日在登记结算公司北京分公司完成了股份登记。2014

年 8 月 15 日金东唐股票正式在股转系统挂牌并公开转让。

（七）2015 年 4 月，金东唐增资

2015 年 4 月 18 日，金东唐召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，拟非公

开发行股票 160 万股，发行价格为每股 10 元。其中：前海瑞旗以 1,250.00 万元认购

1,250,000 股，1,250.00 万元计入资本公积；王翔以 350.00 万元认购 350,000 股，3,150,000

元计入资本公积。

2015 年 5 月 26 日，华普天健会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2015]2299

号），审验确认：截至 2015 年 4 月 21 日止，金东唐已向自然人王翔、前海瑞旗等特

定投资者非公开发行股票 1,600,000.00 股，募集资金总额 1,600 万元，其中计入股本

160.00 万元，计入资本公积 1,440.00 元，各投资者全部以货币出资。

2015 年 6 月 11 日，股转系统出具了《关于上海金东唐科技股份有限公司股票发

行股份登记的函》。2015 年 7 月 2 日，金东唐在登记结算公司北京分公司完成新增股

份登记。

独立财务顾问报告

2015 年 7 月 27 日，上海市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。本次

增资后，金东唐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 陈洁 322.35 37.48

2 李国平 155.33 18.06

3 前海瑞旗 125.00 14.53

4 徐敏嘉 117.18 13.63

5 上海盈之和 70.00 8.14

6 王翔 35.00 4.07

7 徐亦文 14.63 1.70

8 陈光华 14.63 1.70

9 邱罕文 5.88 0.68

合计 860.00 100.00

（八）2015 年 5 月，金东唐股份转让

2015 年 5 月 22 日，金东唐股东陈洁通过股转系统以协议转让的方式，将其所持

有的金东唐股份 80,000 股、70,000 股、70,000 股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄

楠，转让价格均为 10 元/股，系参考 2015 年 4 月金东唐增资价格确定。本次转让系陈

洁个人意愿，通过股转系统以协议转让的方式减持金东唐的股份，不存在签订股权转

让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。

本次股份转让后，金东唐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 陈洁 300.35 34.92

2 李国平 155.33 18.06

3 前海瑞旗 125.00 14.53

4 徐敏嘉 117.18 13.63

5 上海盈之和 70.00 8.14

6 王翔 35.00 4.07

7 徐亦文 14.63 1.70

8 陈光华 14.63 1.70

9 吴梦秋 8.00 0.93

10 万刚 7.00 0.81

11 庄楠 7.00 0.81

12 邱罕文 5.88 0.68

合计 860.00 100.00

（九）2016 年 4 月，金东唐资本公积转增股本

2016 年 4 月 7 日，金东唐召开 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年年度权益

独立财务顾问报告

分派方案》，以现有总股本 8,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 10 股。本次转增完成后，总股本增至 17,200,000 股。

2016 年 4 月 21 日，金东唐通过在登记结算公司北京分公司将本次所转股份直接

记入股东证券账户。

2016 年 5 月 6 日，上海市工商行政管理局对上述转增事项准予变更登记。本次转

增完成后，金东唐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 陈洁 600.70 34.92

2 李国平 310.66 18.06

3 前海瑞旗 250.00 14.53

4 徐敏嘉 234.36 13.63

5 上海盈之和 140.00 8.14

6 王翔 70.00 4.07

7 徐亦文 29.26 1.70

8 陈光华 29.26 1.70

9 吴梦秋 16.00 0.93

10 万刚 14.00 0.81

11 庄楠 14.00 0.81

12 邱罕文 11.76 0.68

合计 1,720.00 100.00

二、最近三年进行的股权转让或增资的情况说明

（一）最近三年进行的股权转让情况

金东唐最近三年内曾进行过 2 次股权转让，具体情况如下表所示：

序转让出资

转让时间转让方受让方转让价格定价方式

号额/股份

根据经评估的净

1 2013 年 5 月 7 日今井政司上海盈之和 43 万元 89.71 万元

资产协商确定

吴梦秋 80,000 股 80.00 万元

在股转系统中协

2 2015 年 5 月 22 日陈洁万刚 70,000 股 70.00 万元

议定价

庄楠 70,000 股 70.00 万元

（二）最近三年进行的增资情况

金东唐最近三年内曾进行过一次增资，具体情况如下表所示：

序号增资时间增资方增资价格定价方式

1 2015 年 4 月 18 日前海瑞旗、王翔 10 元/股协商确定

独立财务顾问报告

（三）最近三年股权转让和增资的作价依据及合理性分析

1、2013 年 5 月股权转让

2013 年 5 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东今井政司将其在

有限公司中所持有的 10%股权共计出资额 43 万元转让给上海盈之和，并签订了《股

权转让协议》，其他股东放弃优先购买权。经上海洋浦税务师事务所有限责任公司对

有限公司作出的股权转让专项净资产税务鉴定报告（沪洋浦会鉴字[2013]第 1121 号）

显示，金东唐净资产为 8,970,936.08 元。本次转让 10%的股权，双方根据金东唐净资

产，协商确定转让价格为 897,093.61 元，较 2009 年 6 月今井政司受让 10%股权时的

价格 43 万元溢价 467,093.61 元。

通过对相关人员的访谈，本次股权转让原因为金东唐于 2013 年完成技术引进后，

今井政司自愿转让其所持股权给上海盈之和，系今井政司与上海盈之和基于各自的定

位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业逻辑，是双方的真实意思表示。本

次转让相关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。

2、2015 年 4 月增资

2015 年 4 月 18 日，金东唐召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，计划发

行股票 160 万股，发行价格为每股 10 元。其中：前海瑞旗以 1,250.00 万元认购 1,250,000

股，王翔以 350.00 元认购 350,000 股。现有股东均放弃优先认购权，并签署了自愿放

弃股份优先认购权的承诺书。

此次股票发行价格系综合考虑金东唐所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等

多种因素，经双方协商后最终确定。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《审计报告》（会审字[2015]1476 号），金东唐 2014 年经审计的归属于母公司所

有者的净利润 1,352.01 万元计算，摊薄的每股收益为 1.93 元，此次股票发行对应的市

盈率为 5.18 倍，市净率为 2.58 倍。

通过对相关人员的访谈，此次增资价格系双方基于对金东唐当时经营状况的客观

评估协商确定，符合正常的商业逻辑，具有合理性。本次增资相关程序均已履行完毕，

转让过程中不存在争议或纠纷。

3、2015 年 5 月股权转让

独立财务顾问报告

2015 年 5 月 22 日，金东唐股东陈洁通过股转系统将其所持有的金东唐股份 80,000

股、70,000 股、70,000 股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格均为 10

元/股。本次转让的转让方式为协议转让，转让价格系转让方参考金东唐 2015 年 4 月

发行股份价格确定。

通过对相关人员的访谈，本次股权转让系陈洁因个人意愿减持股份，本次转让相

关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。

（四）历次股权转让及增资履行程序的说明

金东唐上述股权转让及增资均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规

及公司章程的规定，不涉及股份支付，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

第三节出资及合法存续情况

一、工商行政主管部门及登记结算公司查询信息及交易对方出具的