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光韵达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

来源：深交所
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 2016-10-12 00:00:00
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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股票简称：光韵达 股票代码：300227 上市地点：深圳证券交易所

深圳光韵达光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）（修订稿）

交易对方 住所/通讯地址

陈洁 上海市浦东新区东园四村

李国平 上海市黄浦区陆家浜路 1060 弄

深圳市前海瑞旗资产管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

徐敏嘉 上海市杨浦区控江路

上海盈之和信息科技有限公司 上海市杨浦区长阳路 2588 号 218 室

王翔 广东省深圳市后海中心路致远大厦

徐亦文 上海市静安区南京西路 591 弄

陈光华 上海市河南南路 1001 弄

吴梦秋 上海市普陀区中潭路 100 弄

万刚 上海市浦东新区杨南路

庄楠 北京市海淀区柳林馆南里

邱罕文 上海市肇嘉浜路 188 弄

配套融资认购方 住所/通讯地址

孙晖 上海市长宁区虹桥路 2388 号 B-18 幢

独立财务顾问

二零一六年十月

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人保证本

报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员及实际

控制人将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项

所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质

性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中介机构声明

华创证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

金杜律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，瑞华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

中联评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光

华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐

100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。

1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等 12 名交易对方持有的

金东唐 100.00%的股权，交易作价 22,100 万元，其中以现金方式支付 8,840 万元，

剩余 13,260 万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%，确定为 21.28 元/股，共计发行 6,231,197 股。

2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股

份募集配套资金不超过 13,230 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易

中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研

发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最

终确定为 21.28 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公

司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达 2015 年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，本

次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行

股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

五、标的资产估值及作价

本次交易拟收购资产为金东唐 100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐

资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，标的资产的评估价值为

22,054.23 万元，评估增值 16,684.29 万元，增值率 310.70%。在参考上述评估结

果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 22,100 万元。

六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）发行股份的定价方式和价格

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发

行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募

集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为

本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价 23.64 21.27

定价基准日前 60 个交易日均价 23.76 21.38

定价基准日前 120 个交易日均价 24.95 22.45

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价即 23.64 元/股作为市场参考价，双方友好协

商后最终确定发行价格为 21.28 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。（定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来

的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多

方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和

本次重组的成功实施。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据

根据《创业板发行管理办法》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金

的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%，最终确定为 21.28 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

（三）发行股份数量

根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将

合计发行 6,231,197 股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行

12,448,302 股股份，具体分配方式如下：

6

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

未考虑募集配套资金 考虑募集配套资金

交易对方及 资产认

序 占本次发 认购募集配套 资产认购及募集 占本次发

配套融资认 购获得

号 行股份的 获得股份数量 配套认购股份数 行股份的

购方 股份数

比例 （股） 量（股） 比例

量（股）

1 陈洁 2,176,211 34.92% - 2,176,211 17.48%

2 李国平 1,125,456 18.06% - 1,125,456 9.04%

3 前海瑞旗 905,698 14.53% - 905,698 7.28%

4 徐敏嘉 849,037 13.63% - 849,037 6.82%

5 上海盈之和 507,190 8.14% - 507,190 4.07%

6 王翔 253,595 4.07% - 253,595 2.04%

7 徐亦文 106,002 1.70% - 106,002 0.85%

8 陈光华 106,002 1.70% - 106,002 0.85%

9 吴梦秋 57,964 0.93% - 57,964 0.47%

10 万刚 50,719 0.81% - 50,719 0.41%

11 庄楠 50,719 0.81% - 50,719 0.41%

12 邱罕文 42,604 0.68% - 42,604 0.34%

13 孙晖 - - 6,217,105 6,217,105 49.94%

合计 6,231,197 100.00% 6,217,105 12,448,302 100.00%

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（四）股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交

易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不

得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36

个月内不得转让。

在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协

商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：

交易对方名称 锁定期安排

陈洁、李国平、前 自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。

海瑞旗、徐敏嘉、 前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并

上海盈之和、王翔、 在深交所上市交易：

徐亦文、陈光华、 第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格

吴梦秋、万刚、庄 的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利

楠、邱罕文 润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》

1

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

交易对方名称 锁定期安排

约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持

股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大

解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。

第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格

的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利

润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》

约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持

股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总

额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）

÷6,900-21.74%=33.33%。

第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格

的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利

润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值

测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行

完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数

×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数

－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，

亦应遵守上述承诺。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或

深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相

应调整。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，

自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的

有关规定执行。

本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公

司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监

管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 13,230 万元，其中：8,840 万元拟用于支付本次

交易的现金对价；1,000 万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税

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费；3,390 万元拟用于金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发

项目。

本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购

买资产行为的实施。

七、现金对价支付安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为

8,840 万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：

序号 交易对方 现金对价的金额（元）

1 陈洁 30,873,186.05

2 李国平 15,966,479.07

3 前海瑞旗 12,848,837.21

4 徐敏嘉 12,045,013.95

5 上海盈之和 7,195,348.84

6 王翔 3,597,674.42

7 徐亦文 1,503,827.91

8 陈光华 1,503,827.91

9 吴梦秋 822,325.58

10 万刚 719,534.88

11 庄楠 719,534.88

12 邱罕文 604,409.30

合计 88,400,000.00

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在获得中国证监会书面核

准之日后 30 日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交

易的现金对价的 50%，共 4,420 万元，剩余 50%将在过渡期损益专项审计报告出

具后的 10 个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除上海

盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支

付剩余股权转让款。

八、本次交易的业绩承诺及补偿情况

交易对方承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资

格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。

3

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根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈

利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师

事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。

如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年

度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度

实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿

的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。

交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别

承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取

得的股票、现金总额。

具体补偿的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积

已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。

现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿

股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。

九、超额业绩奖励安排

为增强金东唐管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续

稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对

方协商，达成超额业绩奖励安排。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若盈利预测

补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分

=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预

测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过金东唐的内部

决策程序促使标的公司将超出承诺部分的 25%且不超过其本次交易作价的 20%

4

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部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方

式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。

业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员

等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐

就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。

计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，金东唐业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，则：超额业

绩奖励额为：X=（Y-Z）×25%。

根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，

业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应

超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次超额业绩奖励

安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规

定。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购

重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后金东唐经营管理团队

对金东唐超额业绩的贡献、金东唐的经营情况等相关因素，基于公平交易原则，

交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。

十、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意，于股权交

割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对金东唐进行过渡期

专项审计。金东唐在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏

损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损

部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月

月末。

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十一、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生

变更。

1、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件

以发行股份 12,448,302 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 151,598,302 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 6,231,197 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 145,381,197 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

2、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更

本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达

33,970,367 股股份，占光韵达股本总额的 24.41%。本次交易完成后（不考虑配套

融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为 23.37%，本次交易完成后（考

虑募集配套资金）持股比例变为 22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因

此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后 本次交易完成后

本次交易之前

序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）

股东名称

号 持股数量 持股数量 持股数量 持股比

持股比例 持股比例

（股） （股） （股） 例

1 侯若洪 26,942,015 19.36% 26,942,015 18.53% 26,942,015 17.77%

2 姚彩虹 7,028,352 5.05% 7,028,352 4.83% 7,028,352 4.64%

3 陈洁 - - 2,176,211 1.50% 2,176,211 1.44%

4 李国平 - - 1,125,456 0.77% 1,125,456 0.74%

5 前海瑞旗 - - 905,698 0.62% 905,698 0.60%

6 徐敏嘉 - - 849,037 0.58% 849,037 0.56%

7 上海盈之和 - - 507,190 0.35% 507,190 0.33%

6

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本次交易完成后 本次交易完成后

本次交易之前

序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）

股东名称

号 持股数量 持股数量 持股数量 持股比

持股比例 持股比例

（股） （股） （股） 例

8 王翔 - - 253,595 0.17% 253,595 0.17%

9 徐亦文 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

10 陈光华 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

11 吴梦秋 - - 57,964 0.04% 57,964 0.04%

12 万刚 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

13 庄楠 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

14 邱罕文 - - 42,604 0.03% 42,604 0.03%

15 孙晖 - - - - 6,217,105 4.10%

上市公司现

16 105,179,633 75.59% 105,179,633 72.35% 105,179,633 69.38%

有其他股东

合计 139,150,000 100.00% 145,381,197 100.00% 151,598,302 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司

2015 年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

2016 年 5 月 31 日/2016 年

项目 /2016 年 1-5 月实现 增幅

1-5 月备考数

数

总资产 61,982.55 87,561.86 41.27%

归属于母公司所有者权益 37,543.71 52,088.50 38.74%

每股净资产（元/股） 2.7 3.65 35.15%

营业收入 8,211.26 11,185.47 36.22%

营业利润 -543.47 -249.86 -54.03%

利润总额 -472.98 -147.39 -68.84%

归属于母公司所有者的净利

-520.86 -149.25 -71.35%

润

基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 -66.67%

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/2015

项目 增幅

/2015 年实现数 年备考数

总资产 60,401.07 85,765.64 41.99%

归属于母公司所有者权益 38,205.52 52,391.45 37.13%

每股净资产（元/股） 2.51 3.68 46.43%

营业收入 22,577.59 29,111.67 28.94%

营业利润 2,566.52 3,629.15 41.40%

7

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

利润总额 2,838.48 4,129.17 45.47%

归属于母公司所有者的净利

2,432.92 3,755.31 54.35%

润

基本每股收益（元/股） 0.19 0.26 36.84%

注：上述 2015 年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。

本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、

净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公

司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。

十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 9 月 9 日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海

瑞旗以 32,122,093.02 元的交易价格将其持有的金东唐 14.53%的股权转让给光韵

达。

（2）2016 年 9 月 9 日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，

同意上海盈之和以 17,988,372.09 元的交易价格将其持有的金东唐 8.14%的股权

转让给光韵达。

2、上市公司已履行的批准程序

（1）2016 年 6 月 20 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存

不确定性，向深交所申请停牌。

（2）2016 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次

交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立

意见。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

8

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安

排

（一）关于标的公司股票终止挂牌的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，金东唐在与本次交易相关

的协议首次公开披露或公告后 15 日内召开股东大会，审议通过《关于公司全体

股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。自中国证监会审核通过本次交易

之日起 10 个工作日内，交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司摘牌并

取得同意标的公司终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司

申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公

司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规

规定了标的公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置标的公司申

请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，金东唐《公司章程》亦未规定此

类实质性条件或要求。因此，金东唐提交终止挂牌申请后，其后续取得股转系统

同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。

（二）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在取得新三板终止挂牌函

后 20 日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份

有限公司变更为有限责任公司。

9

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

十四、本次重组相关方做出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序

承诺人 承诺内容

号

1 关于提供资料真实、准确、完整的承诺

2 关于标的股权及资产权属的承诺

3 关于股份锁定的承诺

陈洁、李国平、前海

4 关于避免同业竞争的承诺

瑞旗、徐敏嘉、上海

5 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

盈之和、王翔、徐亦

关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲

6 文、陈光华、吴梦秋、

裁情况的声明

万刚、庄楠、邱罕文

7 关于最近五年诚信情况的声明

8 关于不存在内幕交易的承诺

9 关于规范资金占用行为的承诺

10 关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

11 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺

关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲

12

孙晖 裁情况的声明

13 关于股份锁定的承诺

14 关于资金来源的说明与承诺

15 关于不存在内幕交易的承诺

16 上市公司 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺

17 关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、

18 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺

实际控制人

19 关于不存在内幕交易的承诺

20 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

上市公司及全体董

关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲

21 事、监事、高级管理

裁情况的声明

人员

22 关于不存在内幕交易的承诺

上市公司董事及高

23 关于本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行的承诺

级管理人员

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重

10

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组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等

相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切

实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格

或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、

完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹

划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌

期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事

会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地

披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司

由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收

购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独

立财务顾问报告和法律意见书。

（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资

格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价

公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性

发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资

产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意

见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

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（四）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，

建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充

分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺

为保障上市公司投资者利益，交易对方对标的公司的业绩进行了承诺：

交易对方承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资

格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。

在业绩承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业

绩承诺人向上市公司进行补偿。

具体补偿事宜请见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。

（六）股份锁定的安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股

东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定。

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权

登记之日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达

本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师

事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具

《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。

第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度实现的业

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绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。

第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师

事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具

《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。

第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度和 2017 年

度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁

比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。

第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师

事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具

《专项审计报告》、对标的公司 100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，

并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股

份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期

解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。

上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光

韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项

权利。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年基本

每股收益为 0.19 元/股，本次交易完成后，公司 2015 年基本每股收益为 0.26 元/

股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。

为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力

本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生

产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，

报告期内分别实现净利润 1,107.75 万元、1,139.83 万元及 277.29 万元，具有一定

的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，

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增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生

产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐吸

引资金以及优秀人才。同时，上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等

众多国内外知名电子企业服务，建立了长期、稳定的合作关系，上市公司这些稳

定的优质客户及贴近主要市场和客户的网点布局优势将进一步拓宽金东唐的产

品销售渠道。进一步提高了金东唐的盈利能力，从而进一步提升了上市公司整体

盈利能力。

本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，

提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。

2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东

唐的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司

治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步

提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。

3、严格执行业绩承诺与补偿

根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东

唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计

的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）

分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净

利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如金东唐实际净利

润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规

定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使

用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募

投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合

理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

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工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投

资者持续稳定的回报。

综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护

全体股东的利益。

十六、独立财务顾问的保荐人资格

公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批

准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事

项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）

中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。

上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议

通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请

投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而

被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组

方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

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（三）标的资产估值风险

本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估

结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，金东唐全部股东权益的评估值为 22,054.23

万元，增值 16,684.29 万元，评估增值率为 310.70%，根据评估结果，交易各方

协商确定的金东唐 100.00%股权的交易价格为 22,100 万元。

标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展

前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类

型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构

主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评

估值相较于对应的净资产增值较高。

公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规

定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预

测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的

风险，提请投资者注意估值风险。

（四）业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，金东唐 2016 年、2017

年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、

2,300 万元、3,100 万元。

上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势

以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力

确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的

变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现

将取决于行业发展趋势的变化和金东唐管理团队的经营管理能力。如果标的公司

经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营

业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

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（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《备

考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购金东

唐 100.00%股权将形成商誉 19,000.03 万元，占上市公司截至 2016 年 5 月 31 日

备考总资产比例 22.13%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不

作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所处行

业产生波动，金东唐的产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况

未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利

影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持

标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌

宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同，互利合作。但是，从上市公司

经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、

制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收

购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整

合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不

超过 13,230 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金

东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。募集配套资金

事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确

定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，

将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

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（八）业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承

诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务

所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计

算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。如金东唐在盈利预测补

偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润低于承诺净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》对上市

公司进行补偿。交易对方应以其所持有的光韵达股份的股份向上市公司进行补

偿，如所持股份不足以完全补偿的，不足部分以现金方式向上市公司支付。根

据限售安排，在业绩承诺期内，交易对方未解锁股份数对以后年度可能的最大

补偿金额的覆盖率为 60%。

鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公

司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的

股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况，提请投资者注

意相关风险。

二、与本次标的相关的风险

（一）宏观经济波动风险

金东唐主营业务为测试治具及自动检测设备、其他自动化设备的研发、生产、

销售及服务。因此金东唐的业务发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费

电子行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造

企业的经营状况和投资计划，进而间接影响到自动检测设备方面的固定资产投资

需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，金东唐存在经济效益

下滑的风险。

（二）自动检测设备行业政策风险

近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备的产业发展与扶持政

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策，发布《中国制造 2025》及其配套文件、《智能制造试点示范 2016 专项行动

实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业

政策的颁布并实施对我国自动检测设备行业的发展起到了极大的促进作用。未

来，如果国家对自动检测设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公

司的业务增长产生不利影响。

（三）自动检测设备行业市场竞争风险

金东唐是一家专业的综合测试解决方案提供商，致力于为客户提供定制化的

测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及服务。其经营模式主要为通过

获取客户生产订单，再依此开展研发设计，并组织生产。由于行业“非标设计+

订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。金东唐凭借其较

强研发设计和制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果金东唐不能继续保持其在产

品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。

（四）客户集中度较高的风险

近两年及一期，金东唐对其前五大客户实现的营业收入占金东唐全部营业收

入的比例分别为 92.46%、87.40%、93.15%，占比较高。公司前五大客户主要为

某全球知名消费电子企业 A 等消费电子厂商的代工厂，受到消费电子行业竞争

充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的

影响，市场需求存在波动性。虽然目前金东唐前五大客户经营情况良好，与金东

唐的合作也较为顺利稳定，但金东唐依然存在因主要客户经营情况发生重要变化

而导致销售收入大幅波动的风险。

（五）核心人员尚未重新签订长期劳动合同及竞业限制协议的风险

金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性

较强，对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技

术人员来保证非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员

结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备

20

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的设计研发经验。金东唐核心管理团队及核心技术人员能否保持稳定是决定金

东唐未来经营成果能否顺利实现的重要因素。

随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员

的争夺将日趋激烈。虽然金东唐与高层管理人员及核心技术人员均已签订劳动

合同及《保密协议》且交易对方已就上述人员的劳动关系及竞业限制进行了承

诺，但并不能完全保证上述人员的稳定，排除核心技术泄密的风险。

截至本报告书签署日，除金东唐总经理郑谦已同意签署 5 年的劳动合同及

含离职后 2 年竞业限制期的竞业限制协议外，金东唐其他高层管理人员和核心

人员尚未与金东唐重新签订长期劳动合同及竞业限制协议。若未来金东唐核心

人员不能保持稳定，发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响

金东唐未来的新产品研发和设计以及市场竞争力，并对金东唐的生产经营产生

不利影响。提请投资者关注相关风险。

（六）高新技术企业认证未来可能审核不通过的风险

金东唐于 2013 年 11 月 19 日获得高新技术企业证书，有效期三年，金东唐

依法享受 15%企业所得税优惠政策。未来若金东唐不再符合相关资质认证的条件

或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，金东唐的相关税

费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对金东唐的评估价值产

生影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审

批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而

给投资者带来一定的风险。

21

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

（三）前次募投项目未达预期效益的风险

公司前次募投项目精密激光综合应用产业化基地项目（包括追加投资 2,000

万）、收购昆山明创电子科技有限公司 100%股权、收购苏州光韵达光电科技有限

公司 25%股权等项目建成投产后，鉴于下游市场需求疲软、市场竞争日趋激烈，

公司 SMT 类、PCB 类、LDS 类产品销售价格持续下降，原材料、人工成本持续上

升，前次募投项目未能达到预期效益。尽管公司通过加大研发投入、营销渠道

建设、管理水平提升等措施以改善前次募投项目的经济效益，但是如果未来下

游行业持续不景气、市场竞争加剧等因素持续存在，前次募投项目仍存在未能

达到预期效益的风险，进而影响上市公司的经营业绩，提请投资者关注前次募

投项目未达到预期效益的风险。

22

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

中介机构声明 ............................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4

二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 4

三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 5

四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 5

五、标的资产估值及作价 ........................................................................................ 5

六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................... 5

七、现金对价支付安排 ............................................................................................ 3

八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 .................................................................... 3

九、超额业绩奖励安排 ............................................................................................ 4

十、过渡期损益安排 ................................................................................................ 5

十一、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 6

十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................ 8

十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排 .................... 9

十四、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 10

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 10

十六、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 15

重大风险提示 ............................................................................................................. 16

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 16

二、与本次标的相关的风险 .................................................................................. 19

三、其他风险 .......................................................................................................... 21

目 录 ......................................................................................................................... 23

23

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释 义 ......................................................................................................................... 29

第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 33

第一节 本次交易的背景 ........................................................................................ 33

第二节 本次交易的目的 ........................................................................................ 37

第三节 本次交易的决策过程 ................................................................................ 39

第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................ 40

第五节 本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 42

第六节 本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 44

第七节 本次交易不涉及关联交易事项 ................................................................ 45

第八节 本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 45

第九节 本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件 ........................................ 45

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46

第一节 上市公司基本信息 .................................................................................... 46

第二节 上市公司设立及股本变动情况 ................................................................ 47

第三节 上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ............ 50

第四节 上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 51

第五节 上市公司主营业务发展情况 .................................................................... 52

第六节 上市公司最近三年一期的主要财务指标 ................................................ 54

第七节 公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

.................................................................................................................................. 55

第八节 公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 .... 55

第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况 ....................................................... 56

第一节 交易对方基本情况 .................................................................................... 56

第二节 配套融资认购方基本情况 ........................................................................ 70

第三节 交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的情况 .............................................................................................. 74

第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

24

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的情形 ...................................................................................................................... 75

第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 .................................... 75

第六节 交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................ 76

第七节 关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募股权基金监

督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所

规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 .................................................. 76

第八节 配套融资认购方与上市公司的关联关系说明 ........................................ 76

第九节 交易对方穿透披露情况 ............................................................................ 76

第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 78

第一节 基本情况 .................................................................................................... 78

第二节 历史沿革 .................................................................................................... 78

第三节 出资及合法存续情况 ................................................................................ 86

第四节 股权结构及控制关系情况 ........................................................................ 87

第五节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 89

第六节 分子公司情况 ............................................................................................ 90

第七节 主营业务及经营情况 ................................................................................ 94

第八节 主要财务数据 .......................................................................................... 119

第九节 主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况 .......... 120

第十节 主要会计政策和会计处理 ...................................................................... 126

第十一节 最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................. 129

第十二节 其他需说明事项 .................................................................................. 134

第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 136

第一节 本次交易方案概况 .................................................................................. 136

第二节 发行股份具体情况 .................................................................................. 136

第三节 募集配套资金情况 .................................................................................. 142

第四节 本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 170

第五节 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ...................... 171

第六章 交易标的评估 ............................................................................................. 173

25

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第一节 金东唐 100%股权评估情况 .................................................................... 173

第二节 董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 .................. 217

第三节 独立董事对本次评估的意见 .................................................................. 234

第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 235

第一节 《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................. 235

第二节 《盈利预测补偿协议》 .......................................................................... 241

第三节 《股份认购协议》 .................................................................................. 244

第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 247

第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................. 247

第二节 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 252

第三节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................... 253

第四节 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 .............. 257

第五节 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定 .. 257

第六节 本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金的相关问题与解答》的规定 .................................................................... 260

第七节 本次募集配套资金调价机制符合《创业板发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定 ................................... 261

第八节 本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定 ...... 262

第九节 上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券

的情形 .................................................................................................................... 263

第十节 本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定 .. 264

第十一节 本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的各项要

求 ............................................................................................................................ 265

第十二节 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十

三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................ 265

第十三节 本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金

备案的问题与解答》相关要求的情形 ................................................................ 265

第十四节 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定

26

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

发表的明确意见 .................................................................................................... 266

第十五节 其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .......................... 267

第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 268

第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................. 268

第二节 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 277

第三节 交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .............................. 301

第四节 本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 ...................... 332

第五节 本次交易对上市公司持续经营能力的影响 .......................................... 337

第六节 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析 ............................................................................................................................ 345

第七节 标的公司承诺净利润的可实现性 .......................................................... 346

第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 353

第一节 标的公司最近两年一期的财务报表 ...................................................... 353

第二节 上市公司最近两年备考财务报表 .......................................................... 356

第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 359

第一节 同业竞争 .................................................................................................. 359

第二节 关联交易 .................................................................................................. 361

第十二章 风险因素 ................................................................................................. 367

第一节 与本次交易相关的风险 .......................................................................... 367

第二节 与本次标的相关的风险 .......................................................................... 370

第三节 其他风险 .................................................................................................. 373

第十三章 其他重要事项说明 ................................................................................. 375

第一节 本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关

联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 375

第二节 标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公

司非经营性资金占用的情形 ................................................................................ 375

第三节 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

括或有负债）的情况 ............................................................................................ 375

第四节 上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 .................................. 376

第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 377

第六节 本次交易完成后上市公司现金分红政策及近三年现金分红情况 ...... 380

第七节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................. 384

第八节 关于公司股票连续停牌前股价是否发生异动说明 .............................. 386

第九节 上市公司保护中小投资者权益安排 ...................................................... 387

第十节 交易对方拟采取的现金补偿部分的保障措施 ...................................... 391

第十一节 其他重要信息 ...................................................................................... 392

第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 ............................. 393

第一节 独立董事意见 .......................................................................................... 393

第二节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 .......................... 395

第十五章 相关中介机构情况 ................................................................................. 398

第一节 独立财务顾问 .......................................................................................... 398

第二节 律师事务所 .............................................................................................. 398

第三节 审计机构 .................................................................................................. 398

第四节 资产评估机构 .......................................................................................... 399

第十六章 上市公司及有关中介机构的声明 ......................................................... 400

第一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 400

第二节 独立财务顾问声明 .................................................................................. 403

第三节 律师事务所声明 ...................................................................................... 404

第四节 审计机构声明 .......................................................................................... 405

第五节 评估机构声明 .......................................................................................... 406

第十七章 备查文件及备查地点 ........................................................................... 407

第一节 备查文件 .................................................................................................. 407

第二节 备查地点 .................................................................................................. 407

28

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

普通术语

公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司

《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付

报告书/本报告书 指

现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

标的公司/金东唐 指 上海金东唐科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产/交易

指 上海金东唐科技股份有限公司 100.00%股权

标的

本次交易/本次重组/本次资 深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现

产重组/本次发行股份及支 金购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权，同

指

付现金购买资产并募集配套 时拟向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配

资金 套资金总额不超过13,230万元

深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付

发行股份及支付现金购买资

指 现金方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股

产

权

深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙

募集配套资金 指 晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

13,230万元

陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐

交易对方 指 敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、

陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文

前海瑞旗 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司

上海盈之和 指 上海盈之和信息科技有限公司

光韵达实业 指 深圳市光韵达实业有限公司

光韵达激光 指 深圳光韵达激光应用技术有限公司

光韵达三维 指 上海光韵达三维科技有限公司（现已更名）

苏州光韵达 指 苏州光韵达光电科技有限公司

吉安光韵达 指 吉安光韵达投资管理有限公司

杰鼎唐 指 淮安杰鼎唐科技有限公司，是金东唐全资子公司

新一日电子 指 平湖市新一日电子科技有限公司，是金东唐控股子公司

昆山迈致 指 昆山迈致科技有限公司

富士康科技集团，专业从事计算机、通讯、消费性电子

等消费产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、

富士康 指

通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科

技企业

海达唯赢 指 深圳市海达唯赢科技有限公司，金东唐历史关联方

《公司章程》 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

特指本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基

定价基准日 指

准日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月

报告期各期末 指

31 日

报告期/最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月

最近一年一期 指 2015 年及 2016 年 1-5 月

审计基准日/评估基准日 指 2016年5月31日

中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科

技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海金东

《金东唐资产评估报告》 指

唐科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评

报字【2016】1394号）

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的

《备考审阅报告》 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之

审阅报告》（瑞华阅字【2016】48420001号）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一期的

《金东唐审计报告》 指 《上海金东唐科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审

字【2016】48420042号）

公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限

公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公

《发行股份及支付现金购买

指 司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐

资产协议》

亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股

份及支付现金购买资产协议》

公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限

公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公

《盈利预测补偿协议》 指 司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐

亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预

测补偿协议》

公司与特定投资者孙晖签署的《深圳光韵达光电科技股

《股份认购协议》 指

份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》

过渡期 指 评估基准日至交割日期间

业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《暂行规定》 指

易监管的暂行规定》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《重组若干问题的规定》 指

（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司

华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司

瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

金杜律师/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

亿元 指 人民币亿元

专业术语

Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是新一

代电子组装技术，可将传统的电子元件压缩成体积只有

SMT 指 几十分之一的器件，可实现电子产品的高密度、高可靠、

小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印

刷（或其它）基板上的工艺方法称为 SMT 工艺。

PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷电路板。

Laser Direct Structuring，即激光直接成型技术，是一种

专业镭射加工、射出与电镀制程的三维模塑互连器件的

生产技术，其原理是将普通的塑胶元件/电路板赋予电气

LDS 指

互连功能、支撑元器件功能和塑料壳体的支撑、防护等

功能，以及由机械实体与导电图形结合而产生的屏蔽、

天线等功能结合于一体，形成三维模塑互连器件。

HDI 指 High Density Interconnection，即高密度互联板。

FPC 指 Flexible Printed Circuit，即柔性线路板。

PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，即印制电路板组装。

In-Circuit Teste，即在线测试，是指检测 PCBA 生产线

ICT 指

的生产工艺的故障。

Functional Circuit Test，即功能测试，指的是对测试目标

板提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各

FCT 指 种设计证状态，从而获取到各个状态的参数来验证测试

目标板的功能好或坏的测试方法，主要用于对 PCBA 的

功能测试。

Programmable Logic –Controller，即可编程式控制器，是

专为在工业环境应用而设计的，采用可编程的存储器，

PLC 指 用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制，并通

过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产

过程，是工业控制的核心部分。

MIC 指 Microphone，即麦克风。

LCD Module，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液

LCM 指 晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电

路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。

31

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

Charge-coupled Device，即电荷耦合元件，是一种半导

CCD 指 体器件，能够把光学影像转化为数字信号，广泛应用于

数码摄影、天文学等领域。

是指在生产线中投入制程第一次就通过了所有测试的

直通率 指

良品数量比重，反映生产线的品质水准。

某全球知名消费电子企业 根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消

指

A/A客户 费电子设备制造商。

用户定制的、用户唯一的、非市场流通的自动化系统集

成设备，是采用按照国家颁布的统一的行业标准和规格

非标自动化设备 指 制造的单元设备组装而成；是根据客户的用途需要，开

发设计制造的设备。不同类型客户其工艺要求均不相

同。

对电子模组上的连接器直接设针的一种测试方法，可应

BtoB 测试技术 指

用于线路板测试。

Organic Light-Emitting Diode，是以有机功能材料为核心

OLED 指

的、自发光的显示技术。

Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，即有源矩阵

AMOLED 指 有机发光二极体面板，其特点为反应速度较快、对比度

更高。

Virtual Reality，即虚拟现实，借助计算机及最新传感器

VR 指

技术创造的一种崭新的人机交互手段。

注：本报告中，除特别说明外：（1）数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

32

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第一章 本次交易概况

第一节 本次交易的背景

一、自动化检测技术是提升产品良率的必然选择，是“中国制

造”转型升级的重要保障

（一）传统制造业优势减弱，自动化检测助力“中国制造”转型升级

改革开放以来，我国制造业快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体

系，塑造了制造业大国地位。然而，我国制造业大而不强，具有劳动密集型、资

源消耗大等特征，仍处于全球产业价值链的中低端。与发达国家相比，我国制造

业在自主创新能力、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在明显差

距。同时，随着我国人口红利效应逐渐衰退，我国新增劳动力人口快速下降，制

造业员工工资快速上涨，传统劳动密集型的制造业优势明显减弱，并且随着资源、

环保监管日趋严格，传统制造业粗放的发展方式亟待转变，我国制造业转型升级

迫在眉睫。

自动化检测技术具有准确度高、可追溯性强、效率高、综合成本低等优势，

在消费电子、汽车及零部件、新能源等领域，自动化检测设备正逐步替代传统人

工检测。自动化检测技术的应用有利于提升我国制造业产品质量、有利于制造业

转型升级。

（二）自动化升级改造成为制造型企业的主动选择，自动检测设备推

动制造企业产品升级

以德国、日本、美国为代表的主要发达国家正在推动“工业 4.0”或“再工业化”

的新一轮革命，工业智能和自动化技术不断创新升级，应用领域逐渐拓展。一方

面，随着自动化设备成本逐渐下降，以及人力成本的提升，自动化生产线的成本

优势逐渐显现；另一方面，自动化生产线有利于企业提升生产效率、提高产品质

33

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

量，并且在节能环保、安全生产等方面具有突出优势。生产线自动化改造正成为

中国大型制造企业的主动、可行的选择，其中自动检测设备有助于提升生产效率

及产品质量、降低生产成本，成为制造企业实现产品升级的必然选择。

（三）我国智能制造装备市场规模增长趋势明显，自动检测设备需求

量大大增长

目前我国工业自动化水平尚处于较低水平，但在政策大力支持智能制造及产

业转型升级的大背景下，自动化设备等智能制造产业市场空间巨大。近年来，我

国智能制造装备市场规模迅速增长。根据中国工控网数据，2010 年-2015 年，我

国智能制造装备市场规模由 4,000 亿元增至 10,000 亿元，年均增长率达 30%。

检测系统是智能制造过程的最后一步，也是重要一环，对于控制产品质量起

到决定性作用。以消费电子行业为例，电子产品良率一直是电子代工行业利润率

一直处于较低水平的重要掣肘之一，而自动检测设备是提升电子产品良率的有效

解决途径。目前先进的自动检测设备可以完全实现替代人工并且检测精度更高，

在数秒内即可完成规定的检测步骤得出结果，大大提升了检测的效率。同时随着

材料的进步和精度的提高，检测设备的应用场合越来越多，工作寿命越来越长，

部分电子检测设备可以达到数十万次检测无需更换关键元件，检测的结果也更加

可靠。随着对电子产品良率水平要求的不断提高和检测设备技术的进步，自动化

电子检测设备的市场需求量将大幅攀升。

二、国家政策鼓励智能制造发展，鼓励上市公司实施产业并购

随着我国宏观经济的放缓，经济结构的深度调整，实施制造强国成为我国重

要发展战略，而发展智能制造是实施制造强国战略的关键手段。近年来，政府积

极引导并支持智能制造发展，陆续出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二

五”发展规划》、《中国制造 2025》、《智能制造工程实施指南（2016-2020）》等产

业政策，为智能制造产业发展营造了良好的发展环境。根据《智能制造装备产业

“十二五”发展规划》，到 2017 年智能化制造装备行业销售收入将超过 15,000 亿

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

元，年均增长率超过 25%，工业增加值增速达到 35%；到 2020 年将我国智能制

造装备培育成为具有国际竞争力的产业，产业销售收入超过 30,000 亿元，实现

装备的智能化及制造过程的自动化，使生产效率、产品技术水平和质量得到显著

提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。

另一方面，国家政策鼓励产业并购。2014 年，国务院发布《关于进一步优

化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强

联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大

中小企业协调发展的产业格局。

三、自动化和智能制造相关产业是上市公司未来重点布局方向

上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，以精密激光应用技术

研究为基础，致力于以精密激光技术为主要技术手段或关键工序，取代传统制造

工艺，并突破传统制造工艺的局限，实现产品的高集成度、小型化和个性化。经

过多年稳健发展，公司已成为细分行业内的龙头企业，在国内市场处于领先地位。

上市公司实施注重内涵增长与外延扩张并重的发展战略。在国家深化供给侧

改革，推进产业结构调整，实施“制造强国”战略的背景下，随着公司技术平台的

持续夯实，公司审时度势，一方面在原有 SMT 类、PCB 类产品领域，通过技术

创新、管理创新，推进自身产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业

领先地位；另一方面，抓住新的市场发展机遇，逐步向自动化和智能制造产业方

向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品市场。

近年来，上市公司已在自动化和智能制造产业上进行了一定布局。自动化方

面，2015 年，公司全资子公司苏州光韵达与苏州俊宇自动化科技有限公司共同

投资设立了苏州光韵达自动化设备有限公司，主营业务为自动化设备技术的研

发、生产及销售，该公司研发出智能无辅料接料机，用以配套公司的 SMT 生产

线并对外销售；智能制造方面，公司在 3D 打印领域进行了广泛布局，成立了控

股子公司上海光韵达数字医疗科技有限公司，参股了深圳菠萝三维网络有限公

司、上海极臻三维设计有限公司等，涵盖医疗、汽车、时尚设计、模具等下游行

业。未来公司将借助新兴产业高速发展的契机，在保障原有业务稳步增长的同时，

进一步深化在自动化和智能制造产业的布局，从而为未来的业绩增长打下了坚实

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的基础。

四、标的公司专注于自动检测设备领域，具有先发优势

标的公司是一家专业的综合测试解决方案提供商，专注于测试治具、自动检

测设备等的研发、生产、销售及服务，其产品可广泛应用于消费电子、汽车、新

能源等行业。标的公司注重技术创新，掌握了业内领先的 BtoB 测试技术、微针

测试技术，并自主研发自动测试系统、视觉检测技术等，在自动检测设备领域具

有显著的技术优势。近年来，受益于消费电子产品更新换代加快以及新功能的创

新，配套检测设备的更新换代速度也明显加快、需求大大增加，标的公司实现了

快速增长。

凭借技术研发优势，标的公司在自动检测设备领域积累了丰富的实践经验及

行业应用能力，并在智能终端产品测试方面已建立较好的品牌知名度，已取得了

某全球知名消费电子企业 A 的供应商资格，与富士康旗下企业、苏州维信电子

有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定

的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质产品及服务的同时，深入了解客户

产品的生产制造状况，注重对其产品需求、技术难点、发展趋势等准确把握，基

于此为客户提供定制化配套检测设备，有利于提升客户产品质量及生产效率，从

而逐步与客户建立了长期的稳定合作关系，建立了一定的客户资源优势。

标的公司的管理团队及核心技术人员在自动化检测领域从业多年，具有丰富

的自动检测设备研发经验及项目实施管理经验。一方面能够通过切入客户的新产

品研发过程实现对客户需求的精准把握和快速响应，缩短新产品、新技术的研发

应用周期，另一方面能够使用科学的实施方法对新项目进行规范的管理，保证客

户订单得到有效执行。同时，标的公司拥有一支经验丰富的售后技术服务队伍，

为客户提供问题咨询、技术支持、维修维护、故障排除等多种售后服务。

综上，标的公司专注于测试治具、自动检测设备等领域，在技术、客户资源

及人才等方面具有显著的先发优势，具有较强的市场竞争力。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第二节 本次交易的目的

一、实现战略重要布局，优化公司业务结构

上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，公司所处行业为电子

信息产业，公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商。随着国内宏观

经济增速放缓，市场竞争激烈以及颠覆性创新缺乏，受行业大环境影响，公司的

主营业务也受到了冲击，公司 SMT 类、PCB 类、LDS 类、3D 打印类四大产品

类别中，除 SMT 类保持稳定增长外，其它类业务都受到不同程度的影响。为了

优化业务结构，公司正积极实施外延式的战略布局，拓展 3D 打印、自动化设备

等智能制造业务。

金东唐是一家以自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，掌握了业内

领先的 BtoB 测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试系统、视觉检测

技术等，广泛应用于消费电子、汽车、新能源等行业。

公司本次收购金东唐正是基于自动化、智能制造领域发展的战略布局，通过

本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，拓展自动

检测设备业务，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来

源，降低公司经营风险，增强公司的抗风险能力。

二、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力

（一）业务及产品协同

上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，在 SMT、PCB 等领

域的主要产品及服务包括精密激光模板及附属产品，精密零件，柔性线路板激光

成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。金东唐则在自动检测设备等方面有

着较为成熟的产品，主要应用领域包括线路板及智能终端等消费电子产品测试，

包括测试治具、自动检测设备等。激光成型、钻孔、检测分别属于电子元器件、

消费电子产品等生产线上的不同环节，两家公司在产品形态及功能上具有较强的

互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。

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（二）市场及客户协同

客户方面，上市公司长期为华为、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正等国内

外知名电子企业服务并建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。

市场方面，贴近主要市场和客户是公司的重要发展战略；截至目前，公司的经营

网点是同行业中最多、覆盖面最广的，已在全国电子产品制造聚焦地建立了 20

多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。而标的公司所处的自

动检测设备行业下游的主要客户也同样为大型消费电子制造企业，与上市公司的

客户所在领域具有高度重叠性。

本次并购有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模

和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。同

时，金东唐可借助上市公司品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快

在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，

相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，同时公司可以利用相互的营销团

队降低新业务拓展的成本。

（三）团队和管理协同

上市公司和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业

的丰富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和

精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技

术研发团队，在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研

发团队核心能力则专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标

准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，

增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术

研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，

并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，

未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管

理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩

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大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

三、本次收购有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的

持续盈利能力

金东唐作为技术领先的综合测试方案提供商，具有先进的技术、优秀的人才、

优质的客户资源，其营业收入和利润规模逐年增长，且未来发展空间巨大，具有

良好的持续盈利能力。根据金东唐经审计的财务报告，2014 年和 2015 年营业收

入分别为 5,495.50 万元和 6,534.07 万元，实现净利润分别为 1,107.75 万元和

1,139.83 万元。金东唐业绩承诺人承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的

经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的

扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100

万元。

通过本次收购，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、

智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强

盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次收购完成后，标的公司将成为

上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的资产总额、净资产规模

将得以提升，标的公司盈利能力较强，重组完成后将有利于提高上市公司的持续

盈利能力和抗风险能力，增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，

更好地回馈股东。

第三节 本次交易的决策过程

一、已经履行的程序

（一）交易对方已履行的批准程序

1、2016 年 9 月 9 日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海瑞

旗以 32,122,093.02 元的交易价格将其持有的金东唐 14.53%的股权转让给光韵

达。

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2、2016 年 9 月 9 日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，

同意上海盈之和以 17,988,372.09 元的交易价格将其持有的金东唐 8.14%的股权

转让给光韵达。

（二）上市公司已履行的批准程序

1、2016 年 6 月 20 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确

定性，向深交所申请停牌。

2、2016 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次《深

圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）》的相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

二、尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案

本次交易光韵达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买金东唐

100.00%的股权，交易金额为 22,100 万元；同时募集不超过 13,230 万元配套资金。

具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏

嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的

金东唐 100.00%的股权。截至评估基准日，金东唐 100.00%股权的评估值为

22,054.23 万元。

40

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根据交易各方协商确定金东唐 100.00%股权的交易价格为 22,100 万元，其

中，以发行股份方式支付 13,260 万元，剩余 8,840 万元以现金方式支付，发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 21.28 元/

股，共计发行 6,231,197 股，具体如下：

持有金东 股份对价

序 现金对价

交易对方 唐持股比 交易对价（元） 股份数

号 对价（元） （元）

例 （股）

1 陈洁 34.92% 77,182,965.12 46,309,779.07 2,176,211 30,873,186.05

2 李国平 18.06% 39,916,197.67 23,949,718.60 1,125,456 15,966,479.07

3 前海瑞旗 14.53% 32,122,093.02 19,273,255.81 905,698 12,848,837.21

4 徐敏嘉 13.63% 30,112,534.88 18,067,520.93 849,037 12,045,013.95

5 上海盈之和 8.14% 17,988,372.09 10,793,023.26 507,190 7,195,348.84

6 王翔 4.07% 8,994,186.05 5,396,511.63 253,595 3,597,674.42

7 徐亦文 1.70% 3,759,569.77 2,255,741.86 106,002 1,503,827.91

8 陈光华 1.70% 3,759,569.77 2,255,741.86 106,002 1,503,827.91

9 吴梦秋 0.93% 2,055,813.95 1,233,488.37 57,964 822,325.58

10 万刚 0.81% 1,798,837.21 1,079,302.33 50,719 719,534.88

11 庄楠 0.81% 1,798,837.21 1,079,302.33 50,719 719,534.88

12 邱罕文 0.68% 1,511,023.26 906,613.95 42,604 604,409.30

合计 100.00% 221,000,000.00 132,600,000.00 6,231,197 88,400,000.00

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股

份发行价格进行确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的部分不进

行发行。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募

集配套资金不超过 13,230 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介

费用及相关税费以及标的公司金东唐研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次

交易作价的 100%。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，最终确定为 21.28 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

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调整。

二、本次交易的评估及作价情况

本次交易拟收购资产为金东唐 100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐

资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，标的资产的评估价值为

22,054.23 万元，评估增值 16,684.29 万元，增值率 310.70%。在参考上述评估结

果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 22,100 万元。

第五节 本次重组对上市公司的影响

一、本次重组对上市公司股权结构的影响

（一）本次重组后上市公司股票仍符合上市条件

以发行股份 12,448,302 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 151,598,302 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 6,231,197 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 145,381,197 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更

本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达

33,970,367 股股份，占光韵达股本总额的 24.41%。本次交易完成后（不考虑配套

融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为 23.37%，本次交易完成后（考

虑募集配套资金）持股比例变为 22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因

此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

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本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后 本次交易完成后

本次交易之前

序 股东名 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）

号 称 持股数量 持股比 持股数量 持股数量 持股比

持股比例

（股） 例 （股） （股） 例

1 侯若洪 26,942,015 19.36% 26,942,015 18.53% 26,942,015 17.77%

2 姚彩虹 7,028,352 5.05% 7,028,352 4.83% 7,028,352 4.64%

3 陈洁 - - 2,176,211 1.50% 2,176,211 1.44%

4 李国平 - - 1,125,456 0.77% 1,125,456 0.74%

前海瑞

5 - - 905,698 0.62% 905,698 0.60%

旗

6 徐敏嘉 - - 849,037 0.58% 849,037 0.56%

上海盈

7 - - 507,190 0.35% 507,190 0.33%

之和

8 王翔 - - 253,595 0.17% 253,595 0.17%

9 徐亦文 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

10 陈光华 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

11 吴梦秋 - - 57,964 0.04% 57,964 0.04%

12 万刚 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

13 庄楠 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

14 邱罕文 - - 42,604 0.03% 42,604 0.03%

15 孙晖 - - - - 6,217,105 4.10%

上市公

司现有

16 105,179,633 75.59% 105,179,633 72.35% 105,179,633 69.38%

其他股

东

合计 139,150,000 100.00% 145,381,197 100.00% 151,598,302 100.00%

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司

2015 年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

2016 年 5 月 31 日/2016 年

项目 /2016 年 1-5 月实现 增幅

1-5 月备考数

数

总资产 61,982.55 87,561.86 41.27%

归属于母公司所有者权益 37,543.71 52,088.50 38.74%

每股净资产（元/股） 2.7 3.65 35.15%

营业收入 8,211.26 11,185.47 36.22%

43

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

营业利润 -543.47 -249.86 -54.03%

利润总额 -472.98 -147.39 -68.84%

归属于母公司所有者的净利

-520.86 -149.25 -71.35%

润

基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 -66.67%

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/2015

项目 增幅

/2015 年实现数 年备考数

总资产 60,401.07 85,765.64 41.99%

归属于母公司所有者权益 38,205.52 52,391.45 37.13%

每股净资产（元/股） 2.51 3.68 46.43%

营业收入 22,577.59 29,111.67 28.94%

营业利润 2,566.52 3,629.15 41.40%

利润总额 2,838.48 4,129.17 45.47%

归属于母公司所有者的净利

2,432.92 3,755.31 54.35%

润

基本每股收益（元/股） 0.19 0.26 36.84%

注：上述 2015 年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。

本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、

净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公

司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。

第六节 本次交易构成重大资产重组

本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比

例计算如下：

单位：万元

项目名称 金东唐 光韵达 财务指标占比

资产总额 22,100.00 60,401.07 36.59%

营业收入 6,534.07 22,577.59 28.94%

资产净额 22,100.00 38,205.52 57.85%

注：光韵达的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入

取自经审计的 2015 年度利润表。金东唐的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》

的相关规定，分别取自本次交易标的资产金东唐的资产总额和交易金额、资产净额和交易金

额的孰高者，金东唐的营业收入指标取自经审计的 2015 年度利润表。

本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达 2015 年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民

币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产的情形，需经中国证监

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第七节 本次交易不涉及关联交易事项

本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与

上市公司均不存在关联关系。本次交易后，交易对方与配套融资认购方持有上市

公司股份均未超过 5%，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联

交易。

第八节 本次交易不构成借壳上市

本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

第九节 本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件

以发行股份 12,448,302 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 151,598,302 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 6,231,197 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的

股本将由 139,150,000 股变更为 145,381,197 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律

法规规定的股票上市条件。

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第二章 上市公司基本情况

第一节 上市公司基本信息

中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co., Ltd.

公司类型：股份有限公司

公司设立日期：2005 年 10 月 25 日

法定代表人：侯若洪

注册资本：13,915 万元

实收资本：13,915 万元

上市地点：深交所

股票简称：光韵达

股票代码：300227

注册地址：深圳市南山区高新区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层

办公地址：深圳市南山区高新区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层

邮政编码：518051

电话：0755-26981000

传真：0755-26981500

电子信箱：info@sunshine-laser.com

互联网网址：www. sunshine-laser.com

统一社会信用代码：91440300778790429A

经营范围：从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割、激光钻孔、激

光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印，生产和销售激光三维电路成

型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶

瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；经营进出口业务（法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

所属行业：电子信息制造业，细分行业为精密激光制造和服务行业

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第二节 上市公司设立及股本变动情况

一、公司设立情况

光韵达前身系深圳光韵达光电科技有限公司，成立于 2005 年 10 月，系根

据深圳市南山区经济贸易局“深外资南复[2005]0544 号”《关于设立中外合资企

业“深圳光韵达光电科技有限公司的批复》，由光韵达实业和新辉科技有限公司

共同出资成立。2008 年 12 月 17 日，深圳光韵达光电科技有限公司召开股东会

作出决议：以截至 2008 年 10 月 31 日经审计的全部净资产额 52,032,115.65 元为

基础，按 1：0.9609 的比例折合股本 5,000 万元，整体变更设立深圳光韵达光电

科技股份有限公司。本次出资经深圳市鹏城会计师事务所出具的“深鹏所验字

[2008]第 197 号”验资报告加以验证。深圳光韵达光电科技股份有限公司于 2008

年 12 月 22 日取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440301501121775）。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

光韵达实业 3,275.00 65.50

北京德信投资管理有限公司 1,400.00 28.00

深圳市隆科盛科技发展有限公司 200.00 4.00

陈烜 42.50 0.85

龚清德 37.50 0.75

李坚 15.00 0.30

曹汉元 12.50 0.25

惠国庆 12.50 0.25

彭鹏 5.00 0.10

合 计 5,000.00 100.00

二、公司上市情况

2011 年 5 月 18 日，经中国证监会“证监许可[2011]735 号”文批准，光韵

达首次公开发行 1,700.00 万股人民币普通股，发行价格为 12.98 元/股。2011 年 6

月 8 日，公司股票在深交所上市交易，股票简称“光韵达”，股票代码“300227”。

首次公开发行股票后，公司总股本为 6,700.00 万元。

公司首次公开发行完成后的股本结构如下：

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股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 5,000.00 74.63

光韵达实业 3,275.00 48.88

北京德信投资管理有限公司 1,400.00 20.90

深圳市隆科盛科技发展有限公司 200.00 2.99

陈烜 42.50 0.63

龚清德 37.50 0.56

李坚 15.00 0.22

曹汉元 12.50 0.19

惠国庆 12.50 0.19

彭鹏 5.00 0.07

二、无限售条件的流通股 1,700.00 25.37

合 计 6,700.00 100.00

三、公司上市后的股本变动情况

（一）2013 年公积金转增股本

2013 年 4 月 24 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年年度

权益分派方案“以公司当时总股本 6,700.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派

现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股”。

2013 年 5 月 16 日，上述权益分派实施完毕，公司股份总数由 6,700.00 万股

增至 13,400.00 万股。

（二）2014 年限制性股票授予并上市

2014 年 4 月 30 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了有关限制

性股票激励方案的议案。2014 年 5 月 8 日，因部分激励对象辞职、或者个人原

因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司第二届董事会第二十三次会议对

限制性股票激励对象及授予数量进行调整。2014 年 5 月 15 日，公司第二届董事

会第二十四次会议对限制性股票激励计划授予价格进行调整。调整后，公司本次

限制性股票激励计划拟向 46 名激励对象授予限制性股票共 466.00 万股，授予价

格为 7.57 元/股。

2014 年 5 月，公司本次限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予并上市

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

后，公司股份总数由 13,400.00 万股增加至 13,866.00 万股。

（三）2015 年预留部分授予限制性股票上市

2015 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励

对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为

2015 年 5 月 6 日，向 6 名激励对象授予预留部分限制性股票 55 万股，授予价格

为 14.365 元/股。

2015 年 7 月 24 日，公司本次预留部分授予限制性股票上市后，公司股份总

数由 13,866.00 万股增加至 13,921.00 万股。

（四）2015 年回购注销部分限制性股票

2015 年 8 月 5 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注

销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象唐小毅

因个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定

对其所持已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 6.00 万股进行回购注销，回购

价格为 7.55 元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司 2014 年第一次临时股

东大会授权。2015 年 8 月 8 日，公司分别在《证券时报》、《证券日报》、《上

海证券报》、《中国证券报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起 45 日内公

司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

截至 2015 年 11 月 4 日，公司已在登记结算公司深圳分公司完成上述限制

性股票的回购注销手续，公司股份总数由 13,921.00 万股变更为 13,915.00 万股。

四、公司前十大股东持股情况

截至 2016 年 5 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

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股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质

侯若洪 26,942,015 19.36% A 股流通股

王荣 12,885,311 9.26% A 股流通股

姚彩虹 7,028,352 5.05% A 股流通股

贺军 2,575,187 1.85% A 股流通股

中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 2,068,454 1.49% A 股流通股

北京千石创富－光大银行－千石资本－光韵

1,421,447 1.02% A 股流通股

达增持1号资产管理计划

交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合

1,354,606 0.97% A 股流通股

型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资

1,299,975 0.93% A 股流通股

混合型证券投资基金（LOF）

李红 1,202,646 0.86% A 股流通股

王建平 1,039,800 0.75% A 股流通股

第三节 上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组

情况

一、公司控股权的变动情况

（一）公司实际控制人变动情况

最近三年一期，公司实际控制人始终为侯若洪、姚彩虹夫妇，未发生变化。

（二）公司控股股东变动情况

2016 年 4 月 22 日，公司控股股东吉安光韵达与侯若洪、姚彩虹、王荣签署了《关

于深圳光韵达光电科技股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议书》。经友好协商，

吉 安 光 韵 达 拟 将 其 持 有 公 司 的 全 部 股 份 46,855,678 股 股 份 （ 占 公 司 总 股 本 的

33.6728%）通过协议转让的方式分别转让给侯若洪、姚彩虹、王荣。本次标的股份转

让价款以该协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价 24.40 元的九折为定价

基准，即每股受让价格为 21.96 元。本次股权转让的基本情况如下：

本次股份转让前持有股份 本次股份转让后持有股份

股东名称

股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例

吉安光韵达 46,855,678 33.6728% - -

侯若洪 - - 26,942,015 19.36%

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本次股份转让前持有股份 本次股份转让后持有股份

股东名称

股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例

姚彩虹 - - 7,028,352 5.05%

王荣 - - 12,885,311 9.26%

对上述股份转让事宜，2016 年 4 月 25 日，公司董事会发布了《深圳光韵达光电

科技股份有限公司关于公司控股股东股权结构变更的公告》（公告编号：2016-015）。

同日，吉安光韵达、王荣出具了《简式权益变动报告书》，侯若洪、姚彩虹出具了《详

式权益变动报告书》。

2016 年 5 月 10 日，吉安光韵达收到登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，

吉安光韵达协议转让的 46,855,678 股股份已于 2016 年 5 月 10 日完成了过户登记手续。

本次证券过户登记完成后，吉安光韵达持有公司股份数为 0，侯若洪持有公司股

份 26,942,015 股（占公司股份总数的 19.36%），姚彩虹持有公司股份 7,028,352 股（占

公司股份总数的 5.05%），王荣持有公司股份 12,885,311 股（占公司股份总数的 9.26%）。

侯若洪、姚彩虹系夫妻关系，合计持有公司股份 33,970,367 股（占公司股份总数的

24.41%）。公司控股股东由吉安光韵达变更为侯若洪、姚彩虹夫妇，公司实际控制人

仍为侯若洪、姚彩虹夫妇。

本次权益变动前，吉安光韵达为公司的原控股股东，侯若洪、姚彩虹合计持有吉

安光韵达 72.50%的股权，通过吉安光韵达实现对光韵达的最终控制。侯若洪、姚彩虹

作为光韵达创始人，始终深入参与公司经营管理，在行业发展、日常经营、战略决策

方面拥有丰富的经验，而目前吉安光韵达主要从事投资管理。为进一步优化公司股权

结构、提高决策效率，通过本次权益变动，以实现侯若洪、姚彩虹、王荣对光韵达的

直接持股，从而更好地稳定公司的控制权、强化公司的经营管理能力。

二、公司重大资产重组情况

最近三年一期，公司未实施重大资产重组。

第四节 上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，侯若洪、姚彩虹系夫妻关系，合计持有公司股份 33,970,367

股（其中侯若洪持有公司股份 26,942,015 股，姚彩虹持有公司股份 7,028,352 股），

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

占公司股份总数的 24.41%，为公司控股股东及实际控制人。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署日，公司的股权结构图如下：

侯若洪、姚彩虹

24.41%

深圳光韵达光电科技股份有限公司

二、上市公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为侯若洪、姚彩虹。截至本报告书签署日，侯若洪、姚彩虹系夫妻

关系，合计持有公司股份 33,970,367 股，占公司股份总数的 24.41%。

侯若洪先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号码 11010819********99，住

所为深圳市南山区****，现任公司董事长、总经理。

姚彩虹女士：中国国籍，无境外居留权，身份证号码 42242819********21，住

所为深圳市南山区****，现任公司董事、副总经理。

（二）实际控制人

公司实际控制人为侯若洪、姚彩虹。截至本报告书签署日，侯若洪、姚彩虹系夫

妻关系，合计持有公司股份 33,970,367 股，占公司股份总数的 24.41%。具体详情见本

节之“二、（一）控股股东”。

第五节 上市公司主营业务发展情况

光韵达是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，以精密激光应用技术研究为

基础，致力于以精密激光技术为主要技术手段或关键工序，取代传统制造工艺，并突

破传统制造工艺的局限，实现产品的高集成度、小型化和个性化。公司的主要产品包

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

括四大类别：SMT 类、PCB 类、LDS 类、3D 打印类。报告期内，公司主营业务未发

生重大变化。

SMT 类产品主要用于电子制造厂商生产制程，包括精密激光模板及附属产品、

精密零件等。PCB 类业务为服务类型业务，客户多为 PCB 生产厂商，提供的服务包

括柔性线路板激光成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。LDS 类产品采用激光

直接成型技术，主要包括天线类产品；3D 打印类产品目前主要应用于工业、医疗、

文化创意等领域。经过多年的发展，公司已发展成为业内领先的精密激光创新应用服

务提供商，在市场布局、技术研发、生产能力等方面具备了显著的竞争优势，为后续

市场拓展奠定了扎实的基础。近年来，公司逐步向自动化和智能制造产业方向发展，

加快布局 3D 打印及自动化设备等智能制造领域。公司建立了贴近主要市场和客户的

全国性经营网点布局，可为全国绝大部分客户提供及时、方便的个性化服务。截至目

前，公司经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的企业，公司已在全国电子产品制造

聚焦地建立了 20 多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。同时，

公司长期为华为技术有限公司、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正科技等众多国内外

知名电子企业服务。“光韵达”品牌是深圳市知名品牌、广东省著名商标，并被中国

电子商会评为中国电子企业最有潜力品牌。

公司拥有雄厚的技术实力和较强的激光综合制造能力。公司多年来专注于激光创

新应用技术的研究开发，掌握了激光减成法、等成法、加成法等三大类工艺，拥有具

有自主知识产权的专利技术成果达 90 项。同时公司拥有业内领先的高精密度、高性

能的各类精密激光设备百余台，可以提供 SMT 激光模板、各类金属及非金属精密零

件、HDI 钻孔、柔性线路板激光成型、紫外激光钻孔、LDS 类产品、3D 打印等众多

产品和服务。公司在激光综合制造能力和产能均位于同业前列。

公司最近三年一期营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

分产品

SMT 类 5,601.34 68.21% 15,292.47 67.73% 13,431.79 53.20% 11,470.36 66.31%

PCB 类 1,538.65 18.74% 5,107.93 22.62% 8,036.05 31.83% 5,226.70 30.22%

LDS 类 696.23 8.48% 1,417.29 6.28% 2,570.82 10.18% 301.70 1.74%

3D 打印类 297.33 3.62% 513.48 2.27% 718.48 2.85% 44.89 0.26%

其他 77.72 0.78% 246.42 1.09% 492.85 1.95% 252.52 1.46%

分地区

国内 7,916.18 96.23% 21,316.64 94.42% 21,913.26 86.79% 15,876.65 91.79%

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

国外 295.08 3.59% 1,260.96 5.58% 3,336.73 13.21% 1,419.46 8.21%

营业收入合计 8,211.26 100% 22,577.59 100% 25,249.99 100% 17,296.83 100.00%

第六节 上市公司最近三年一期的主要财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

总资产 61,982.55 60,401.07 58,679.18 49,059.98

总负债 18,609.46 22,195.55 20,941.87 12,947.99

所有者权益 37,543.62 38,205.52 37,737.31 36,111.99

归属于上市公司普通股

36,581.60 37,161.92 34,995.15 32,832.73

股东的所有者权益

注：光韵达 2016 年 1-5 月的财务数据未经审计，下同。

二、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 8,211.26 22,577.59 25,249.99 17,361.49

营业利润 -543.47 2,566.52 3,326.29 2,199.13

利润总额 -472.98 2,838.48 3,471.43 2,580.20

净利润 -520.95 2,432.92 2,937.78 2,111.64

归属于上市公司所有者的净利润 -426.62 2,615.48 2,744.96 1,805.81

归属于上市公司所有者的扣除非经

-580.86 128.18 2,630.00 1,497.58

常损益的净利润

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,042.07 5,389.43 5,559.36 3,082.71

投资活动产生的现金流量净额 -2,369.76 -8,573.29 -12,572.61 -9,155.49

筹资活动产生的现金流量净额 1,573.52 2,588.98 3,299.02 2,466.81

现金及现金等价物净增加额 3,444.89 -595.11 -3,710.52 -3,596.20

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四、主要财务指标

2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目

日 日 31 日 31 日

流动比率 1.04 1.23 1.24 1.93

速动比率 0.75 1.04 1.05 1.67

资产负债率（合并） 0.39 36.75% 35.69% 26.39%

资产负债率（母公司） 0.13 32.20% 31.20% 19.99%

每股净资产（元） 2.70 2.67 2.52 2.45

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

毛利率 38.83% 39.34% 48.24% 52.63%

基本每股收益（元/股） 0.19 0.20 0.13

加权平均净资产收益率 6.48% 8.13% 5.61%

每股经营活动产生的现金

0.07 0.39 0.40 0.23

流量净额（元/股）

第七节 公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑

事处罚的情况

公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到相关监管

部门重大行政处罚或者刑事处罚。

第八节 公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处

罚的情形

公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、

或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。公司或其现任董事、监事、高

级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情况。

55

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况

第一节 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系金东唐的全体股东即陈洁、李国

平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、

邱罕文。

一、陈洁

（一）基本情况

姓名 陈洁

性别 男

国籍 中国

身份证号 32050419********30

住所 上海市浦东新区东园四村****

通讯地址 上海市浦东新区东园四村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号 起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系

1 2015 年 8 月至今 金东唐 董事 持有 34.92%股份

注：陈洁曾于 2006 年 4 月 11 日与他人出资设立南京太玛日化有限公司，担任执行董事、法定代

表人。由于该公司 2010 年和 2011 年未进行年检，因此自 2012 年起被吊销营业执照，截至目前已

被工商部门注销。因此，2015 年前陈洁未在公司及其他单位担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈洁持有金东唐 34.92%的股份，徐敏嘉持有金东唐 13.63%

的股份，两人合计持有金东唐 48.55%的股份。陈洁与徐敏嘉签署了《一致行动人协议》，

对公司形成控制，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，陈洁的其他对外投资情

况如下：

56

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

持股/出资

序号 公司名称 经营范围

比例

电子产品、五金百货、机械设备、家电、日用品的技术开发

深圳市加唐电

（以上均不含生产、加工）和销售，国内商业、物资供销业，

1 子科技有限公 100.00%

货物及技术进出口。（以上均不含国家规定需前置审批项目

司

及禁止项目）

二、徐敏嘉

（一）基本情况

姓名 徐敏嘉

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010219********19

住所 上海市虹口区广中路****

通讯地址 上海市杨浦区控江路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 是否与任职单位存在

起止时间 任职单位 职务

号 产权关系

2013 年 10

1 金东唐 董事长 持有 13.63%股份

月至今

2 2013 年至今 上海盈之和 执行董事 持有 18.75%股权

3 2013 年至今 蓄盈精密机械科技（上海）有限公司 董事长 否

4 2013 年至今 上海东升盈港贸易有限责任公司 副董事长 持有 40.00%股权

5 2013 年至今 上海东升盈港企业发展有限公司 监事 持有 40.00%股权

6 2013 年至今 深圳市东升盈港科技有限公司 董事、总经理 持有 28.00%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈洁持有金东唐 34.92%的股份，徐敏嘉持有金东唐 13.63%

的股份，两人合计持有金东唐 48.55%的股份。陈洁与徐敏嘉签署了《一致行动人协议》，

对公司形成控制，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，徐敏嘉的其他对外投资

情况如下：

序 持股/出

公司名称 经营范围

号 资比例

信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术

1 上海盈之和 18.75%

服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经

57

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序 持股/出

公司名称 经营范围

号 资比例

纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信

息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、

办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技

术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配件，

上海东升盈

建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发零售，

2 港贸易有限 40.00%

代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

责任公司

营活动】

上海东升盈 五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，汽

3 港企业发展 配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的销 40.00%

有限公司 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开

深圳市东升

发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。

4 盈港科技有 28.00%

（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止

限公司

的项目）

三、李国平

（一）基本情况

姓名 李国平

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010219********15

住所 上海市黄浦区丽园路****

通讯地址 上海市黄浦区陆家浜路 1060 弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

号 在产权关系

1 2013 年 10 月至今 金东唐 董事 持有 18.06%股份

2 2013 年至今 上海东升盈港贸易有限责任公司 董事长 持有 53.00%股权

3 2013 年至今 上海东升盈港企业发展有限公司 执行董事 持有 53.00%股权

4 2013 年至今 深圳市东升盈港科技有限公司 董事长 持有 37.10%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李国平除直接持有金东唐 18.06%的股份外，其他对外投

58

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资情况如下：

序 持股/出

公司名称 经营范围

号 资比例

信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经

纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息

上海盈之

1 系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、 18.75%

和

办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技

术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

上海东升 五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配件，

盈港贸易 建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发零售，

2 53.00%

有限责任 代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

公司 活动】

上海东升

五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，汽

盈港企业

3 配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的销售。 53.00%

发展有限

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司

深圳市东 电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开

升盈港科 发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。

4 37.10%

技有限公 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止

司 的项目）

四、前海瑞旗

（一）基本信息

公司名称 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司

成立日期 2014 年 6 月 12 日

法定代表人 王翔

注册资本 10,000 万元

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻：深圳市前海商

注册地址

务秘书有限公司）管理局综合办公楼 A 栋 201 室前海商务秘书企业

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 914403003062962976

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集

资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业

经营范围 （具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；投资于

证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，

资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得

从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）历史沿革

1、2014 年 6 月，前海瑞旗成立

前海瑞旗成立于 2014 年 6 月，由王翔、欧阳燕璇共同出资设立，注册资本为 3,000

万元，其中王翔认缴出资 1,500 万元，占注册资本的 50%，欧阳燕璇认缴出资 1,500

万元，占注册资本的 50%。

2014 年 6 月 12 日，前海瑞旗在深圳市市场监督管理局完成核准登记，并领取了

注册号为 440301109574038 的《企业法人营业执照》。

前海瑞旗成立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 王翔 1,500.00 50.00

2 欧阳燕璇 1,500.00 50.00

合计 3,000.00 100.00

2、2014 年 9 月，前海瑞旗变更实收资本

2014 年 9 月 15 日，前海瑞琪向深圳市市场监督管理局申请变更实收资本，变更

前实收资本为 0 万元，变更后实收资本为 3,000 万元。2014 年 9 月 18 日，深圳市市

场监督管理局对上述变更事项予以备案。

3、2016 年 3 月，前海瑞旗增加注册资本

2016 年 2 月 29 日，前海瑞旗召开股东会，全体股东一致同意注册资本增至 10,000

万元，新增 7,000 万元注册资本由原股东王翔认缴。

2016 年 3 月 4 日，深圳市市场监督管理局对上述变更事项准予核准。本次变更

后，前海瑞旗的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 王翔 8,500.00 85.00

2 欧阳燕璇 1,500.00 15.00

合计 10,000.00 100.00

（三）股权控制关系及控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，前海瑞旗股权控制关系及控股股东、实际控制人情况如下：

60

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

王翔持有前海瑞旗 85.00%的股权，为前海瑞旗的控股股东、实际控制人。

（四）其他主要对外投资情况

截至本报告书签署日，前海瑞旗其他主要控股、参股企业如下：

注册资本

持股比例/

企业名称 /认缴资 经营范围

认缴比例

金（万元）

株洲易融瑞旗 实业投资、投资项目管理及资产管理公司的活动。（依

投资合伙企业 240,100 0.0416% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

（有限合伙） 活动）。

宁波长城瑞旗 一般经营项目：投资管理，资产管理，投资咨询。（未

投资管理有限 100 49.00% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、

公司 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定

深圳市东方瑞 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

旗创业投资管 500 20.00% 营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、

理有限公司 证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另

行申报）。

深圳和而泰家

智能家居产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询

具在线网络科 10,000 50.00%

与销售；经营电子商务。互联网信息服务。

技有限公司

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不

含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾

问（不含限制项目）；资产管理（不得从事信托、金

融资产管理、证券资产管理等业务）；投资科技型企

业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；金融信

息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事

金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等

深圳瑞旗宏盛

1,000 0.10% 规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经

投资合伙企业

营）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资

企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业

务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问；经济信息咨询、商

务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询（以上均

不含限制项目）；企业形象策划、市场营销策划、礼

仪策划、会务策划、公关策划、展览展示策划、房地

61

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产经纪；翻译、打印及复印。

注 1：以上资料由前海瑞旗提供，并经查询企业工商登记资料整理。

注 2：前海瑞旗为株洲易融瑞旗投资合伙企业（有限合伙）与深圳瑞旗宏盛投资合伙企业之执行

事务合伙人。

（五）主营业务发展状况

前海瑞旗自成立以来主要从事项目投资、投资管理业务。

（六）最近两年主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 138,557,634.70 75,938,618.12

负债总额 46,004,064.27 47,406,467.63

所有者权益 92,553,570.40 28,532,150.49

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

营业收入 5,097,289.83 -

利润总额 4,215,999.57 -1,467,849.51

净利润 4,215,999.57 -1,467,849.51

注：2015 年度财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计并出具深旭泰会审字【2016】

52 号《审计报告》，2016 年 1-5 月数据未经审计。

（七）私募基金管理人备案情况

2015 年 2 月 11 日，前海瑞旗取得中国证券投资基金业协会核发的 P1008375 号

《私募投资基金管理人登记证明》。

五、上海盈之和

（一）基本情况

公司名称 上海盈之和信息科技有限公司

成立日期 2012 年 7 月 17 日

法定代表人 徐敏嘉

注册资本 320 万元

注册地址 上海市杨浦区长阳路 2588 号 218 室

公司类型 有限责任公司

营业执照号 310110000599535

税务登记证号 310110599784103

组织机构代码证号 59978410-3

62

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），企业

形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用

经营范围

产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、机电设

备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、2012 年 7 月，上海盈之和成立

上海盈之和成立于 2012 年 7 月，由徐亦文、李国平、徐敏嘉共同出资设立，注

册资本为 320 万元，其中徐亦文出资 170 万元，占注册资本的 53.13%，李国平出资

90 万元，占注册资本的 28.13%，徐敏嘉出资 60 万元，占注册资本的 18.75%，均以

货币出资。

2012 年 7 月 11 日，上海光大会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪光大

会验（2012）第 30220 号），验证截至 2012 年 7 月 5 日，上海盈之和已收到全体股东

缴纳的注册资本合计 320.00 万元。

2012 年 7 月 17 日，上海盈之和在上海市工商行政管理局完成核准登记，并领取

了注册号为 310110000599535 的《企业法人营业执照》。

上海盈之和成立至今的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 徐亦文 170.00 53.13

2 李国平 90.00 28.12

3 徐敏嘉 60.00 18.75

合计 320.00 100.00

（三）股权控制关系及控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，上海盈之和的股权结构如下：

63

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

徐亦文持有上海盈之和 53.13%的股权，为上海盈之和的控股股东、实际控制人。

（四）其他主要对外投资情况

截至本报告书签署日，上海盈之和其他主要控股、参股企业如下：

公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

机械科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术

蓄盈精密

转让；电子测试用探针和合金材料的批发、进出口（不涉

机械科技 7,000.00 万

57.14% 及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规

（上海）有 日元

定管理的商品，按国家有关规定办理）。【依法须经批准

限公司

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：以上资料由上海盈之和提供，并经查询企业工商登记资料整理。

（五）主营业务发展状况

上海盈之和自成立以来无实际运营业务。

（六）最近两年主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 4,055,813.73 4,056,269.40

负债总额 575,000.00 575,000.00

所有者权益 3,481,269.40 3,481,269.40

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 -455.67 -2,084.98

净利润 -455.67 -2,084.98

注：2015 年度、2016 年 1-5 月财务数据未经审计。

64

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

六、王翔

（一）基本情况

姓名 王翔

性别 男

国籍 中国

身份证号 51031119********10

住所 广东省深圳市福田区金田路 4028 号****

通讯地址 广东省深圳市后海中心路致远大厦****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 是否与任职单位

起止时间 任职单位 职务

号 存在产权关系

1 2014 年 6 月至今 前海瑞旗 董事长 持股 85%

2 2013 年至 2014 年 5 月 闽泰集团有限公司 投融资总经理 否

深圳鸿荣翔商业投资发展有限

3 2013 年 9 月至今 监事 否

公司

深圳市东方瑞琪创业投资管理

4 2015 年 7 月至今 董事 否

有限公司

深圳和而泰家居在线网络科技

5 2015 年 2 月至今 董事 否

有限公司

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王翔除直接持有金东唐 4.07%的股份外，其他对外投资情

况如下：

持股/

序

公司名称 经营范围 出资

号

比例

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募

集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办

1 前海瑞旗 实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）； 85%

投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管

机构备案，资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展

投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务。

深圳鸿荣翔

2 商业投资发 投资兴办实业；物业管理；房地产经纪；商业信息咨询。 50%

展有限公司

65

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

七、徐亦文

（一）基本情况

姓名 徐亦文

性别 女

国籍 中国

身份证号 31010619********29

住所 上海市静安区南京西路 591 弄****

通讯地址 上海市静安区南京西路 591 弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

号 在产权关系

1 2013 年 10 月至今 金东唐 董事 持有 1.70%股份

2 2013 年至今 上海盈之和 监事 持有 53.13%股权

3 2013 年至今 蓄盈精密机械科技（上海）有限公司 董事 否

4 2013 年至今 深圳市东升盈港科技有限公司 董事 持有 10.00%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，徐亦文除直接持有金东唐 1.70%的股份外，其他对外投资

情况如下：

序 持股/出

公司名称 经营范围

号 资比例

信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），

上海盈之 企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安

1 53.13%

和 全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、

机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

深圳市东 电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开

升盈港科 发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。

2 10.00%

技有限公 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止

司 的项目）

66

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

八、陈光华

（一）基本情况

姓名 陈光华

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010319********36

住所 上海市河南南路 1001 弄****

通讯地址 上海市河南南路 1001 弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

号 在产权关系

1 2013 年 10 月至今 金东唐 董事 持有 1.70%股份

2 2013 年至今 上海东升盈港贸易有限责任公司 监事 持有 5.00%股权

3 2013 年至今 上海东升盈港企业发展有限公司 监事 持有 5.00%股权

4 2013 年至今 深圳市东升盈港科技有限公司 董事 持有 23.50%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈光华除直接持有金东唐 1.70%的股份外，其他对外投资

情况如下：

序 持股/出

公司名称 经营范围

号 资比例

五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配

上海东升盈

件，建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发

1 港贸易有限 5.00%

零售，代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

责任公司

开展经营活动】

五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，

上海东升盈

汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的

2 港企业发展 5.00%

销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

有限公司

动】

电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计

深圳市东升

开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出

3 盈港科技有 23.50%

口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和

限公司

禁止的项目）

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

九、吴梦秋

（一）基本情况

姓名 吴梦秋

性别 男

国籍 中国

身份证号 31011019********1X

住所 上海市普陀区中潭路 100 弄****

通讯地址 上海市普陀区中潭路 100 弄****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 是否与任职单位

起止时间 任职单位 职务

号 存在产权关系

1 2013 年至今 上海蔬菜（集团）有限公司 董事、总经理 否

2 2013 年 12 月至今 上海上蔬永辉生鲜食品有限公司 董事长 否

3 2013 年 12 月至今 上海上蔬农副产品有限公司 董事 否

4 2013 年至今 上海西郊国际农产品交易有限公司 董事 否

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴梦秋除持有金东唐 0.93%的股份外，未持有其他任何公

司或企业的股权或权益。

十、万刚

（一）基本情况

姓名 万刚

性别 男

国籍 中国

身份证号 42010619********53

住所 广东省深圳市福田区梅林一村****

通讯地址 上海市浦东新区杨南路 1705 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

68

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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，万刚未在任何单位担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，万刚除持有金东唐 0.81%的股份外，未持有其他任何公司

或企业的股权或权益。

十一、庄楠

（一）基本情况

姓名 庄楠

性别 女

国籍 中国

身份证号 11010819********61

住所 北京市海淀区柳林馆南里****

通讯地址 北京市海淀区柳林馆南里****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号 起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系

1 2013 年至今 中国移动通信有限公司 战略经理 否

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，庄楠除直接持有金东唐 0.81%的股份外，未持有其他任何

公司或企业的股权或权益。

十二、邱罕文

（一）基本情况

姓名 邱罕文

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010219********10

住所 上海市黄浦区丰记码头街 95 弄****

通讯地址 上海市肇嘉浜路 188 弄德玛公寓****

是否取得其他国家或者地区的居留权 已取得澳大利亚永久居留权

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，邱罕文未在任何单位担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，邱罕文除直接持有金东唐 0.68%的股份外，其他对外投资

情况如下：

序 持股/出

公司名称 经营范围

号 资比例

五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽

上海东升盈港贸 配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百

1 2.00%

易有限责任公司 货批发零售，代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，

上海东升盈港企 汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百

2 2.00%

业发展有限公司 货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设

深圳市东升盈港 计开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技

3 1.40%

科技有限公司 术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需

前置审批和禁止的项目）

第二节 配套融资认购方基本情况

公司拟采用锁价方式，向孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230 万元。孙晖的

基本情况如下：

一、基本情况

姓名 孙晖

性别 男

国籍 中国

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身份证号 31010619********14

住所 上海市长宁区虹桥路 2388 号****

通讯地址 上海市襄阳南路 99 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

二、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序

起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系

号

上海励诚投资发展有限

1 2013 年至今 执行董事 持有 43.75%股权

公司

上海通联金融服务有限

2 2013 年至今 董事 否

公司

2015 年 6 月至 执行董事、

3 上海慧秋投资有限公司 持有 90.00%股权

今 总经理

4 2013 年至今 上海仁霖实业有限公司 执行董事 持有 90.00%股权

2015 年 6 月至 深圳麟烽投资管理有限

5 董事 持有 40.00%股权

今 公司

三、孙晖的背景情况介绍及引入的原因

（一）配套融资认购方的背景情况

为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配

套资金不超过 13,230 万元，配套融资认购方孙晖的背景情况如下：

1、基本情况及工作经历

孙晖先生：1970 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990 年

7 月至 1992 年 6 月任上海港务局客运总站工程师；1992 年 7 月至 1995 年 1 月任香港

美时文仪公司销售主管；1995 年 1 月至 1996 年任上海龙圣科技发展有限公司董事；

1996 年至今任上海励诚投资发展有限公司执行董事；2004 年 5 月至 2007 年 4 月任广

东发展银行监事；2010 年 6 月至今任通联金融服务公司董事；2013 年至今任上海仁

霖实业有限公司执行董事；2015 年 6 月至今任上海慧秋投资有限公司执行董事、总

经理；2015 年 6 月至今任深圳麟烽投资管理有限公司董事。

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙晖先生控制的核心企业及关联企业如下：

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序 持股/出资

公司名称 经营范围

号 比例

资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目

投资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物

上海励诚投资发展有限 进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限定

1 43.75%

公司 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及

行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询。

2 上海慧秋投资有限公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 90.00%

展经营活动】

机械设备及零配件、汽车配件、金属结构件、金属

材料、建材、装潢材料、五金交电、水暖器材、办

公设备、办公用品、工艺品、百货的销售，从事计

3 上海仁霖实业有限公司 90.00%

算机技术领域内的技术开发、技术服务，商务咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

股权投资投资基金、产业投资基金、创业投资基金、

对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业

上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事

证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资

活动；不得从事公开募集基金管理业务。）；投资于

证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发

行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管；

不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事

公开募集基金管理业务。）；投资管理、受托资产管

深圳麟烽投资管理有限 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理

4 40.00%

公司 等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接

受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取

得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创

业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投

资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资

咨询；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）^

3、重点投资领域

配套资金认购方孙晖拥有丰富的股权投资经验，投资领域广泛，涵括金融投资、

生物医疗、文化创意、旅游、制造业等，具体情况如下：

行业领域 投资企业

广发银行股份有限公司、上海通联金融服务有限公司、重庆农村商业银行、上

金融投资 海励诚投资发展有限公司、上海慧秋投资有限公司、深圳麟烽投资管理有限公

司等

生物医疗 天津康希诺生物技术有限公司、罗益（无锡）生物制造有限公司等

成都翰林文化股份有限公司、北京双子互娱网络科技有限公司、上海河马动画

文化创意

设计股份有限公司、上海千集网络科技有限公司、杭州旅居星球网络科技有限

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

行业领域 投资企业

公司等

旅游 北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司等

制造业 苏州英华特涡旋技术有限公司、富耐克超硬材料股份有限公司等

4、与上市公司的关联关系说明

根据孙晖出具的说明，本次交易的募集配套资金的认购对象孙晖与上市公司及其

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）引入孙晖作为战略投资者的考虑因素

本次交易中，公司拟引入孙晖作为战略投资者考虑的因素如下：

1、引入战略投资者充实上市公司的资本，提升本次重组项目的整合绩效

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、标

的公司研发项目建设。借助战略投资者孙晖的资金实力，上市公司的资本将得到充实，

有利于推动本次重组项目的顺利实施，提升本次重组项目整合绩效，从而增强上市公

司市场竞争力、持续经营能力，促进上市公司长期稳健发展。

2、战略投资者及上市公司均看好自动检测设备行业及标的公司发展前景

除支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费外，本次募集配套资金拟用

于标的公司金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。本次

募集配套资金引入孙晖作为战略投资者，主要基于孙晖及上市公司对自动检测设备行

业及标的公司发展前景的一致看好。同时，作为战略投资者，孙晖将自身利益与上市

公司十分紧密的绑定在一起，承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公

司未来发展前景的看好及信心，有利于上市公司持续稳定发展。

3、加大与战略投资者在文化创意、生物医疗等行业领域的深度合作，实现互利

共赢

战略投资者孙晖具有丰富的股权投资经验，近年来重点投资了一批在文化创意、

生物医疗等具有良好发展前景的企业。而近年来上市公司积极布局 3D 打印业务，创

建 3D 打印事业部、设立从事 3D 打印医疗业务的控股子公司，探索并实践将 3D 打印

技术应用于工业制造（如汽车、模具）、医疗、文化创意等领域。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

通过引入战略投资者，上市公司可加大与战略投资者在文化创意、生物医疗等行

业领域的深度合作及产业整合，加快 3D 打印技术在医疗、文化创意等多领域的探索、

创新及实践应用，推动上市公司产品结构优化、市场竞争力及经营能力提升。同时，

战略投资者通过与上市公司在上述行业领域的深度合作及产业整合，亦能实现更好的

投资回报。

4、引入战略投资者并采取锁价发行，有利于提高配套融资的发行成功率

引入战略投资者孙晖作为配套融认购方的同时采取锁价方式发行，有利于减少发

行环节的不确定性，确保本次募集配套资金的及时足额到位，提高配套融资的发行成

功率，有利于本次交易的顺利开展，提高本次重组整合绩效。此外，本次募集配套资

金的发行价格定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 21.27 元/股，最终确定为 21.28 元/股，符

合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在损害上市公司和中小股

东利益的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金引入孙晖作为战略投资者，主要

是基于孙晖及上市公司对自动检测设备行业、标的公司及上市公司未来发展前景的一

致看好，有利于提高配套融资的发行成功率、提升本次重组项目的整合绩效、实现互

利共赢。

第三节 交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司

推荐董事或者高级管理人员的情况

一、交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，王翔为前海瑞旗董事长、控股

股东、实际控制人；徐亦文、徐敏嘉、李国平为上海盈之和股东；徐亦文为上海盈之

和控股股东、实际控制人，并担任上海盈之和监事；徐敏嘉担任上海盈之和执行董事。

除上述关联关系以外，其余交易对方互相之间不存在关联关系。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完

成后，交易对方持有公司股份比例均不超过 5%股份。根据《上市规则》，本次交易完

成后，交易对方不是上市公司的关联人。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺

函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（包括但不限于工商、

税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处

罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情形。

第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺

函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易

所公开谴责的情况。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第六节 交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺

函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在泄露本次

重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

第七节 关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私

募股权基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理

人的说明

本次交易的交易对方均不涉及非公开向投资者募集资金，因此不属于《私募投资

基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦不属于《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资

金设立的投资基金”。

本次发行股份的发行对象中，前海瑞旗已于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资

基金业协会核发的 P1008375 号《私募投资基金管理人登记证明》，其余发行对象不涉

及需履行私募基金或私募基金管理人登记备案的情况。

第八节 配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易的募集配套资金的认购对象为孙晖，与上市公司不存在关联关系。

第九节 交易对方穿透披露情况

本次交易全体交易对方系金东唐的全体股东即陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、

上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。其中前海瑞琪、

上海盈之和系有限公司法人主体，其余交易对方均为自然人。

各交易对方穿透披露列表如下：

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序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%） 取得权益的时间 资金来源

1 陈洁 货币 34.92 2007 年 9 月 自有资金

2 李国平 货币 18.06 2007 年 9 月 自有资金

3 前海瑞旗 货币 14.53 2015 年 4 月 自有资金

3-1 王翔 货币 85.00 2015 年 4 月 自有资金

3-2 欧阳燕璇 货币 15.00 2015 年 4 月 自有资金

4 徐敏嘉 货币 13.63 2007 年 9 月 自有资金

5 上海盈之和 货币 8.14 2013 年 5 月 自有资金

5-1 徐亦文 货币 53.13 2013 年 5 月 自有资金

5-2 李国平 货币 28.12 2013 年 5 月 自有资金

5-3 徐敏嘉 货币 18.75 2013 年 5 月 自有资金

6 王翔 货币 4.07 2015 年 4 月 自有资金

7 徐亦文 货币 1.70 2007 年 11 月 自有资金

8 陈光华 货币 1.70 2007 年 11 月 自有资金

9 吴梦秋 货币 0.93 2015 年 5 月 自有资金

10 万刚 货币 0.81 2015 年 5 月 自有资金

11 庄楠 货币 0.81 2015 年 5 月 自有资金

12 邱罕文 货币 0.68 2007 年 11 月 自有资金

基于上述，本次重组的交易对方，穿透至最终出资的自然人的人数合计为 13 人，

符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。此外，光韵达自 2016 年 6 月 20

日起停牌，自光韵达停牌前六个月起至本报告书签署日期间，本次交易的交易对方取

得金东唐股份的时间均不在前述期间内。

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第四章 交易标的基本情况

第一节 基本情况

公司名称 上海金东唐科技股份有限公司

成立日期 2007 年 9 月 25 日

法定代表人 徐敏嘉

注册资本/实收资本 1,720 万元

注册地址/办公地址 上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼602、603A室

公司类型 股份有限公司

经营期限 2007 年 9 月 25 日至无固定期限

统一社会信用代码 91310000666091711A

从事精密机械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，

电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配（限分支机构经营），

经营范围 销售精密机械、电子测试夹具、模具、自动化设备及配件，从事货物及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

第二节 历史沿革

一、历史沿革

（一）2007 年 9 月，上海金东唐精机科技有限公司成立

金东唐前身为上海金东唐精机科技有限公司（以下简称“有限公司”），有限公司

成立于 2007 年 9 月，由陈洁、徐敏嘉、李国平共同出资设立，注册资本为 50 万元，

其中陈洁出资 27.50 万元，占注册资本的 55.00%，李国平出资 12.00 万元，占注册资

本的 24.00%，徐敏嘉出资 10.50 万元，占注册资本的 21.00%，均以货币出资。

2007 年 9 月 21 日，上海兆信会计师事务所出具了《验资报告》（兆会验字（2007）

第 11417 号），验证截至 2007 年 9 月 17 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资

本合计 50.00 万元。

2007 年 9 月 25 日，有限公司在上海市工商行政管理局完成核准登记，并领取了

注册号为 310110000443181 的《企业法人营业执照》。

有限公司成立时的股权结构如下：

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈洁 27.50 55.00

2 李国平 12.00 24.00

3 徐敏嘉 10.50 21.00

合计 50.00 100.00

（二）2007 年 11 月，有限公司第一次增资

2007 年 11 月 26 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本增至 430

万元，增加注册资本 380 万元。其中，徐亦文、陈光华、邱罕文为新增股东，新增 380

万元注册资本由原股东陈洁出资 192.50 万元，原股东李国平出资 94 万元，原股东徐

敏嘉出资 69.50 万元，新增股东徐亦文出资 10.00 万元，新增股东陈光华出资 10.00

万元，新增股东邱罕文出资 4.00 万元。

2007 年 12 月 5 日，由上海中勤万信会计师事务所有限公司对此次增资进行了验

证，并出具了《验资报告》（沪勤内验字[2007]第 000795 号）。截至 2007 年 12 月 5 日

止，收到原股东陈洁、李国平、徐敏嘉和新股东徐亦文、陈光华、邱罕文缴纳的新增

注册资本合计 380 万元，均以货币出资。

2007 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变

更登记。本次增资后，有限公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈洁 220.00 51.16

2 李国平 106.00 24.65

3 徐敏嘉 80.00 18.60

4 徐亦文 10.00 2.33

5 陈光华 10.00 2.33

6 邱罕文 4.00 0.93

合计 430.00 100.00

（三）2009 年 6 月，有限公司第一次股权转让

2009 年 6 月 8 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意股东陈洁将其持

有的 5.11%股权，李国平将其持有的 2.46%股权，徐敏嘉将其持有的 1.86%股权，徐

亦文将其持有的 0.24%股权，陈光华将其持有的 0.24%股权，邱罕文将其持有的 0.09%

股权，共计 10%股权，一并转让给日本公民今井政司（IMAI MASAJI）。同日，转让

双方签署《股权转让协议》，转让价格为按照公司注册资本平价转让。

2009 年 10 月 15 日，有限公司取得上海市商务委员会《市商务委关于同意外资认

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

购上海金东唐精机科技有限公司部分股权设立中外合资企业的批复》（沪商外资批

[2009]3437 号），该批复同意股东陈洁、李国平、徐敏嘉、徐亦文、陈光华、邱罕文

将其持有的有限公司股权转让给日本公民今井政司。2009 年 10 月 27 日，有限公司取

得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪合资

字[2009]2587 号）。

2009 年 6 月有限公司股东将 10%的公司股权转让给日本公民今井政司是出于引进

技术需要。今井政司引入的技术为 BtoB 关联技术，主要目的为解决 BtoB 测试过程中

的细节性问题，该技术在日本属于常用技术，较为普遍，非今井政司个人专有，因此

未签订技术转让协议，不存在技术权属潜在纠纷。今井政司与出让方股东均签订《股

权认购协议》，同时股权转让款也实际支付给出让方股东。

2009 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变

更登记。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈洁 198.00 46.05

2 李国平 95.40 22.19

3 徐敏嘉 72.00 16.74

4 今井政司 43.00 10.00

5 徐亦文 9.00 2.09

6 陈光华 9.00 2.09

7 邱罕文 3.60 0.84

合计 430.00 100.00

（四）2013 年 5 月，有限公司第二次股权转让

2013 年 5 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东今井政司将其在

有限公司中所持有的 10%股权转让给上海盈之和，同日股东双方签订了《股权转让协

议》。

经上海洋浦税务师事务所有限责任公司对有限公司作出的企业股权转让专项净

资产税务鉴定报告（沪洋浦会鉴字（2013）第 1121 号）显示，有限公司净资产为

8,970,936.08 元，本次转让 10%的股权，双方根据有限公司净资产，协商确定含税的

转让价格为 897,093.61 元。

2013 年 5 月 7 日，上海市杨浦区商务委员会（杨商务委[2013]65 号）批复，同意

日本公民今井政司将其持有的有限公司 10%的股权转让给上海盈之和，有限公司从中

外合资企业变更为内资企业。

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此次股权转让系今井政司自愿将其所持有股份转让给上海盈之和，是双方基于各

自的定位、预期等因素综合考虑的结果。公民今井政司将其持有的 10%的股权转让给

上海盈之和时，有限公司已经完成技术引进，其转让所持有的 10%股权的行为不会对

有限公司的经营造成不利影响。

2013 年 5 月 30 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变

更登记。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈洁 198.00 46.05

2 李国平 95.40 22.19

3 徐敏嘉 72.00 16.74

4 上海盈之和 43.00 10.00

5 徐亦文 9.00 2.09

6 陈光华 9.00 2.09

7 邱罕文 3.60 0.84

合计 430.00 100.00

（五）2013 年 9 月，有限公司整体变更为股份有限公司

2013 年 9 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2013

年 6 月 30 日作为改制基准日，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的

截至 2013 年 6 月 30 日账面净资产值 9,907,944.49 元为基础（会审字[2013]2377 号《审

计报告》），按 1.42:1 比例折合为股份 700 万股（每股面值 1.00 元），有限公司整体变

更为股份公司。经中铭国际资产评估（北京）有限公司于 2013 年 9 月 6 日出具的资

产评估报告（中铭评报字[2013]第 0064 号”）显示，以 2013 年 6 月 30 日作为评估基

准日，经评估公司账面净资产评估值为 1,224.99 万元，比审计后的账面净资产增值

234.19 万元，增值率为 23.64%。变更后，金东唐注册资本为 700 万元，净资产扣除股

本后的余额 2,907,944.49 元计入资本公积。

2013 年 10 月 28 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》

（会验字[2013]2513 号），审验确认：截至 2013 年 6 月 30 日，金东唐已收到全体发

起人缴纳的注册资本合计人民币柒佰万元整（大写），出资方式为净资产。

2013 年 10 月 28 日，金东唐全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2013 年

第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》、

“三会”议事规则等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事

成员，并审核了金东唐筹办情况工作报告。

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2013 年 11 月 8 日，上海市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执

照》，注册号为 310110000443181，名称变更为“上海金东唐科技股份有限公司”，注

册资本和实收资本均为 700 万元。本次整体变更后，金东唐的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 陈洁 322.35 46.05

2 李国平 155.33 22.19

3 徐敏嘉 117.18 16.74

4 上海盈之和 70.00 10.00

5 徐亦文 14.63 2.09

6 陈光华 14.63 2.09

7 邱罕文 5.88 0.84

合计 700.00 100.00

（六）2014 年 7 月，金东唐新三板挂牌

2013 年 11 月 22 日，金东唐召开 2013 年第二次股东大会审议通过了《关于公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2014 年 7 月 30 日，

金东唐取得股转系统同意金东唐股票挂牌的函，核定的证券简称为金东唐，证券代码

为 831089；并于 2014 年 8 月 13 日在登记结算公司北京分公司完成了股份登记。2014

年 8 月 15 日金东唐股票正式在股转系统挂牌并公开转让。

（七）2015 年 4 月，金东唐增资

2015 年 4 月 18 日，金东唐召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，拟非公

开发行股票 160 万股，发行价格为每股 10 元。其中：前海瑞旗以 1,250.00 万元认购

1,250,000 股，1,250.00 万元计入资本公积；王翔以 350.00 万元认购 350,000 股，3,150,000

元计入资本公积。

2015 年 5 月 26 日，华普天健会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2015]2299

号），审验确认：截至 2015 年 4 月 21 日止，金东唐已向自然人王翔、前海瑞旗等特

定投资者非公开发行股票 1,600,000.00 股，募集资金总额 1,600 万元，其中计入股本

160.00 万元，计入资本公积 1,440.00 元，各投资者全部以货币出资。

2015 年 6 月 11 日，股转系统出具了《关于上海金东唐科技股份有限公司股票发

行股份登记的函》。2015 年 7 月 2 日，金东唐在登记结算公司北京分公司完成新增股

份登记。

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2015 年 7 月 27 日，上海市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。本次

增资后，金东唐的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 陈洁 322.35 37.48

2 李国平 155.33 18.06

3 前海瑞旗 125.00 14.53

4 徐敏嘉 117.18 13.63

5 上海盈之和 70.00 8.14

6 王翔 35.00 4.07

7 徐亦文 14.63 1.70

8 陈光华 14.63 1.70

9 邱罕文 5.88 0.68

合计 860.00 100.00

（八）2015 年 5 月，金东唐股份转让

2015 年 5 月 22 日，金东唐股东陈洁通过股转系统以协议转让的方式，将其所持

有的金东唐股份 80,000 股、70,000 股、70,000 股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄

楠，转让价格均为 10 元/股，系参考 2015 年 4 月金东唐增资价格确定。本次转让系陈

洁个人意愿，通过股转系统以协议转让的方式减持金东唐的股份，不存在签订股权转

让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。

本次股份转让后，金东唐的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 陈洁 300.35 34.92

2 李国平 155.33 18.06

3 前海瑞旗 125.00 14.53

4 徐敏嘉 117.18 13.63

5 上海盈之和 70.00 8.14

6 王翔 35.00 4.07

7 徐亦文 14.63 1.70

8 陈光华 14.63 1.70

9 吴梦秋 8.00 0.93

10 万刚 7.00 0.81

11 庄楠 7.00 0.81

12 邱罕文 5.88 0.68

合计 860.00 100.00

（九）2016 年 4 月，金东唐资本公积转增股本

2016 年 4 月 7 日，金东唐召开 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年年度权益

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分派方案》，以现有总股本 8,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 10 股。本次转增完成后，总股本增至 17,200,000 股。

2016 年 4 月 21 日，金东唐通过在登记结算公司北京分公司将本次所转股份直接

记入股东证券账户。

2016 年 5 月 6 日，上海市工商行政管理局对上述转增事项准予变更登记。本次转

增完成后，金东唐的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 陈洁 600.70 34.92

2 李国平 310.66 18.06

3 前海瑞旗 250.00 14.53

4 徐敏嘉 234.36 13.63

5 上海盈之和 140.00 8.14

6 王翔 70.00 4.07

7 徐亦文 29.26 1.70

8 陈光华 29.26 1.70

9 吴梦秋 16.00 0.93

10 万刚 14.00 0.81

11 庄楠 14.00 0.81

12 邱罕文 11.76 0.68

合计 1,720.00 100.00

二、最近三年进行的股权转让或增资的情况说明

（一）最近三年进行的股权转让情况

金东唐最近三年内曾进行过 2 次股权转让，具体情况如下表所示：

序 转让出资

转让时间 转让方 受让方 转让价格 定价方式

号 额/股份

根据经评估的净

1 2013 年 5 月 7 日 今井政司 上海盈之和 43 万元 89.71 万元

资产协商确定

吴梦秋 80,000 股 80.00 万元

在股转系统中协

2 2015 年 5 月 22 日 陈洁 万刚 70,000 股 70.00 万元

议定价

庄楠 70,000 股 70.00 万元

（二）最近三年进行的增资情况

金东唐最近三年内曾进行过一次增资，具体情况如下表所示：

序号 增资时间 增资方 增资价格 定价方式

1 2015 年 4 月 18 日 前海瑞旗、王翔 10 元/股 协商确定

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（三）最近三年股权转让和增资的作价依据及合理性分析

1、2013 年 5 月股权转让

2013 年 5 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东今井政司将其在

有限公司中所持有的 10%股权共计出资额 43 万元转让给上海盈之和，并签订了《股

权转让协议》，其他股东放弃优先购买权。经上海洋浦税务师事务所有限责任公司对

有限公司作出的股权转让专项净资产税务鉴定报告（沪洋浦会鉴字[2013]第 1121 号）

显示，金东唐净资产为 8,970,936.08 元。本次转让 10%的股权，双方根据金东唐净资

产，协商确定转让价格为 897,093.61 元，较 2009 年 6 月今井政司受让 10%股权时的

价格 43 万元溢价 467,093.61 元。

通过对相关人员的访谈，本次股权转让原因为金东唐于 2013 年完成技术引进后，

今井政司自愿转让其所持股权给上海盈之和，系今井政司与上海盈之和基于各自的定

位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业逻辑，是双方的真实意思表示。本

次转让相关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。

2、2015 年 4 月增资

2015 年 4 月 18 日，金东唐召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，计划发

行股票 160 万股，发行价格为每股 10 元。其中：前海瑞旗以 1,250.00 万元认购 1,250,000

股，王翔以 350.00 元认购 350,000 股。现有股东均放弃优先认购权，并签署了自愿放

弃股份优先认购权的承诺书。

此次股票发行价格系综合考虑金东唐所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等

多种因素，经双方协商后最终确定。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《审计报告》（会审字[2015]1476 号），金东唐 2014 年经审计的归属于母公司所

有者的净利润 1,352.01 万元计算，摊薄的每股收益为 1.93 元，此次股票发行对应的市

盈率为 5.18 倍，市净率为 2.58 倍。

通过对相关人员的访谈，此次增资价格系双方基于对金东唐当时经营状况的客观

评估协商确定，符合正常的商业逻辑，具有合理性。本次增资相关程序均已履行完毕，

转让过程中不存在争议或纠纷。

3、2015 年 5 月股权转让

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2015 年 5 月 22 日，金东唐股东陈洁通过股转系统将其所持有的金东唐股份 80,000

股、70,000 股、70,000 股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格均为 10

元/股。本次转让的转让方式为协议转让，转让价格系转让方参考金东唐 2015 年 4 月

发行股份价格确定。

通过对相关人员的访谈，本次股权转让系陈洁因个人意愿减持股份，本次转让相

关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。

（四）历次股权转让及增资履行程序的说明

金东唐上述股权转让及增资均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规

及公司章程的规定，不涉及股份支付，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

第三节 出资及合法存续情况

一、工商行政主管部门及登记结算公司查询信息及交易对方出具的

相关承诺

公司本次拟发行股份及支付现金收购金东唐 100%的股权，为控股权。根据工商

行政主管部门以及登记结算公司北京分公司提供的材料显示，截至本报告书签署日，

金东唐全体股东合法持有金东唐全部股权。同时，全体股东均出具了《关于标的股权

及资产权属的承诺》，就金东唐股权及资产权属情况出具如下承诺：

“1.承诺人为依法设立并合法存续的法人实体/具备完全民事行为能力的自然人；

不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为金东唐或上市公司股东的情形；

承诺人具有成为金东唐及上市公司股东的适格资格；

2.承诺人持有的金东唐股权系其依法取得；承诺人为取得金东唐股权，已经依照

其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案

等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反公司作为股东所应承担的

义务及责任的行为，不存在可能影响金东唐合法存续的情况；

3.承诺人持有的金东唐的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，

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不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；

承诺人以其持有的金东唐股权认购上市公司发行的股份，不会违反金东唐的公司章

程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等

协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕

股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；

4.承诺人在将所持金东唐股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证金东唐保

持正常、有序、合法经营状态，保证金东唐不进行与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保或增加重大债务之行为，保证金东唐不进行非法转移、隐匿资产及业务的行

为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件

的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”

二、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买金东唐 100%股权，不涉及债权、债务的转移、处

置或变更。

三、金东唐工商档案的查阅情况

根据金东唐的工商档案，金东唐的设立、历次股权变更均依法向工商行政主管部

门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，金东唐主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产之金东唐 100%股权权属清晰，不存在出

资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉

及债权债务的转移，并且金东唐自设立至今合法存续。

第四节 股权结构及控制关系情况

一、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，金东唐的股权结构及控制关系如下图所示：

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截至本报告书签署日，股东陈洁持有金东唐 34.92%的股份，股东徐敏嘉持有金东

唐 13.63%的股份，两人合计持有金东唐 48.55%的股份。陈洁与徐敏嘉签署了《一致

行动人协议》，根据协议约定，双方“在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大

会审议批准的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关公司经营

发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分

一致。”

因此，上述两股东可以对金东唐形成控制，为金东唐控股股东、实际控制人。

二、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议

截至本报告书签署日，金东唐的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内

容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

三、金东唐法人治理结构和核心人员的安排

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司完成对标的公司

的收购后，标的公司内部管理结构进行如下调整：董事会由 3 位董事组成，其中，上

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市公司委派 2 名，标的公司原管理团队继续负责日常经营活动；上市公司委派财务负

责人一名全面负责标的公司的财务工作，标的公司应配合并向上市公司移交标的公司

全部财务资料。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，为保证标的公司持续发展

和保持持续竞争优势，交易对方承诺，将维持管理层稳定，促使标的公司高层管理人

员和核心人员与标的公司签订长期的劳动合同，并签订竞业限制协议，上述人员在标

的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞

争性的业务。

四、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，金东唐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

第五节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事、高级管理人员及其持股情况

截至本报告书签署日，金东唐董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下：

持有公司股

姓名 职务 性别 学历 任期

份比例

徐敏嘉 董事长 男 高中 2013.10.28-2016.10.27 13.63%

陈洁 董事 男 大专 2015.8.24-2016.10.27 34.92%

李国平 董事 男 高中 2013.10.28-2016.10.27 18.06%

徐亦文 董事 女 高中 2013.10.28-2016.10.27 1.70%

陈光华 董事 男 本科 2013.10.28-2016.10.27 1.70%

武文韬 董事 男 本科 2015.8.24-2016.10.27 -

郑谦 董事/总经理 男 本科 2013.10.28-2016.10.27 -

顾岗 监事会主席 男 本科 2013.10.28-2016.10.27 -

汤冬洁 职工代表监事 女 大专 2013.10.28-2016.10.27 -

许兵兵 监事 男 本科 2013.10.28-2016.10.27 -

陈龙 副总经理 男 中专 2013.10.28-2016.10.27 -

张荣 副总经理 男 中专 2013.10.28-2016.10.27 -

孙伟凤 财务负责人 女 大专 2016.2.24-2016.10.27 -

牛澳翔 董事会秘书 女 大专 2013.10.28-2016.10.27 -

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二、持有金东唐股份的董事的股权转让安排

根据《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章

程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规

定。”

根据光韵达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，全体

交易对方承诺在股权交割前将向股转系统申请摘牌，并将金东唐公司类型由股份有限

公司变更为有限责任公司，在获得中国证监会书面核准之日后 30 日内，协助光韵达

办理过户登记手续。同时，为保证股权交割顺利进行，全体交易对方一致同意在股权

交割时放弃优先购买权。

因此，金东唐组织形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中的持股董事向光

韵达转让其所持有的金东唐股权，适用《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关

规定，符合《公司法》的相关规定。

第六节 分子公司情况

一、淮安杰鼎唐科技有限公司

截至本报告书签署日，金东唐持有杰鼎唐 100%股权。

（一）基本情况

公司名称 淮安杰鼎唐科技有限公司

成立日期 2015 年 9 月 24 日

法定代表人 陈龙

注册资本/实收资本 200 万元人民币

注册地址/办公地址 淮安经济技术开发区飞耀北路6号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营期限 2015 年 9 月 24 日至 2035 年 9 月 23 日

统一社会信用代码 91320891355019640D

经营范围 精密机械专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子

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测试夹具、模具及电子设备的设计、加工、装配；精密机械、电子测试

夹具、模具、自动化设备及配件销售；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015 年 9 月，杰鼎唐设立

2015 年 8 月 2 日，杰鼎唐召开股东会决议成立淮安杰鼎唐科技有限公司，类型为

一人有限公司（自然人独资），认缴注册资 200 万元，并签订公司章程。

2015 年 9 月 25 日，淮安市工商行政管理局向杰鼎唐核发了《企业法人营业执照》。

杰鼎唐设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈龙 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

2、2015 年 12 月，杰鼎唐股权转让

2015 年 11 月 15 日，杰鼎唐召开股东会决定：原股东陈龙将其所持有杰鼎唐

100.00%的股权全部转让给金东唐。由于杰鼎唐成立时陈龙并未实缴出资，因此本次

转让价格为 0 元。

2015 年 12 月 16 日，淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局对上述股权转让

事项准予变更登记。本次股权转让完成后，杰鼎唐的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 金东唐 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

3、2016 年 1 月，杰鼎唐变更实收资本

2016 年 1 月 13 日，杰鼎唐收到金东唐缴纳的注册资本 200 万元，实收资本变更

为 200 万元。2016 年 2 月 16 日，华普天健会计师事务所出具了《验资报告》（会验字

[2016]0722 号），验证截至 2016 年 1 月 13 日，杰鼎唐已收到全体股东缴纳的注册资

本（实收资本）合计 200 万元，均为货币出资。

（三）最近一年及一期主要财务数据

单位：元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 898,897.45 -

非流动资产 907,842.82 -

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资产总额 1,806,740.27 -

流动负债 50,936.13 -

非流动负债 -

负债总额 50,936.13 -

所有者权益 1,755,804.14 -

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 -244,195.86 -

净利润 -244,195.86 -

注：上述财务数据未经审计。

杰鼎唐于 2015 年 9 月正式设立，截至 2016 年 5 月 31 日，尚未正式运营。

二、新一日电子

截至本报告书签署日，金东唐持有新一日电子 51%股权。

（一）基本情况

公司名称 平湖市新一日电子科技有限公司

成立日期 2016 年 7 月 15 日

法定代表人 潘玲芳

注册资本/实收资本 200 万元人民币

注册地址/办公地址 平湖经济开发区新兴二路988号4号楼3层中偏西南

公司类型 有限责任公司（中外合资）

经营期限 2016 年 7 月 15 日至 2066 年 7 月 14 日

统一社会信用代码 91330400MA28AHM41K

研发、设计、生产、销售精密电子元器件、微精密探针、测试配件、测

经营范围

试用夹具、电子测试技术服务，从事各类商品及技术的进出口业务。

（二）历史沿革

2016 年 7 月，金东唐、平湖市日拓电子科技有限公司与秋叶慎一郎共同出资设立

新一日电子，注册资本为 200 万元，其中金东唐出资 102 万元，占注册资本的 51%，

平湖市日拓电子科技有限公司出资 60 万元，占注册资本的 30%，秋叶慎一郎出资 38

万元，占注册资本的 19%，均以货币出资。

2016 年 7 月 15 日，嘉兴市市场监督管理局向新一日电子核发了《企业法人营业

执照》。新一日电子设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 金东唐 102.00 51.00

92

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

平湖市日拓电子科

2 60.00 30.00

技有限公司

3 秋叶慎一郎 38.00 19.00

合计 200.00 100.00

（三）最近一年及一期主要财务数据

新一日电子于 2016 年 7 月正式设立，截至本报告书签署日，尚未正式运营。

三、深圳分公司

企业名称 上海金东唐科技股份有限公司深圳分公司

类型 非上市股份有限公司分公司

深圳市宝安区松岗街道广深公路与东方大道交汇处东南侧诠脑电子工业厂

住所

区 6#厂房一楼 C 区

负责人 陈龙

统一社会信用代码 9144030007752235X3

精密机械的技术咨询、技术开发；电子产品及机械设备的销售；国内贸易；

经营范围 货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准

的项目除外）电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配。

成立日期 2013 年 8 月 16 日

四、秦皇岛分公司

企业名称 上海金东唐科技股份有限公司秦皇岛分公司

类型 非上市股份有限公司分公司

住所 秦皇岛市经济技术开发区永定河道 9 号-4 号厂房东北角

负责人 许兵兵

统一社会信用代码 91130301320237402N

精密机械的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子测试夹具、模

具及电子设备的设计、加工装配；精密机械、电子测试夹具、模具、自动化

经营范围

设备及配件的销售；货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 1 月 5 日

五、苏州分公司

企业名称 上海金东唐科技股份有限公司苏州分公司

类型 非上市股份有限公司分公司

住所 苏州吴中经济开发区迎春南路 61 号

负责人 张荣

统一社会信用代码 91320506074701053F

经营范围 精密机械领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子测试夹

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具、模具及电子设备的设计、加工、装配、销售；自营和代理各类商品和技

术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

成立日期 2013 年 7 月 17 日

第七节 主营业务及经营情况

一、主营业务概述

金东唐主营业务是测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售与服务。金东唐

的主要产品包括光板测试治具、功能测试治具、ICT/FCT 自动检测设备、视觉检测设

备等自动化设备、耗材贸易等，下游客户涵括消费电子、汽车、新能源、显示面板等

行业领域。

自成立以来，金东唐始终致力于为客户提供定制化的测试治具、自动检测设备等

产品或服务，目前已发展成为一家专业的综合测试解决方案提供商。金东唐注重技术

创新，率先引进并掌握了业内先进的 BtoB 测试技术、微针测试技术，并自主研发了

自动化测试系统、视觉检测技术等。

近年来，顺应工业自动化、智能化的大趋势，契合下游客户生产线自动化改造的

需求，金东唐以技术创新为驱动、客户需求为导向，扩大产能同时加快新产品研发、

新市场拓展；加大产品结构调整，自动化设备销售占比不断提升。金东唐的主要产品

从传统手动或半自动测试治具延伸至自动检测设备，由电子检测领域拓展至声学、光

学、视觉检测领域，从单一的消费电子运用领域扩充至汽车、新能源、显示面板等多

行业领域。

目前金东唐在基于智能终端产品测试的细分市场上建立了较好的品牌知名度，已

经进入某全球知名消费电子企业 A 的供应链，并与富士康旗下企业、苏州维信电子有

限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作

关系。同时，借助在视觉检测技术领域的研发，金东唐已经研发生产出裸电芯外观自

动检测设备等视觉检测设备，逐步进入新能源锂电池的产业链。报告期内，金东唐经

营业绩稳步增长，2014 年和 2015 年金东唐营业收入分别为 5,495.50 万元和 6,534.07

万元，实现净利润分别为 1,107.75 万元和 1,139.83 万元。

94

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二、主要产品及用途

依据客户的需求，金东唐为客户提供各类定制化测试治具、自动检测设备、其他

自动化设备、调试维修服务等综合测试解决方案。金东唐主要产品如下：

（一）光板测试治具

光板测试治具主要针对贴装前的 PCB/FPC 光板产品和高密度单片电路板、IC 载

板，主要用于印刷电路板生产中电气导通检测。具体地，主要应用于 40-110μm 及以

上间距（线宽+线距）的金属测试点进行设针，引入和导出测试信号，对比信号结果，

进行开路、短路、精密阻值的检测。

利用先进的微针技术，金东唐提供的光板测试技术能实现对高密度线路板开展检

测。目前单个治具可做到上万个测试点。金东唐的光板测试治具有以下优势：

1、高精度：最高精度可达 40μm（线宽+线距），处于业内先进水平；

2、高平稳度：贴合产品，对高密度基板亦能保持良好的接触性。

（二）ICT/FCT 测试治具

ICT/FCT 测试治具主要针对贴装后的 PCB/FPC 产品和触摸屏产品进行在线与功

能测试，主要用于消费电子产品（如智能手机、平板电脑等）生产中电气检测。具体

地，通过对 0.3mm 间距以上的连接器、金手指或金属测试点进行设针，引入和导出测

试信号，对待测试产品进行功能模组测试，主要涉及的功能模块包括电子模块（连接

器、USB、SIM、耳机口、数据口等接插件）、电声模块（麦克风、扬声器）、电磁模

块（霍尔元件）、电信模块（RF Switch）、光色电模块（电容显示屏、LED 闪光灯）、

微电机传感器模块（距离传感器、加速度传感器）等。

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结合在测试功能、测试效率等方面的综合需求，公司为客户提供定制化的功能测

试治具产品。

1、依据测试功能不同，金东唐可提供声学功能测试治具、射频功能测试治具、

光感功能测试治具、弯折功能测试治具等。具体产品示例如下：

2、依据测试效率不同，金东唐可提供手动测试治具、双模半自动测试治具、气

动半自动电检治具、自动检测设备等系列产品。主要典型产品如下：

设备名称 产品示例 产品特点

简明易用；上下模联动式设计，显著提

手动测试治具 高稳定性；可配合外部箱式测试机，进

行分体式设计。

增加下压缓冲，减小对产品压伤的概

气动半自动测试治具

率；操作安全简单。

一人同时操作两个工位；自动脱料，脱

双模半自动治具

料自动区分良品及非良品。

（三）ICT/FCT 自动检测设备

应对客户在提升测试效率、机器替代人工等方面需求，金东唐积极研发各类自动

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检测设备，为客户提供定制化的综合自动化测试解决方案。自动检测设备主要是通过

结合光板测试治具、功能测试治具，匹配工控测试程序、传输机械臂与 CCD 数码矫

正程序，实现对被测贴装前后的 PCB/FPC 产品的自动上料、多工位、多功能测试、

输送与分料卸料。

较之于 ICT/FCT 功能测试治具，自动检测设备在测试效率、集成度、自动化程度

都有较大的提升，能更好地满足客户在提高效率、降低人工成本的需求。主要典型产

品如下：

设备名称 产品示例 检测内容 产品特点

多规格兼容进料，仅更换测试探针

针对高速背板连接器（路 模块组件，可针对多达 240 种背板

由器、服务器用 100/85 连接器的母端和公端进行自动

背板接插件

类）的耐压测试、导通测 ICT 检测；

开短路检测

试等；含扫描枪与感知器， 四轴垂直下压结构，两级水平导向

设备

自动检测进料情况保存测 结构，保证产品多达 500 点

试结果 1.95mm 间距接触稳定；

相比人工检测效率平均提高 24%

PLC 动作控制，稳定性高、通用性

针对 PCB/FPC 的（IC）开

广，参数修改便捷；

短路测试、按键测试、电

下料可匹配流水线或配套自动贴

小型半自动 容测试、钢片阻值测试、

膜机，一体化流程操作；上料可选

PCB 转盘测 MIC 灵敏度、MIC 空焊测

配自动上料结构，一台机械臂可对

试机 试、MIC 漏音测试等；可

应 3-6 台转盘，提高测试效率；

对应微型码扫码、数据分

机械模块化设计，易维护；

析上传、条码限制功能等

耗材性价比高，节约企业成本

针对 PCB/FPC 的（IC）开

短路测试、按键测试、钢 高自动化：托盘上料，一次可堆叠

片阻值测试、磁通测试等； 上料多达 50 片，自动运行测试，

大型全自动

包含上料、测试、喷码、 显著提高效率；

Panel 测试

下料四个工位，可实现自 采用 PLC 动作控制稳定性高；

机

动喷码扫码、数据分析上 机械模块化设计、易维护与升级；

传、条码限制、自动下料 耗材性价比高，节约企业成本

等功能

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设备名称 产品示例 检测内容 产品特点

高自动化：匹配生产流水线，检测

正视角不良，零人工干预；

针对 LCM 面板的光学检

检测精度高：采用专业成像光度计

大型 LCM 测，包括亮度、辐射度、

和色度计，隔行扫描，保证测试精

面板自动光 照度、辐照度、发光强度、

度同时控制测试时间；

学检测机 辐照强度、相关色温、主

信息反馈：含治具底座，PLC 控制

波长等

自动插入与拔出，完成信号导入与

导出，数据上传至产线。

检测精度高：机械运动精度为

±0.1mm，保证相机支架、被测平

针对 PCB/FPC 的多达 30 面、相机镜头平面、运动平面的相

小型半自动 项不同特征进行辨识，主 对稳定性；

光学 PCBA 要检测回流焊后缺件、多 通讯稳定：PLC 控制系统与 CCD

缺件检测机 件、偏移、侧立、反贴等， 相机系统通讯无缝接驳；

支持双面检测 性价比高：通过对 CCD 像素、镜

头、灯光、DUT（被测装置）的合

理推演和配置，达到最优性价比

（四）其他自动化设备

除传统的 ICT/FCT 自动检测设备外，金东唐积极开发用于匹配检测环节的前后道

工序所需的自动化设备，比如八工位转盘电测机、FPC 自动贴膜&摆盘机等；同时还

向汽车、新能源、显示面板等其他应用领域拓展，比如锂聚合物裸电芯外观自动检测

设备、LCM 外观检测设备、汽车顶灯光色电测试设备等。

设备名称 产品示例 应用领域 检测/操作内容 配套功能 产品优势

路由器、服务

八工位转盘 耐压测试、导通 多工位测试转

器等领域公母 直通率≥90%

电测机 测试 盘

接插件

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设备名称 产品示例 应用领域 检测/操作内容 配套功能 产品优势

对 FPC 指定元 实现产品自动

FPC 自动贴 消费电子领域 落地式不占生产线空

件实现贴膜，如 摆盘及指定元

膜&摆盘机 的 FPC 间、可双面贴膜

MIC、传感器 件贴膜

定制化匹配上下工

序，提升生产效率；

精准全自动进 占地面积小，内部设

FPC 全自动 消费电子领域 剥离、取膜、导

料、自动摆盘下 计紧凑，适合紧密生

贴膜机 的 FPC 正、贴膜

料，对接流水线 产线排布；

提供人机界面，安装

调试、生产便捷化

自动判断上游

匹配生产流水线改造

极耳无打折及 工站来料正反

使用；

褶皱检测，表面 并对反面来料

锂聚合物裸 新能源领域 提高检测效率及电检

破损、划痕、折 自动翻转；

电芯外观自 （锂电池外观 良率；

痕检测，隔离膜 双线进料，下料

动检测设备 检测） 显著降低企业检测成

收尾、内圈隔膜 功能含有非良

本、包装返修率与返

凸出检测等 品双排存储结

修成本

构，可自动搬运

从正视角度对

LCM 外观检

液晶面板领域 LCM 模组进行 - -

测设备

外观检测

阅读顶灯日射

坐标、照度、亮

汽车顶灯光 汽车零部件

度、颜色测试、 提 供 颜 色 防 错

色电测试设 （汽车顶灯面 直通率≥95%

背景灯按钮及 识别系统

备 板）

门开电流测试、

按键测试等

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三、公司的组织结构及主要业务流程

（一）公司组织结构

截至本报告书签署日，金东唐组织结构如下：

（二）业务流程综述

金东唐主要从事测试治具、自动检测设备等产品的研发、生产、销售和服务。金

东唐主要产品为定制化产品，通过充分挖掘、分析客户需求并研发设计产品加以满足

是业务发展的核心。金东唐具有较强的研发设计能力，能够快速响应客户需求，并提

供定制化、专业化的综合测试解决方案，其主要业务流程如下：

金东唐销售部门与客户沟通需求后，由研发设计部门提供设计预案、销售部门提

供报价方案，再与客户反复沟通、调整修改方案并最终由双方确认，再由客户下订单。

接到客户订单后，销售部门出具生产单，研发设计部门确定设计方案，生产部门制定

生产计划，采购部门根据库存情况组织原材料和外加工件采购，生产部门组织生产，

产品检验合格后出库，至客户现场安装调试，验收合格后对账并开具发票。后续销售

部门催收应收账款并持续跟进客户需求，技术服务团队提供咨询、维修等技术服务。

100

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（三）主要业务流程

1、销售流程

截至本报告书签署日，金东唐的主要销售流程如下：

客户接洽

客户需求沟通

研发设计部门

否

评估审核

是否可以制作

是

出具技术预案

销售部门报价

否

结束 是否成交

是

提交生产单

生产部门组织 生产部门交付

生产 产品至客户

否 安装调试

是

客服确认是否可以 客服部跟进确认产

现场维修 品是否有问题？

否

客服部跟进客

客服在线维修

户验收流程

是

否 是

客户退货 验收是否合格？ 开票

应收账款

2、研发设计流程

对于客户需求涉及新功能或新技术方向的项目，金东唐研发设计部门会组织专项

研发，研发产品通过内部测试后再组织试生产；对于涉及原有功能或技术的客户需求，

无需开展专项研发，经客户确认设计方案和报价后，金东唐正常组织生产，安装调试

后由客户验收。

截至本报告书签署日，金东唐主要研发设计流程如下：

101

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客户接洽

客户需求沟通

是 否

涉及新产品、技术研发

研发设计部门出具

项目立项

设计方案

项目设计：出具技

术设计报告和测试 销售部门报价

计划报告

组织评审 否 客户确认

是否通过评审

客户下订单(PO)

是

产品实现：编写软

硬件实现文档，制

作研发产品并调试 销售部门下生产单

组织内部验收

否

生产部门组织生产

产品测试：出具产

品测试报告

是否通过测试 检验出库

是

产品发布 安装调试

试生产 客户验收

3、生产流程

截至本报告书签署日，金东唐的主要生产流程如下：

102

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生产单

功能治具

功能部分

设计制作 功能设计

原材料采购及外加工

自行完成

加工 是 否

功能外包 自行设计

组装

检验出货

安装调试

客户验收

客户服务

4、采购流程

截至本报告书签署日，金东唐的主要采购流程如下：

申购部门 仓库 采购部门 品质管理部门 权责部门 供应商

填写《采购件需求单》

或《加工件需求单》

采购询价、比价及

部门主管审核 议价，确认供应商

及交货期

采购主管审核 总经理审批

下订单，督促供应

商及时交货，将申

请单交给仓库

合格 不合格

退换货处理或重

进料入库 进料检验

新加工修改

请款操作

103

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四、主要经营模式

金东唐以技术创新为驱动、客户需求为导向，已发展成为一家以测试治具、自动

检测设备为主的综合测试解决方案提供商，主要通过向客户销售定制化测试治具、自

动检测设备、视觉检测设备等产品及技术服务获取收益。

（一）研发模式

依托在测试技术上的领先地位和多年的行业经验积累，金东唐的主要产品在质

量、价格、丰富性上具有显著的竞争优势。金东唐不断加大自主研发，加强研发人才

队伍建设，其研发模式具体如下：

1、基础技术研发驱动

金东唐注重核心基础技术研发，基础技术研发不以具体项目或产品为目的，而是

围绕电气检测、视觉检测、声学检测、自动化等重点领域开展技术研发，并应用于产

品升级、创新及市场拓展。通过掌握的 BtoB 测试技术、微针测试技术、视觉检测技

术、自动化测试技术等关键核心技术，金东唐在测试治具、自动检测设备等产品在质

量、功能、测试效率方面具有显著竞争优势。目前金东唐已拥有 24 项授权专利，1

项软件著作权。

2、需求导向的项目研发驱动

与传统制造业不同，金东唐的主要产品为非标定制化产品，实行按订单生产的方

式。依据客户个性化需求，金东唐需要对每批订单产品进行研发设计，包括电气、机

械、PLC 控制系统、测试软件设计等。

对于技术成熟的产品，金东唐研发设计团队能够快速给出设计方案，与客户确认

后进行批量生产。对于新功能、新设备或技术复杂度较高的产品，金东唐会组织研发

设计部门进行立项、产品研发、样品试制并验收。新产品验收期通常较长，一般在几

个月，甚至 1 年。若客户有批量订单需求，可能会进入量产阶段。

在业务持续发展过程中，金东唐建立了一支专业高效的技术研发团队，积累了丰

富的项目运作经验。截至 2016 年 5 月 31 日，金东唐拥有工程师 68 名，占金东唐员

工总数的 24.20%，具备较强的基础技术研发、产品设计能力及快速响应客户需求能力。

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（二）采购模式

金东唐采购原材料主要包括测试探针及针套、气动元件及辅件、绝缘材料、PLC、

标准零部件、非标加工件、功能测试板及软件等。

1、常用原材料采购

对于标准零部件、探针及针套等常用原材料，金东唐会进行备货，在库存不足的

情况再行采购。在评估各供应商的原材料价格、质量、信用政策、区域位置等综合因

素后，采购部门会遴选出合格供应商。经过多年的行业沉淀，金东唐与主要供应商保

持了长期稳定合作关系，从而保障上述原材料具有较高的性价比。

2、非标原材料采购

对于非标加工件等不备库存的原材料，通常由设计部门提供设计图纸，由工程师

指定 2～3 家供应商，评估各供应商的原材料价格、质量、信用政策、交货期等综合

因素，采购部门最终确定供应商后，供应商按图纸加工，生产部门验收合格后入库。

鉴于测试治具产品交货期通常较短，非标加工件供应商需要在达到既定标准同时

尽快完成交货。目前，金东唐与部分供应商建立了良好的合作关系，基本保障加工件

能够保质保量且及时交货。

3、功能测试模块及软件

考虑人力成本、研发能力及效率等因素，金东唐部分功能测试模块制作及软件会

外包给第三方，部分由金东唐自有工程师开发设计。考虑到功能测试软件的重要性，

金东唐通常在采购第三方测试软件的同时，要求软件供应商提供源代码或者收购软件

所有权，以便于后续自行升级完善。同时，金东唐正逐步壮大软件工程师队伍，加大

软件自主开发力度。

（三）生产模式

由于产品定制化特征，金东唐实行按订单生产模式。在销售部门与客户充分沟通

并明确需求后，由研发设计部门提供设计方案，与客户沟通、反馈、调整方案，最终

确定产品设计方案及价格；客户下订单后正式组织生产。对于测试治具等交货期较短

产品，通常软件设计或外包、加工件采购、原材料加工同步进行，品质部自检完成，

运送至客户，组装、调试完毕后由客户验收。对于新设备，会进行专项研发并试制样

105

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品，通常新设备的验收期较长，待客户验收后再行正式生产。

为了更好地服务大客户，金东唐选择就近生产，目前已在苏州、秦皇岛、深圳、

淮安等地投资建设工厂。具体情况如下：

分子公司/

区域 主要产品 覆盖大客户

车间

金东唐苏州 光板测试治具、ICT/FCT 测试 苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）

苏州

分公司 治具或设备等 有限公司、淳华科技（昆山）有限公司等

金东唐深圳

深圳 ICT/FCT 测试治具或设备等 富葵精密組件（深圳）有限公司等

分公司

金东唐秦皇 秦皇

ICT/FCT 测试治具或设备等 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司等

岛分公司 岛

杰鼎唐 淮安 ICT/FCT 测试治具或设备等 庆鼎精密电子（淮安）有限公司等

（四）销售模式

金东唐的销售模式为自主销售，通常由销售人员收集市场信息、原有客户介绍、

网络和展会推广等形式进行销售。

金东唐主要客户群体为大型消费电子企业（如富士康旗下部分企业、苏州维信电

子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等）、全球先进的动力和储能电池供应商宁

德时代新能源科技股份有限公司等。由于智能终端等下游行业集中度较高，金东唐的

客户集中度亦较高。金东唐注重大客户服务，派驻专门技术人员的长期驻场，提供全

面、及时的服务。

1、销售服务体系

金东唐围绕主要客户群进行区域布局，初步建立了覆盖重要市场区域的销售服务

网络。一方面，在大客户生产车间周边建立了工厂，为大客户提供全方位、及时、高

效服务；另一方面，在北京、上海、合肥等重要城市设立销售服务站。

金东唐非常重视客户的售后服务，保障产品有效使用，同时进一步挖掘并分析客

户需求，便于开发新产品。针对不同的客户采取不同的售后模式，主要包括不定期维

护保养及长期驻厂维护两种。对于重要的客户，金东唐派驻专门的技术人员进行驻厂

服务，随时解决客户在使用产品上遇到的问题。

2、销售定价方式

金东唐主要采取成本加成、市场定价等方式综合考量并确定产品销售价格。作为

定制化产品，通常产品销售定价主要采取成本加成方式。但为了开拓新市场，新产品

试产阶段通常倾向于参考市场价格，以快速进入新市场；待新产品通过验收进入量产

106

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阶段后再综合根据产品成本、市场价格等因素而确定每批产品的定价。

3、销售回款及结算情况

除少量需专项研发的产品采取预付部分款项方式外，其他多数产品通常由客户验

收后进行对账、开票并开始回款。金东唐执行严格应收账款催收制度，每笔应收账款

会根据订单确定账龄，在应收账款超过账龄后，销售人员会督促客户支付货款。

五、主要产品的生产和销售情况

（一）主要产品的产能、产量、销量情况

金东唐的主要产品为光板测试治具、ICT/FCT 测试治具、ICT/FCT 自动检测设备、

其他自动化设备等。报告期内，金东唐主要产品的产量、销量情况如下：

项目 产量（台） 销量（台） 产销率

2016 年 1-5 月

光板测试治具 449 373 83.07%

ICT/FCT 测试治具 1,098 806 73.41%

ICT/FCT 自动检测设备 105 52 49.52%

其他自动化设备 29 13 44.83%

合计 1,681 1,244

2015 年度

光板测试治具 572 422 73.78%

ICT/FCT 测试治具 2,132 2,273 106.61%

ICT/FCT 自动检测设备 129 138 106.98%

其他自动化设备 32 13 40.63%

合计 2,865 2,846

2014 年度

光板测试治具 - - -

ICT/FCT 测试治具 1,402 1,472 104.99%

ICT/FCT 自动检测设备 73 68 93.15%

其他自动化设备 - - -

合计 1,475 1,540

注：由于金东唐主要生产为非标产品，产能数据难以统计。

产量方面，报告期内金东唐各主要产品产量同比均保持较快增长，主要原因如下：

1、2015 年以来金东唐加大产能扩张、区域布局，陆续设立了光板测试事业部、自动

化事业部，秦皇岛分公司、淮安子公司，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了

新生产车间；2、同时加快光板测试治具、其他自动化设备（如自动贴膜机、视觉检

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测设备）等新产品研发、生产，并加大主要产品的市场拓展；3、与以往年度每年下

半年推出新一代智能手机有所不同，2016 年某全球知名消费电子企业 A 于上半年就

提前推出了新款智能手机，导致金东唐相关产品订单规模增长迅速。

销量方面，与产量增长相应地，报告期内金东唐各主要产品销量同比均保持较快

增长，主要原因如下：1、金东唐的产品质量逐渐得到了客户认可，市场知名度提升；

2、加快光板测试治具、其他自动化设备（如自动贴膜机、视觉检测设备）等新产品

研发、生产，并加大市场拓展，导致金东唐相关产品订单规模迅速增长。

产销率方面，2014、2015 年度 ICT/FCT 测试治具、ICT/FCT 自动检测设备产销

率约 100%。而 2016 年 1-5 月 ICT/FCT 自动检测设备产销率不足 50%，主要原因系行

业季节性所致，金东唐生产的测试治具及自动检测设备等产品通常提前 1 年时间进行

初步设计，一般在 5 月定型，5-6 月小批量产，7-10 月大批量产发货。

（二）主要产品销售价格的变动情况及退货情况

1、主要产品销售价格的变动情况

报告期内主要产品销售价格的变动情况如下：

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

销售均价（元） 销售均价（元） 销售均价（元）

光板测试治具 10,607.39 9,131.69 -

ICT/FCT 测试治具 19,431.96 15,136.35 17,482.80

ICT/FCT 自动检测设备 109,880.83 110,185.37 125,947.96

其他自动化设备 52,461.54 73,817.82 -

金东唐生产的测试治具或设备主要为非标产品，同类型产品之间差异较大，故其

销售均价波动较大。

（1）光板测试治具

报告期内，光板测试治具未发生售价均价下滑情形。2016 年 1-5 月销售均价较

之 2015 年度增长 16.16%，主要系金东唐光板测试治具的测试精度提高，以致产品技

术含量提升所致。

（2）ICT/FCT 测试治具

ICT/FCT 测试治具 2015 年的销售均价较上一年度下降 13.42%，主要系 ICT/FCT

自动检测设备是 ICT/FCT 测试治具的技术升级的产品，随着行业内自动检测设备增加

及 ICT/FCT 测试治具竞争加剧所致。

（3）ICT/FCT 自动检测设备

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报告期内，ICT/FCT 自动检测设备销售均价基本保持稳定。ICT/FCT 自动检测设

备是 ICT/FCT 测试治具的技术升级下的产物，符合检测产品自动化的发展趋势，其技

术含量及销售价格显著高于 ICT/FCT 测试治具。

（4）其他自动化设备

2016 年 1-5 月其他自动化设备销售均价较之 2015 年度降低主要系销售的产品构

成发生变化导致。2015 年销售的其他自动化设备主要包括八工位转盘优化项目、接

收器 PCB 烧录及功能测试设备、导通耐压一体机及自动贴膜机等，其中八工位转盘优

化项目、接收器 PCB 烧录及功能测试设备、导通耐压一体机产品销售价格明显高于自

动贴膜机；而 2016 年 1-5 月销售的其他自动化设备主要为自动贴膜机，该产品的销

售均价低于 2015 年的八工位转盘优化项目、接收器 PCB 烧录及功能测试设备、导通

耐压一体机等产品。

2、报告期内，金东唐主要产品退货情况

报告期内，金东唐主要产品的退货金额 6.8 万元，退货金额较小，退货原因主要

为个别定制化产品因不适合客户定制化需求而退回，不存在大比例退货的情形。

（三）前五大客户情况

1、前五大客户基本情况

报告期内，金东唐前五大客户及销售情况如下：

（1）2014 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占比

富士康 3,845.30 69.97%

1 ①富葵精密組件（深圳）有限公司 2,529.08 46.02%

②宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司 1,316.21 23.95%

2 达富电脑（常熟）有限公司 702.33 12.78%

3 嘉联益 236.55 4.30%

4 Union Arrow Technologies INC. 189.03 3.44%

5 苏州大唐进出口有限公司 108.08 1.97%

合 计 5,062.77 92.46%

（2）2015 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占比

富士康 4,188.16 64.10%

1

①富葵精密組件（深圳）有限公司 2,696.36 41.27%

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序号 客户名称 销售金额（万元） 占比

②宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司 1,491.80 22.83%

2 达富电脑（常熟）有限公司 579.64 8.87%

3 苏州维信电子有限公司 503.47 7.71%

4 淳华科技（昆山）有限公司 264.53 4.05%

5 嘉联益 174.73 2.67%

合 计 5,710.53 87.40%

（3）2016 年 1-5 月

序号 客户名称 销售金额（万元） 占比

富士康 2,038.76 68.55%

①富葵精密組件（深圳）有限公司 1,266.53 42.58%

1

②宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司 691.85 23.26%

③庆鼎精密电子（淮安）有限公司 80.38 2.70%

2 达富电脑（常熟）有限公司 403.67 13.57%

3 淳华科技（昆山）有限公司 149.61 5.03%

4 苏州维信电子有限公司 132.12 4.44%

5 苏州福莱盈电子有限公司 46.24 1.55%

合 计 2,770.41 93.15%

注：宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司与富葵精密组件（深圳）有限公司和庆鼎精密电子（淮

安）有限公司同属于富士康控制，因此合并披露为富士康。嘉联益电子（昆山）有限公司、嘉联

益电子（苏州）有限公司同属嘉联益控制，因此合并披露为嘉联益。

2、客户集中度分析

报告期内，金东唐前五大客户销售收入分别为 92.46%、87.40%、93.15%，占比

超过 50%。由此可见，金东唐的客户集中度较高，这主要由金东唐所处行业特征决定。

金东唐所处细分行业属于智能手机等消费电子产品的测试治具或设备制造业，而

其主要下游应用领域智能手机市场具有较高的集中度，导致其对品牌智能手机代工生

产商及 FPC 生产商（如富士康等）具有较大的依赖度。根据知名调研机构 IHS 数据

显示，2015 年中国前十大智能手机品牌厂商销量占比达 90.70%，其中小米、华为以

及苹果位居前三，销量占比分别为 16.50%、15.10%、12.50%。

考察金东唐的同业情况，苏州世纪福智能装备股份有限公司、苏州欧菲特电子股

份有限公司、昆山迈致等同业对客户依赖度也较高。2015、2014 年度，上述公司前五

大客户销售收入占比情况如下：

公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

苏州世纪福智能装备股份有限公司 50.25% 56.97% 50.16%

苏州欧菲特电子股份有限公司 51.19% 60.00% 64.08%

昆山迈致 - - 87.32%

珠海市运泰利自动化设备有限公司 - - 50.73%

数据来源：苏州世纪福智能装备股份有限公司、苏州欧菲特电子股份有限公司、长园集团、

110

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锦富新材等公司公告

金东唐在检测技术、产品质量、客户服务、交货期等方面具有一定的竞争优势，

加之与主要客户具有稳定、良好的合作关系，金东唐与主要客户的合作具有持续性。

3、关联销售情况

报告期内，金东唐与主要客户不存在关联关系。经核查，金东唐高级管理人员、

核心技术人员、主要关联方、持有发行人 5%以上股份的股东未在主要客户中直接或

间接拥有权益。

六、主要产品的原材料及能源的供应情况

（一）主要原材料和能源的供应情况

1、主要原材料的供应情况

金东唐主要原材料包括标准零部件、功能测试模块及软件、工程塑料、金属材料、

气动元件及附件、非标准零部件等。报告期内，金东唐主要原材料供应情况如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

采购金额 采购金额 采购金额

标准零部件 541.54 580.63 502.95

功能测试模块及软件 273.71 676.81 779.9

绝缘材料（工程塑料、金属材料） 180.94 511.98 159.2

气动元件及辅件 132.63 159.22 169.01

非标准零部件 149.1 279.52 347.07

合计 1,277.92 2,208.16 1,958.13

2、主要能源的供应情况

报告期内，金东唐主要能源供应包括生产和办公用的电、水，能耗占比较低。

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项 目 占主营业务成 占主营业务成 占主营业务成本

金额 金额 金额

本的比例 本的比例 的比例

能耗 20.78 1.20% 37.87 0.94% 20.51 0.68%

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（二）主要原材料和能源的价格变动情况

1、主要原材料的价格变动情况

报告期内，金东唐原材料主要包括标准零部件、功能测试模块及软件、工程塑料、

金属材料、气动元件及附件、非标准零部件等。其中，测试探针及针套、PLC 等原材

料为常用的标准原材料，通常会进行一定的备货。

报告期内，金东唐与各供应商建立了良好的合作关系，上述材料的采购价格总体

有所下降。而功能测试模块及软件、非标准零部件等非标准原材料会在客户下订单后

再行采购，其采购价格依据每批订单的产品功能需求、技术方案不同而有所不同。

报告期内，金东唐的主要常用的标准原材料价格具体情况如下：

项 目 单位 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

探针 SB-22RT-MCS 元/根 8.19 9.02 9.94

探针 TP031-4WY02-00 元/根 8.10 8.12 9.22

探针 TW026-4T/NB-00 元/根 11.23 12.62 15.89

电磁阀 4V110-06-DC24V-I（出

元/套 44.47 47.01 58.71

线式）

燕尾槽滑台 ZDTLS100 元/台 563.04 547.63 566.13

注：鉴于非标准原材料的定制化特征，其价格可比性较弱。

2、主要能源的价格变动情况

报告期内，金东唐的主要能耗包括电和水，主要由所在地的电力部门、自来水公

司供应，价格基本保持稳定。

（三）前五大供应商情况

报告期内，金东唐前五大供应商及采购情况如下：

1、前五大供应商基本情况

（1）2014 年度

序

供应商名称 采购金额（万元） 占比

号

1 上海利封信息科技服务有限公司 441.27 13.53%

2 Techno Design Co.,Ltd 236.86 7.26%

3 TECHNICAL ASSIST Co.,Ltd 197.87 6.07%

4 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 189.27 5.80%

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序

供应商名称 采购金额（万元） 占比

号

5 深圳市鸿鑫久电子有限公司 132.61 4.07%

合 计 1,197.89 36.72%

（2）2015 年度

序

供应商名称 采购金额（万元） 占比

号

1 上海利封信息科技服务有限公司 187.00 6.08%

2 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 186.84 6.08%

3 苏州博邦绝缘材料有限公司 173.65 5.65%

4 TECHNICALASSISTCo.,Ltd 169.75 5.52%

5 深圳市鸿鑫久电子有限公司 166.86 5.43%

合 计 884.10 28.76%

（3）2016 年 1-5 月

序

供应商名称 采购金额（万元） 占比

号

1 深圳市鸿鑫久电子有限公司 113.35 7.97%

2 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 96.67 6.80%

3 海达唯赢 90.22 6.35%

4 TECHNICAL ASSIST Co.,Ltd 85.12 5.99%

5 亚德客（江苏）自动化有限公司 85.03 5.98%

合 计 470.39 33.09%

2、供应商集中度分析

报告期内，金东唐前五大供应商的采购金额合计分别为 1,197.89 万元、884.10 万

元、470.39 万元，占当年的采购总金额比例分别为 36.72%、28.76%、33.09%。

金东唐未有向单个供应商的采购比例超过总采购总金额的 50%的情况，不存在对

单一供应商过度依赖情况。

3、关联采购

报告期内，除海达唯赢外，金东唐与主要供应商不存在关联关系。2016 年 3 月

25 日，陈龙、顾岗将其持有的海达唯赢全部股权转让给非关联方郭海。截至目前，海

达唯赢与金东唐不存在关联关系。

报告期内，金东唐与海达唯赢的关联采购情况详见本报告书“第十一章、第二节、

二、报告期内标的公司关联交易”。

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七、安全生产与环境保护情况

（一）安全生产情况

金东唐的生产经营业务不属于《安全生产许可证条例》规定的需取得《安全生产

许可证》的领域，无需取得《安全生产许可证》。

金东唐不属于危险化学品的生产和经营单位，无需取得危险化学品的生产许可证

或者危险化学品经营许可证。

金东唐主要从事测试治具、自动化设备等产品的研发、生产、销售和服务，在生

产经营过程中不存在高危险情况。为保证安全生产，金东唐建立了《生产过程控制程

序》、《应急计划管理程序》等有关安全生产情况的制度。

报告期内，金东唐及其分子公司不存在因安全生产而受到处罚的情况，符合国家

关于安全生产的要求。

（二）环境保护情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金东唐所处行

业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类

（GB/T4754-2011）》，金东唐所处行业属于“C3990 其他电子设备制造业”。金东唐主

要产品包括测试治具、自动检测设备等，其所处行业不属于重污染行业。

金东唐主要从事测试治具、自动化设备的研发、生产、销售和服务，在生产经营

过程不存在高能耗、重污染情况，其主要污染物包括颗粒物、办公及生活污水、固体

废弃物、噪声等，主要污染物治理措施如下：

1、颗粒物的治理措施

在日常生产过程中，雕刻、钻孔工序环节会产生少量粉尘等大气污染物，主要成

分为颗粒物。对此，金东唐对雕刻机、台钻设置集尘管道和专用集尘装置，废气处理

达标后再行排放。

2、办公及生活污水的治理措施

金东唐主要产品的生产过程中会产生少量办公及生活污水，无工业用水产生及排

放。金东唐生活污水汇入所在园区的处理装置，处理达标后进入市政排污管网。

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3、固体废弃物的治理措施

金东唐主要产品的生产过程中会产生生活垃圾、一般工业固废及危险废物，上述

污染物具体治理措施如下：

（1）生活垃圾主要采用分类收集、交由环卫部门清运处置；

（2）一般工业固废主要为各类机加工过程中产生的有机玻璃边角废料、电木板

边角废料、废钢料及废包装材料等，主要通过分类收集后出售给有资质的废品回收站；

（3）危险废物主要是指机械设备生产过程中所使用过润滑、降热的废润滑油、

维修过程中的废机油、含油抹布、含油废手套等，金东唐使用符合《危险废物贮存污

染控制标准 GB18597-2001》有关规定的专门的容器收集、贮存及运输，并委托有危

险废物经营许可证的单位进行处置。

报告期内，金东唐及其分子公司不存在因环境保护而受到处罚的情况，符合国家

关于环境保护等相关法律法规要求。

八、质量控制情况

自成立以来，金东唐重视产品和服务的质量管理及控制，致力于为客户提供高质

量产品和专业的服务。

金东唐制定并严格贯彻执行《质量手册》、《合同评审程序》、《供应商管理程序》、

《采购管理程序》、《生产过程控制程序》、《监视与测量设备管理程序》、《产品监视与

测量控制程序》、《不合品管理程序》等贯穿生产、采购、销售等各环节的质量控制体

系文件。

金东唐及其苏州分公司通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证，具体如下：

公司 质量管理体系 认证范围 认证机构 有效期

手机及电子线路板用检测

金东唐 ISO9001：2008

治具设备的设计和销售

NQA 2015.8.28-2018.8.28

手机及电子线路板用检测

金东唐苏州分公司 ISO9001：2008

治具设备的生产和服务

报告期内，金东唐及其分子公司未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。

九、主要产品生产技术所处的阶段

截至本报书签署日，金东唐主要产品的生产技术及其所处阶段情况如下：

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序号 生产技术 技术来源 技术水平 所处阶段 技术简介 应用方向

该技术采用了对电子模组

上的连接器直接设针的测

试方法，解决了此前业界使

智能终端、可

用公母接插件测试而产生

BtoB 测试技 引进+自 大批量生 穿戴设备等

1 国内领先 的损耗大、效率低、误检率

术 主研发 产 消费电子领

高以及损坏产品的技术瓶

域

颈，可运用于线路板电子检

测。目前金东唐的测试治具

均采用该技术

智能终端、可

穿戴设备、便

70μm 微针 大批量生 针对 70μm 间距以上的光板 携式摄像机、

2 自主研发 国内领先

测试技术 产 设针测试 数据通信、汽

车电子等领

域

应用于 PCB 消费电子等

大批量生 应用于 PCB 的自动化测试

3 的自动测试 自主研发 国内领先 产品的自动

产 系统

系统 化生产线

针对 100mm*100mm 以下尺

寸产品平面进行外观缺陷

检测，在白光环装及条状

LED 标准光源环境下，采用

大靶面 CCD 感光感测器对

静态的被测品进行平面拍

视觉检测技 小批量生 新能源、

4 自主研发 - 摄，获取的图像与标准品进

术 产 OLED 等领域

行对比，从而判断外观破

损、划伤、凸起，金属面褶

皱、打折，表面元素/元件缺

件、漏件、错位、错件，并

配套产品标识码扫描记录

等功能

十、境外资产情况

截至本报告书签署日，金东唐不存在境外生产经营，在境外未拥有资产。

十一、技术研发情况

（一）研发机构设置

截至本报告书签署日，金东唐研发部门的机构设置如下：

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研发中心

自

功 治

动

能 具 项

化

研 研 目

研

发 发 部

发

部 部

部

（二）在研项目情况

截至本报告书签署日，金东唐在研项目情况如下：

序号 在研项目 研发方向 研发成果 研发方式

1 贴装 FPC/PCB 防水测试 元器件防水 防水测试治具 自主研发

2 自动上料测试机 FPC 产品自动上料测试 自动上料设备 自主研发

USB3.0 传输速率等专项

3 USB3.0 测试 功能测试模块 自主研发

功能测试

4 声学软件 MIC 专项测试 MIC 测试模块 自主研发

工业产品（汽车、电子等）

5 三维视觉检测系统 三维视觉检测系统 自主研发

的三维视觉检测

针对带有屏蔽薄膜的电

6 磁性视觉化检测系统 子产品的内部线路走向 磁性视觉化检测系统 自主研发

和电性缺陷检测

（三）研发费用投入情况

报告期内，金东唐研发费用投入情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

研发费用 427.05 756.03 632.75

营业收入 2,974.20 6,534.07 5,495.50

研发费用占比 14.36% 11.57% 11.51%

（四）核心技术人员情况

截至本报告书签署日，金东唐核心技术人员基本情况如下：

名称 学历 担任职务 入职时间

许兵兵 本科 秦皇岛分公司总经理、监事 2009 年 10 月

顾岗 本科 自动化事业部总监、监事会主席 2012 年 8 月

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名称 学历 担任职务 入职时间

郜亮 本科 研发中心总监 2016 年 7 月

叶群雄 本科 自动化事业部技术经理 2012 年 10 月

袁琮 本科 研发中心项目经理 2012 年 11 月

金东唐核心技术人员简历情况如下：

许兵兵先生：1979 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000

年至 2004 年任职于大连联利科技发展有限公司；2007 年至 2009 年任职于日本 IMI

株式会社；2009 年 10 月至 2013 年 11 月今上海金东唐精机科技有限公司研发设计部

总监；2013 年 10 月 28 日至今任金东唐监事；2013 年 12 月至今任金东唐秦皇岛分公

司总经理。

顾岗先生：1973 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 2

月至 2008 年 12 月在上海芯索芯片分析技术有限公司任实验室经理；2008 年 12 月至

2012 年 8 月就职于圣景微电子（上海）有限公司任总经理助理；2012 年 8 月至 2013

年 11 月任上海金东唐精机科技有限公司自动化事业部总监；2013 年 10 月 28 日至今

任金东唐监事会主席；2013 年 12 月至今任金东唐自动化事业部总监。

郜亮先生：1979 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年

至 2011 年任苏州维信电子有限公司测试经理；2011 年至 2016 年 6 月任苏州天弘科技

有限公司测试经理；2016 年 7 月至今任金东唐研发中心总监。

叶群雄先生：1986 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009

年 7 月至 2012 年 9 月任福建华冠光电有限公司设备保守部机电工程师；2012 年 10

月至 2013 年 11 月任上海金东唐精机科技有限公司自动化事业部设计经理；2013 年

12 月份至今任金东唐自动化事业部技术经理。

袁琮先生：1977 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 5

月至 2002 年 12 月任 National PWB(Suzhou)Co.,ltd 设计担当；2002 年 12 月至 2004 年

12 月任苏州维信电子有限公司设计工程师； 2004 年 12 月至 2006 年 3 月任

SY-lmatec(ShenYang)Co.ltd.高级工程师；2006 年 3 月至 2007 年 4 月任 Sensation

Optronics (Suzhou)Co.,ltd 研发部助理经理；2007 年 4 月至 2008 年 12 月任 Aurora optical

Co.,ltd 研发部助理经理；2008 年 12 月至 2012 年 10 月任苏州维信电子有限公司助理

经理。2012 年 11 月至 2013 年 11 月任上海金东唐精机科技有限公司功能程序开发经

理；2013 年 12 月至 2014 年 1 月任上海金东唐科技股份有限公司功能程序开发经理；

2014 年 2 月至 2015 年 7 月任 Asteelflash (Suzhou) Co., Ltd 测试经理；2015 年 8 月至

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今任金东唐研发中心项目经理。

报告期内，金东唐核心技术人员不存在重大变动情况。

第八节 主要财务数据

一、主要财务指标

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》，金东唐主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 6,579.20 6,364.54 3,896.63

负债总额 1,232.42 1,295.05 1,255.08

所有者权益 5,346.78 5,069.49 2,641.55

归属于母公司的所有者权益 5,346.78 5,069.49 2,641.55

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,974.20 6,534.07 5,495.50

营业利润 293.61 1,062.63 1,220.53

利润总额 325.59 1,290.69 1,260.51

净利润 277.29 1,139.83 1,107.75

扣除非经常性损益的净利润 250.10 954.98 1,073.77

毛利率 41.53% 38.29% 44.62%

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 707.87 -34.96 1,315.54

投资活动产生的现金流量净额 -456.56 -837.81 -125.08

筹资活动产生的现金流量净额 64.00 1,080.19 -223.82

现金及现金等价物净增加额 315.20 206.32 966.89

119

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二、报告期内关联资金占用情况

截至各报告期末，金东唐不存在关联方占用资金的情况。

第九节 主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚

情况

一、主要资产权属情况

（一）土地使用权

截至本报告书签署日，金东唐及其子公司不存在自有土地使用权情况。

（二）房屋所有权或租赁情况

1、房屋所有权或租赁基本情况

截至本报告书签署日，金东唐及其子公司不存在自有的房屋所有权情况，其房屋

租赁情况如下：

房屋租赁

租赁面

承租方 出租方 地址 租赁期限 备案登记

积（m2）

情况

上海市杨浦区长阳路

2588 号电力研究中 257.20 2012.07.01-2017.06.30

心大楼 602、603A

上海市杨浦区长阳路

2588 号电力研究中 107.00 2013.06.17-2017.06.16

上海电力科 心大楼 603B

金东唐 技园股份有 上海市杨浦区长阳路 未备案

限公司 2588 号电力研究中 168.58 2015.05.18-2017.06.30

心大楼 604 室

上海市杨浦区长阳路

2588 号电力研究中

434.19 2015.06.01-2017.06.30

心大楼 605B、606、

607 室

苏州市恒晟

苏州吴中经济开发区

金东唐 纺织有限公 1,004.00 2016.01.01-2016.12.31 未备案

迎春南路 61 号

司

120

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房屋租赁

租赁面

承租方 出租方 地址 租赁期限 备案登记

积（m2）

情况

1,029.20 2013.01.01-2017.12.31

深圳市声宝 深圳市松岗街道华美

金东唐深

佳信电子有 路 8 号工业区 6 栋 1 931.60 2014.12.01-2017.12.31 已备案

圳分公司

限公司 层

261.10 2015.08.01-2016.12.31

淮安经济技术开发区

淮安开发控 约

杰鼎唐 飞耀北路 6 号/集贤路 2015.10.01-2018.09.30 办理中

股有限公司 500.00

17 号

秦皇岛市旭

秦皇岛市经济技术开

金东唐 森装饰工程 849.00 2014.12.01-2017.11.30 已备案

发区永定河道 9 号

有限公司

2、房屋租赁未办理备案登记情况说明

截至本报告书签署日，金东唐存在多处租赁房产未完成备案登记，但上述房屋的

租赁合同处于正常履行过程中，金东唐已合法占有和使用租赁房屋。

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租

赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理

房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改

正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上

一万元以下罚款。

而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律

若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房

屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院

按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办

理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。

根据上述法律法规规定，金东唐部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不

符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，相关承租主体存在因该等瑕

疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效

力，金东唐有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出

租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，金东唐仍将被认定为

有权实际使用该处房屋的合法承租人。

此外，金东唐与上海电力科技园股份有限公司、苏州市恒晟纺织有限公司、淮安

开发控股有限公司签署的租赁合同到期日分别为 2017 年 6 月、2016 年 12 月 2018 年

121

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9 月，上述房屋租赁合同到期后预计不存在续租障碍。即便是上述租赁房屋到期后不

再续租，同类型房产在当地市场选择较多，金东唐在市场上能够较为便利地租赁到同

类房产。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 17 条，交易对方承诺若标的公司

因租赁房屋备案的法律问题而受到相关主管部门的处罚，交易对方将对光韵达和标的

公司承担全部赔偿的连带责任。

综上，上述未备案的租赁房屋情况不会对金东唐持续经营造成影响，不会构成本

次交易的实质性障碍。

（三）主要机器设备

截至 2016 年 5 月 31 日，金东唐机器设备的账面价值为 642.83 万元。金东唐账面

价值在 40 万元以上的生产设备情况如下：

单位：元

序

设备名称 数量 启用日期 账面价值 成新率

号

1 场放射扫描电子显微镜及附件 1 2015/12/28 1,966,108.7 86.81%

2 日立单轴钻孔机 1 2015/4/20 1,683,361.9 79.42%

3 线切割机 1 2016/4/5 537,947.41 98.42%

（四）专利技术

截至 2016 年 5 月 31 日，金东唐及其子公司获得的已授权专利情况如下：

序号 专利名称 专利类型 专利权号 专利权人 申请日期 有效期

1 无进位等待时间的 PCB 自动测试系统 发明专利 ZL201210568106.2 金东唐 2012/12/24 20 年

2 具有定位摄像头的治具 实用新型 ZL201220721680.2 金东唐 2012/12/24 10 年

3 无进位等待时间的 PCB 自动测试系统 实用新型 ZL201220721470.3 金东唐 2012/12/24 10 年

4 微针治具 实用新型 ZL201220721633.8 金东唐 2012/12/24 10 年

5 具有定位摄像头的微针治具 实用新型 ZL201220721661.X 金东唐 2012/12/24 10 年

6 用于 PCB 测试的微针治具组合 实用新型 ZL201220721639.5 金东唐 2012/12/24 10 年

7 用于 PCB 测试的治具组合 实用新型 ZL201220721634.2 金东唐 2012/12/24 10 年

8 多功能 PCB 测试系统 实用新型 ZL201220721663.9 金东唐 2012/12/24 10 年

9 盒式构造的微针治具 实用新型 ZL201220721553.2 金东唐 2012/12/24 10 年

10 无进位等待时间的多功能 PCB 自动测试系统 实用新型 ZL201220721647.X 金东唐 2012/12/24 10 年

11 具有定位摄像头的治具组合 实用新型 ZL201220721467.1 金东唐 2012/12/24 10 年

12 具有支撑柱的微针治具 实用新型 ZL201220721548.1 金东唐 2012/12/24 10 年

13 应用治具组合的 PCB 测试系统 实用新型 ZL201220721678.5 金东唐 2012/12/24 10 年

14 多功能 PCB 自动测试系统 实用新型 ZL20120721650.1 金东唐 2012/12/24 10 年

122

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序号 专利名称 专利类型 专利权号 专利权人 申请日期 有效期

15 应用治具组合的 PCB 测试系统 实用新型 ZL201220721551.3 金东唐 2012/12/24 10 年

16 一种用于相机部件测试的结构 实用新型 ZL201420023213.1 金东唐 2014/1/14 10 年

17 一种用于 PCB 板测试的转盘结构 实用新型 ZL201420023212.7 金东唐 2014/1/14 10 年

18 手机电路板测试及控制系统 实用新型 ZL201420022230.3 金东唐 2014/1/14 10 年

19 一种具有 CCD 补正功能的 PCB 测试及控制系统 实用新型 ZL201420022107.1 金东唐 2014/1/14 10 年

20 自动微调测试机 实用新型 ZL201520221984.6 金东唐 2015/4/13 10 年

21 自动微调测试机的抓料机构 实用新型 ZL201520221385.4 金东唐 2015/4/13 10 年

22 带有活动料盘的自动微调测试机 实用新型 ZL201520221983.1 金东唐 2015/4/13 10 年

23 一种自动抓取机构 实用新型 ZL201520221985.0 金东唐 2015/4/13 10 年

24 自动微调测试机的料盘 实用新型 ZL201520592875.5 金东唐 2015/8/3 10 年

截至 2016 年 5 月 31 日，金东唐及其子公司正在申请的专利情况如下：

序号 专利名称 专利类型 申请号 专利权人 申请日期

1 一种具有 CCD 补正功能的 PCB 测试及控制系统 发明专利 201410015940.8 金东唐 2014/1/14

2 一种自动抓取机构及自动抓取办法 发明专利 201510173505.2 金东唐 2015/4/13

3 自动微调测试设备 发明专利 201510173502.9 金东唐 2015/4/13

4 一种手机软板生产中的 PET 膜导正机构 实用新型 201620127547.2 金东唐 2016/2/18

5 一种用于剥离 PET 膜带上 PET 膜的剥离机构 实用新型 201620127568.4 金东唐 2016/2/18

6 一种用于螺丝拧紧固定的结构 实用新型 201620128542.1 金东唐 2016/2/18

7 一种用于电子产品流水作业机构 实用新型 201620127570.1 金东唐 2016/2/18

8 一种柔性线路板贴膜翻转机构 实用新型 201620127587.7 金东唐 2016/2/18

（五）软件著作权

截至本报告书签署日，金东唐拥有 1 项计算机软件著作权。具体如下：

序号 软件名称 著作权登记号 著作权人 发表日期 权利取得方式

上海金东唐精机科技

1 金东唐手机电路板测试软件 V1.0 2013SR132971 2013.06.01 原始取得

有限公司

（六）商标

截至本报告书签署日，金东唐及其子公司未拥有注册商标。

（七）域名

截至本报告书签署日，金东唐及其子公司拥有 3 项域名，具体情况如下：

序 所有

域名 类型 注册机构 注册日期 到期日期

号 者

金东 HICHINA ZHICHENG

1 jdt-precision.com 顶级国际域名 2007.08.24 2019.08.24

唐 TECHNOLOGY.LTD

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序 所有

域名 类型 注册机构 注册日期 到期日期

号 者

金东 HICHINA ZHICHENG

2 jdt-tech.com 顶级国际域名 2014.03.07 2017.03.07

唐 TECHNOLOGY.LTD

中国国家顶级 金东 阿里云计算有限公司

3 Cantang.com.cn 2007.03.26 2017.03.26

域名 唐 （原万网）

（八）专业资质及认证

截至本报告书签署日，金东唐拥有的专业资质及认证情况如下：

1、金东唐持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上

海市地方税务局于 2013 年 11 月 19 日核发的《高新技术企业证书》（编号：

GR20133100061），有效期为三年。鉴于该证书将于 2016 年 11 月 19 日到期，目前金

东唐正在开展高新技术企业申报工作，预计后续通过高新技术企业认证不存在显著障

碍。

2、金东唐现持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期

为 2013 年 3 月 27 日，有效期为长期。

3、2016 年 6 月 27 日，金东唐办理了对外贸易经营者备案登记，登记编号为

02228866。

4、金东唐持有上海市出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》，

备案日期为 2010 年 6 月 9 日，发证日期为 2013 年 12 月 11 日，备案登记号 3100633652，

有效期为长期。

（九）特许经营权

截至本报告书签署日，金东唐及其子公司未拥有特许经营权。

二、对外担保情况

报告期内，金东唐不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股

东及关联方提供担保的情形。

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三、主要负债情况

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，金东唐总

负债 12,324,204.04 元，其中，流动负债 11,969,849.97 元，非流动负债 354,354.07 元，

主要构成情况如下：

单位：元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比

流动负债 11,969,849.97 97.12% 12,918,890.20 99.76% 12,279,594.31 97.84%

非流动负债 354,354.07 2.88% 31,578.95 0.24% 271,207.43 2.16%

负债总计 12,324,204.04 100.00% 12,950,469.15 100.00% 12,550,801.74 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，金东唐流动负债的比重分别为 97.84%、

99.76%和 97.12%，金东唐最近二年一期的负债结构未发生较大变化，均以流动负债

为主。

报告期各期末，流动负债是标的公司负债的重要组成部分，主要由应付账款、应

交税费、其他应付款构成，合计占流动负债总额比例分别为 83.20%、98.28%和 98.03%。

金东唐的流动负债结构如下表所示：

单位：元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债

短期借款 - - - - 2,000,000.00 16.29%

应付账款 8,621,681.19 72.03% 6,309,125.89 48.84% 4,664,506.54 37.99%

预收账款 - - - - 71,028.32 0.58%

应付职工薪酬 2,246,722.03 18.77% 4,121,701.21 31.90% 2,606,924.36 21.23%

应交税费 437,349.61 3.65% 2,132,864.71 16.51% 2,682,926.80 21.85%

应付利息 236,897.30 1.98% 222,816.79 1.72% - -

其他应付款 427,199.84 3.57% 132,381.60 1.02% 254,208.29 2.07%

流动负债合计 11,969,849.97 100.00% 12,918,890.20 100.00% 12,279,594.31 100.00%

报告期各期末，金东唐的非流动负债为递延收益，账面余额分别为 271,207.43 元、

31,578.95 元及 354,354.07 元，占负债总额的比例分别为 2.16%、0.24%及 2.88%，主

要为当期收到的政府补助形成的递延收益。

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四、资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，经查验金东唐的相关产权证明文件，金东唐资产不存在抵

押、质押等权利受限制的情形。金东唐所拥有的主要资产已取得有权部门核发的完备

的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠

纷或潜在纠纷。

五、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他

情况

截至本报告书签署日，金东唐不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

六、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况

金东唐近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。

第十节 主要会计政策和会计处理

本次交易的标的公司已经瑞华会计师审计，并出具了“瑞华审字【2016】48420042

号”标准无保留意见的《审计报告》。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与

上市公司不存在重大差异。

一、收入确认原则和计量方法

报告期内，标的公司的营业收入主要包括销售商品收入和提供劳务收入，其中销

售商品的收入主要来自 ICT/FCT 测试治具业务收入、ICT/FCT 自动检测设备业务收入、

贸易/耗材业务收入、光板测试治具业务收入及其他自动化设备业务收入，提供劳务收

入主要来自技术服务收入，具体的收入确认原则如下：

126

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（一）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相

联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，

相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，

确认商品销售收入的实现。

1、国内客户销售收入确认的具体原则

金东唐向国内客户销售产品，其结算价格系每次订货双方都确认的订单价。金东

唐根据客户订单要求完成产品生产后，仓库根据金东唐商务管理部发出的发货通知单

办理产品出库手续并发货。客户收货后开具收货单并开始对产品进行验收。客户验收

完成后，汇总验收结果并与金东唐共同确认交付数量（即对账）。财务部将财务系统

汇总发货数量与客户对账结果核对一致后向客户开具发票。由于金东唐产品的相关风

险和报酬已转移，并已取得收款的相关权利，金东唐据此确认收入，客户订单、出库

单、客户入库单、验收记录以及与客户共同确认交付数量记录作为收入确认核算依据。

2、国外客户销售收入确认的具体原则

金东唐国外客户销售结算价格按与客户签订的合同或订单确定，一般为 FOB（离

岸价）价。金东唐产品经海关申报出口后，海关打印出口报关单及出口退税联，金东

唐确认销售收入，并以出口专用发票“记账联”、出口报关单、外汇核销单、装箱单、

销售合同作为收入核算的依据。

（二）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比

法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的

比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计

量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（3）

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的

劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生

127

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的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

金东唐与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部

分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处

理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，

将该合同全部作为销售商品处理。

二、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

及对拟购买资产利润的影响

经查阅可比上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款

项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行

业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

三、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并

财务报表范围、变化情况及变化原因

（一）财务报表编制基础

根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2016】48420042 号审计报告，标的公司财务报

表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会

计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2

月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计

准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及参照中国证监会《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）

的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，金东唐会计核算以权责发生制为基础。除某些金

融工具外，金东唐财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公

允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低

计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

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（二）合并财务报表范围及变化情况

截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：

取得 是否纳入合并报表范围

子公司名称 合并日

方式 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

杰鼎唐 购买 2015.12.16 是 是 否

四、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，金东唐不存在资产剥离调整的情况。

五、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

金东唐的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

六、行业特殊的会计处理政策

金东唐所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

第十一节 最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

一、最近三年进行的股权转让或增资的估值情况

（一）最近三年股权转让的估值情况

1、2013 年 5 月今井政司股权转让的估值情况

2009 年 6 月，出于技术引进的需要，金东唐股东决定将 10%的股权转让给日本公

民今井政司，按照注册资本平价转让，转让价格为 43 万元，对应的企业整体估值为

430 万元。2013 年 5 月，金东唐已完成技术引进，今井政司将其所持 10%股权转让给

上海盈之和，转让价格根据金东唐净资产协商确定为 897,093.61 元，较其受让价格有

所溢价，对应的企业整体估值为 8,970,936.08 元。

虽然 2013 年 5 月今井政司股权转让估值与与本次交易估值存在较大差异，但较

今井政司取得股权时的估值已有所上升。此次股权转让系今井政司与上海盈之和基于

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金东唐当时的经营状况、各自的定位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业

逻辑，是双方的真实意思表示。

2、2015 年 5 月陈洁股权转让的估值情况

2015 年 5 月 22 日，金东唐股东陈洁通过股转系统将其所持有的金东唐股份 80,000

股、70,000 股、70,000 股分别转让给吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格均为 10 元/股，

对应的企业整体估值为 8,600 万元。此次股权转让系陈洁因个人意愿减持股份，参考

金东唐 2015 年 4 月发行股份价格进行定价。由于本次转让系陈洁通过股转系统以协

议转让的方式减持金东唐的股份，因此不存在签订股权转让协议、行政划转或变更、

法院裁定的情形。本次转让相关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。

（二）最近三年增资的估值情况

2015 年 4 月 18 日，金东唐 2015 年第一次临时股东大会作出决议，向特定对象前

海瑞旗、王翔发行股票合计 160 万股，其中前海瑞旗认购 125 万股，王翔认购 35.00

万股，发行价格为每股 10 元，对应的企业整体估值为 8,600.00 万元。

（三）本次交易作价较前次估值差异较大的原因及定价公允性

1、较短期间内，交易作价差异较大的原因

2015 年 4 月 18 日，金东唐 2015 年第一次临时股东大会作出决议，向特定对象

前海瑞旗、王翔发行股票合计 160 万股，其中前海瑞旗认购 125 万股，王翔认购 35

万股，发行价格为每股 10 元/股，对应的企业整体估值为 8,600.00 万元。2015 年 5

月 22 日，金东唐股东陈洁通过股转系统将其所持有的金东唐股份 80,000 股、70,000

股、70,000 股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格均为 10 元/股，系

参考 2015 年 4 月增资价格确定，对应的企业整体估值为 8,600.00 万元。

本次交易，中联评估以 2016 年 5 月 31 日为基准日，对金东唐股东全部权益进行

了评估，评估值为 22,054.23 万元。最终根据交易双方的协商，签订了《发行股份及

支付现金购买资产协议》，约定金东唐 100%股权的转让价格为 22,100 万元。

金东唐 2015 年定增及股权转让距离本次交易时间较近，但交易价格存在一定差

异，主要原因如下：

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（1）估值方法不同

金东唐 2015 年 4 月定增时，其交易对价未经资产评估机构评估，系金东唐与增

资方综合考虑金东唐所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，经双方协

商后最终确定。金东唐股东 2015 年 5 月股权转让价格参考了 2015 年 4 月定增价格。

本次估值，由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公

正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对金东唐股东全部权益的市

场价值进行了评估。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》的评估结论，以 2016

年 5 月 31 日为评估基准日，金东唐的净资产账面值为 5,369.94 万元，收益法评估值

为 22,054.23 万元，增值额为 16,684.29 万元，增值率为 310.70%；资产基础法评估

值为 10,654.48 万元，增值额为 5,284.53 万元，增值率为 98.41%。本次评估以收益

法的评估结果作为最终的评估结论，金东唐股东全部权益以收益法评估结果为

22,054.23 万元。

（2）估值时点不同

2015 年，金东唐正处于产品的优化升级阶段，基于设立新工厂及购置生产设备、

建设营销渠道、研发自动检测设备以及补充运营资金等需求，需要外部资金支持其持

续投入。前海瑞旗作为投资机构，其增资入股有效地保障了金东唐的发展速度，满足

了金东唐的资金需求。金东唐通过该次增资获得了发展需要的资金，有力保障了其发

展速度，发展前景更加明朗，净资产持续增加。

一方面，本次交易的评估基准日是 2016 年 5 月 31 日，金东唐归属于母公司的所

有者权益由 2014 年 12 月 31 日的 2,641.55 万元增加到 2016 年 5 月 31 日的 5,346.78

万元。

另一方面，相较于 2015 年时，金东唐经营情况已发生较大的变化，主要产品由

测试治具向自动检测设备的优化升级基本确立；2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月，

金东唐 ICT/FCT 自动检测设备业务的营业收入分别为 856.45 万元、1,520.56 万元、

571.38 元，占主营业务收入的比重分别为 16.10%、23.46%及 19.69%，呈现快速增长

态势。

根据《金东唐资产评估报告》、金东唐 2016 年 1-5 月完成的营业收入及在手订单

统计，预计金东唐 2016 年的营业收入比 2015 年增长 65%，增长点正是自动检测设备

业务的增长。通过对历史销售收入及 2016 年订单分析，金东唐 ICT/FCT 自动检测设

备 2015 年、2016 年的营业收入增长率分别约为 78%和 80%，预计 2017 年至 2018 年

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ICT/FCT 自动检测设备业务的营业收入增长率为 40%、30%。

同时，金东唐视觉检测设备和液晶面板检测设备已于 2015 年下半年陆续研发成

功，并于 2016 年下半年通过客户的测试。未来视觉检测设备等新产品的销售将成为

金东唐收入的新增长点。

（3）交易目的不同

2015 年 4 月，前海瑞旗、王翔认购金东唐发行股份系出于看好金东唐未来发展

前景同时满足金东唐资金需求的目的，系双方综合考虑后协商确定。同时，其参与认

购金东唐股份不涉及控股股东及实际控制人变更。

而本次交易更注重上市公司与标的公司的产业协同效应和资源的相互整合。金东

唐是技术领先的综合测试方案提供商，报告期内分别实现净利润 1,107.75 万元、

1,139.83 万元及 277.29 万元，具有良好的盈利能力，资产质量良好。通过本次交易，

上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横

向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力。本次交易后上市

公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台

亦可为金东唐提供资金、人才、客户资源的方面支持，提高金东唐的盈利能力，从而

进一步提升上市公司整体盈利能力。同时，上市公司以发行股份及支付现金方式购买

金东唐 100%股权，定价考虑了控制权溢价。

（4）交易的风险不同

2015 年 4 月和 5 月，金东唐定增及股权转让时，交易各方并未约定业绩承诺与

补偿。本次交易中，虽然本次估值高于 2015 年 4 月和 5 月的定增及股权转让，但是

金东唐全体股东承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格

的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元，且金东唐全体股东签

署了《盈利预测补偿协议》并承担了业绩承诺与补偿的风险。

（5）交易对价支付方式及锁定期不同

金东唐 2015 年 4 月增资时以现金作为交易对价且并无股份锁定期要求，而本次

交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，并且金东唐所有股东在本

次交易完成后取得的上市公司股份均有锁定期要求。

2、本次交易作价的公允性

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本次交易对金东唐的定价是在收益法评估的基础上协商确定的，中联评估对金东

唐 2016 年 5 月 31 日股东全部权益价值进行评估，评估值为 22,054.23 万元，经交易

各方友好协商并参考评估值，金东唐 100%股权的最终交易价格为 22,100 万元，基于

金东唐未来收益进行贴现确定的每股价格会高于基于历史业绩的每股价格。根据中联

评估出具的《金东唐资产评估报告》及《金东唐资产评估说明》，金东唐的盈利预测

情况如下：

单位：万元

项目 2015 年已审数 2016 年预测数 2017 年预测数 2018 年预测数

营业收入 6,534.07 10,806.42 14,329.26 17,675.19

营业利润 1,062.63 1,701.17 2,601.80 3,549.92

净利润 1,139.83 1,484.61 2,300.14 3,099.07

本次交易作价的公允性分析详见本报告书“第六章、第二节、六、（一）从相对

估值角度定量分析金东唐的定价公允性”

综上，金东唐 2015 年 4 月、5 月定增与股权转让的估值与本次交易作价存在较

大差异的主要原因系估值方法不同、估值时点不同、交易目的不同、交易的风险不同、

交易对价支付方式及锁定期不同。考虑前述差异，上述定增与股权转让的定价与本次

交易作价的差异具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：基于估值方法不同、估值时点不同、交易目的不同、

交易的风险不同、交易对价支付方式及锁定期不同等原因，金东唐 2015 年 4 月、5

月定增与股权转让的估值与本次交易作价存在较大差异，考虑前述差异因素，上述定

增与股权转让的定价与本次交易作价的差异具有合理性；本次交易的作价是根据中联

评估出具的《金东唐资产评估报告》的评估结论，并经双方友好协商最终确定，从相

对估值角度定量分析金东唐的本次定价的公允性，本次交易作价具有一定的公允性。

二、改制的评估情况

2013 年 9 月，金东唐为进行股份制改组，聘请中铭国际资产评估（北京）有限公

司对其账面上列示的全部资产以及相关负债进行资产评估，本次评估的基准日为 2013

年 6 月 30 日，评估的方法为资产基础法。中铭国际资产评估（北京）有限公司于 2013

年 9 月 6 日出具了《资产评估报告》（中铭评报字（2013）0064 号）。根据资产评估报

告，在持续经营的前提下，金东唐的资产、负债情况如下：总资产账面价值 1,573.20

万元，评估价值为 1,807.39 万元，增分析值率为 14.89%；负债账面价值为 582.40 万

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元，评估价值为 582.40 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 990.80 万元，评估

价值为 1,224.99 万元，增值 234.19 万元，增值率 23.64%。

本次评估比 2013 年整体变更时的评估值有较大幅度增值，产生差异的原因如下：

（一）金东唐注册资本增加

2015 年 4 月 18 日，金东唐 2015 年第一次临时股东大会作出决议，金东唐将发行

股票 160 万股，发行价格为每股 10.00 元，金东唐注册资本由 700 万元增加到 860 万

元。

（二）金东唐发展迅速

2013 年以来金东唐经营状况良好，发展迅速，营业收入不断增长，资产规模不断

扩大，使得金东唐 2016 年的财务状况和 2013 年的财务状况发生了巨大的变化。

（三）评估方法不同

本次资产评估采用的是收益法评估，而改制时资产评估采用的是资产基础法。资

产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如金东

唐的客户资源、人力资源、非专利技术等无形资产的价值。收益法是从企业的未来获

利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理

经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形

成的各种无形资产的价值。金东唐未来具有明朗的发展空间，因此采用收益法评估符

合其价值判断。

第十二节 其他需说明事项

一、交易标的涉及的报批事项

本次交易的标的资产为金东唐 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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二、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用

他人资产的情况的说明

金东唐不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

三、关于本次交易债权债务转移的说明

本次光韵达发行股份及支付现金购买金东唐 100%股权的交易不涉及债权债务的

转移。

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第五章 发行股份情况

第一节 本次交易方案概况

本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司

拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦

秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐 100.00%股权；同

时，向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。

1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等 12 名交易对方持有的金东

唐 100.00%的股权，交易作价 22,100 万元，其中以现金方式支付 8,840 万元，剩余 13,260

万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%，确定为 21.28 元/股，共计发行 6,231,197 股。

2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募

集配套资金不超过 13,230 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及

相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟

募集配套资金不超过本次交易作价的 100%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%，确定为 21.28 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募

集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如因相关主管部门要求或其他任何原因使得本次募集配套资金未能实施或融资

额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或

银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。

第二节 发行股份具体情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。

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二、发行方式及发行对象

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发

行方式均系非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈

之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文等。

2、本次募集配套资金的发行对象为孙晖。

三、发行股份的价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部

分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为

公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

（一）发行股份购买资产

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次

交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可

选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日

的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型 考虑除权除息因素后交易均价 交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价 23.64 21.27

定价基准日前 60 个交易日均价 23.76 21.38

定价基准日前 120 个交易日均价 24.95 22.45

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）即 23.64 元/股作为市场参考价，双方友

好协商后最终确定发行价格为 21.28 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。（定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来的盈利现

状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在

兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实

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施。

上述发行价格的最终确定将以中国证监会核准的数额为准。在调价触发条件发生

时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

（二）发行股份募集配套资金

根据《创业板发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募

集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 21.27 元/股，最终确定为 21.28 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本

公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

上述发行价格的最终确定将以中国证监会核准的数额为准。在调价触发条件发生

时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

四、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付

金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，精确至个位。

根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计

发行 6,231,197 股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行 12,448,302 股股

份，具体分配方式如下：

未考虑募集配套资金 考虑募集配套资金

交易对方及

序 资产认购 认购募集配套 资产认购及募集

配套融资认 占本次发行 占本次发行

号 获得股份 获得股份数量 配套认购股份数

购方 股份的比例 股份的比例

数量（股） （股） 量（股）

1 陈洁 2,176,211 34.92% - 2,176,211 17.48%

2 李国平 1,125,456 18.06% - 1,125,456 9.04%

3 前海瑞旗 905,698 14.53% - 905,698 7.28%

4 徐敏嘉 849,037 13.63% - 849,037 6.82%

5 上海盈之和 507,190 8.14% - 507,190 4.07%

6 王翔 253,595 4.07% - 253,595 2.04%

7 徐亦文 106,002 1.70% - 106,002 0.85%

8 陈光华 106,002 1.70% - 106,002 0.85%

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未考虑募集配套资金 考虑募集配套资金

交易对方及

序 资产认购 认购募集配套 资产认购及募集

配套融资认 占本次发行 占本次发行

号 获得股份 获得股份数量 配套认购股份数

购方 股份的比例 股份的比例

数量（股） （股） 量（股）

9 吴梦秋 57,964 0.93% - 57,964 0.47%

10 万刚 50,719 0.81% - 50,719 0.41%

11 庄楠 50,719 0.81% - 50,719 0.41%

12 邱罕文 42,604 0.68% - 42,604 0.34%

13 孙晖 - - 6,217,105 6,217,105 49.94%

合计 6,231,197 100.00% 6,217,105 12,448,302 100.00%

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派

息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作

相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

若考虑配套融资，本次交易公司拟发行股份数量为 12,448,302 股，发行后公司的

总股本将增至 151,598,302 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 8.21%。若不考

虑配套融资，本次交易公司拟发行股份数量为 6,231,197 股，发行后公司的总股本将

增至 145,381,197 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 4.29%。

五、上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

六、本次发行的锁定期安排

（一）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对

方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；

交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

12 个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，

针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：

交易对方名称 锁定期安排

陈洁、李国平、前海 自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述

瑞旗、徐敏嘉、上海 限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所

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交易对方名称 锁定期安排

盈之和、王翔、徐亦 上市交易：

文、陈光华、吴梦秋、 第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会

万刚、庄楠、邱罕文 计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕

补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐

2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷

6,900=21.74%。

第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会

计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕

补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐

2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的

股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。

第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会

计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异

情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减

值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。

第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业

绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份

数。第三期最大解锁比例=44.93%。

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵

守上述承诺。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交

所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易配套融资认购方孙晖先生承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，

自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关

规定执行。

本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股

份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意

见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

140

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七、本次发行股份价格调整事宜

（一）发行股份购买资产

在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易之前，出现以下情形时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市

公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 17 日）收盘点数跌幅均超过

10%。或：电子行业（证监会）指数（883106）在任一交易日前连续 20 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 17 日）收盘

点数跌幅均超过 10%。

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会决定

对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个

交易日（不包括调价基准日当日）的光韵达股票交易均价的 90%。

（二）发行股份募集配套资金

在光韵达审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组

审核委员会审核本次交易前，光韵达董事会可根据上市公司股票在二级市场价格走势

决定召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行价格进行一次调整，调整后的发行

底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%。如果决定对本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资

金金额不超过 13,230 万元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应

调整。

八、上市公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老

股东共享。

141

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九、标的资产过渡期损益的处理及滚存未分配利润安排

（一）过渡期间标的资产的损益安排

本次非公开发行股份完成后，金东唐于过渡期内产生的收益由光韵达享有；在过

渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向光韵达

补足亏损部分。

（二）标的资产滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份完成后，金东唐于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润

由光韵达享有。

十、本次发行决议有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通

过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文

件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

第三节 募集配套资金情况

一、 募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例

本次交易拟募集配套资金不超过 13,230 万元，本次交易中以发行股份方式购买资

产的交易价格为 13,260 万元，募集配套资金金额占拟以发行股份方式购买标的资产的

交易价格比例不超过 100%，符合相关规定。

二、募集配套资金的用途

（一）募集配套资金的具体用途

本次交易中，光韵达拟向孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230 万元，用于支

142

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检测系统研发项目、

磁性视觉化检测系统研发项目。

（二）募集配套资金的资金安排

本次募集配套资金的资金安排情况如下：

序号 项目 投资总额（万元） 拟以募集资金投入额（万元）

1 支付本次交易中的现金对价 8,840.00 8,840.00

三维视觉检测系统研发 2,034.20 2,034.20

2

磁性视觉化检测系统研发 1,553.00 1,355.80

3 支付中介机构费用及相关税费 1,000.00 1,000.00

合计 13,427.20 13,230.00

本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可根据行业状况、市场情况及自身

发展需求以自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定

的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划，不足部分由公司自筹解决。

（三）募集资金投资项目基本情况

1、三维视觉检测系统研发项目

（1）项目背景及应用

无论是小到冰激凌蛋筒的生产线，还是大到汽车零部件的生产线，各行各业对二

维视觉检测的需求越来越大，而其更高阶的要求是对产品的三维立体视觉检测。现有

的三维视觉检测技术（如3D扫描仪、接触式检测仪）无法对大型的被测对象进行高精

度、高速度的检测。

而该项目拟开创性地运用光梳干涉法，能够对大型的被测物进行高速、高精度的

检测，适用于汽车、电子等工业产品的三维视觉检测领域，具有广阔的市场前景。光

梳干涉法采用了非接触式方式，可在离开被测对象140mm外进行微米级的检测，使在

线检测成为可能。该项目研发成功后，金东唐拟运用该技术，研发生产特定的自动检

测设备，并运用于对检测精度及速度有较高要求的零部件生产线上的三维视觉检测。

（2）项目建设周期及计划进度安排

该项目建设周期预计为 2 年，计划进度安排如下：

项目进度 预计时间

立项 2016 年 7 月至 2016 年 8 月

143

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

可行性调研 2016 年 8 月至 2016 年 10 月

系统总设计 2016 年 11 月至 2017 年 4 月

器件采购、样机制作及联机调试 2017 年 5 月至 2018 年 4 月

项目验收 2018 年 5 月至 2018 年 6 月

（3）项目投资估算

该项目计划投资金额为 2,034.20 万元，主要用于设备购置、研发人员费用、原材

料购买。具体投资计划表如下所示：

序号 项目 投资额（万元） 占比

1 设备购置费用 726.20 35.70%

2 研发人员工资 1,258.00 61.84%

3 购买原材料费用 50.00 2.46%

合计 2,034.20 100.00%

①设备购置费用测算依据

根据项目产品的研发与运营要求，需配置各类硬件设备和软件设备。根据所需新

增硬件设备数量及上市公司及标的公司现行的采购渠道和市场价格测算设备采购支

出和安装费总计 726.20 万元，具体情况如下：

序号 名称 规格型号 数量 总价（元）

硬件设备购置

1 电脑（图像处理） Dell Alpha R2 8 72,000

2 超精密加工中心 Rokuroku Mega-SS 1 1,200,000

3 特殊照相机 Dalsa TDI-Piranha HS 2 1,120,000

4 客制照相镜头 uTron LSF5028-TFL II 2 640,000

5 客制光源 CCS 客制光源 2 360,000

6 机器人平台 雅马哈 500TW 1 500,000

7 超精密多站钻孔机 Hitachi ND-2V214Dual 1 2,000,000

8 信号处理器 自制 2 100,000

9 光源发生器 自制 2 300,000

软件设备购置

10 三维设计软件 Solidworks2015 2 200,000

11 三维设计软件 UG U-10.0 1 150,000

12 钻孔设计软件 CAD-IAI 2 300,000

13 视觉采集/开发模块 NI 4 320,000

②研发人员费用测算依据

专业、高素质的技术研发团队是项目研发成功的关键要素，因此与项目直接相关

的研发人员费用是项目研发支出的必要组成部分。根据产品的发展阶段与项目预期安

排测算，预计研发支出总计 1,258.00 万元，具体情况如下：

144

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

T1 T2

人员配置 研发人员 研发人员 研发人员工资

研发人员工资（元）

数量 数量 （元）

视觉软件工程师 4 1,200,000 5 1,600,000

视觉系统工程师 3 750,000 4 1,100,000

视觉硬件工程师 3 750,000 3 780,000

项目经理 1 220,000 1 230,000

自动化机械设计工程师 4 1,200,000 4 1,300,000

自动化工控设计工程师 3 900,000 3 1,000,000

各类助理工程师 5 750,000 5 800,000

合计 23 5,770,000 25 6,810,000

（4）项目效益分析

该项目不直接产生经济效益，但是通过该研发项目的建设，可以提高金东唐在视

觉检测系统领域的技术水平，增强技术创新能力，提升盈利能力。

（5）项目备案情况

截至本报告书签署日，该项目取得了上海市杨浦区发改委于 2016 年 8 月 17 日出

具的编号为“杨发改备[2016]66 号”的备案证书。

2、磁性视觉化检测系统研发项目

（1）项目背景及应用

随着电子零部件的高密度化、细微化和高性能化，对其内部特定故障的检测会变

得越来越困难。针对上述问题，该项目拟进行磁性视觉化检测系统研发，以有效解决

现有检测手段都无法检测的带有屏蔽薄膜的电子产品的内部线路走向和电性缺陷问

题。

磁性视觉化检测系统拟通过高感度磁性传感器得到电子产品的磁场分布信息，并

经过复杂的磁场基础方程式的分析，重新构建和复原电子零部件内部的磁场分布。该

技术能够实现 X 光 CT 所不能完成的电流通路的影像化，提升电池、半导体、线路板

领域的研发和生产中对不良率的分析和检测能力，从而广泛应用于半导体、线路板、

玻璃面板显示屏、电池等电子行业，具有良好的市场前景。该项目研发成功后，金东

唐可结合客户需求研发并生产特定的自动检测设备，通过提升电子产品不良率的检测

能力，从而更好地满足现有客户需求，同时拓展新客户。

（2）项目建设周期及计划进度安排

该项目建设周期预计为 2 年，计划进度安排如下：

项目进度 预计时间

145

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目立项 2016年7月至2016年8月

可行性调研 2016年8月至2016年10月

系统总设计 2016年11月至2017年4月

器件采购、样机制作及联机调试 2017年5月至2018年5月

项目验收 2018年5月至2018年6月

（3）项目投资估算

该项目计划投资金额为 1,553.00 万元，主要用于设备购置、研发人员费用、原材

料购买。具体投资计划表如下所示：

序号 项目 投资额（万元） 占比

1 设备购置费用 500.00 32.20%

2 研发人员工资 1,023.00 65.87%

3 购买原材料费用 30.00 1.93%

合计 1,553.00 100.00%

①设备购置费用测算依据

根据项目产品的研发与运营要求，需配置各类硬件设备和软件设备。根据所需新

增硬件设备数量及上市公司及标的公司现行的采购渠道和市场价格测算设备采购支

出和安装费总计 500.00 万元，具体情况如下：

其中，设备购置费用明细如下：

序号 名称 规格型号 数量 总价（元）

硬件设备购置

1 3D 激光线刻设备 TechnoDesign TD-3527 1 1,700,000

2 场发射扫描电镜 Carl Zeiss Sigma HV 1 2,300,000

3 各类单轴滑台模组 客制 2 100,000

4 各类三轴滑台模组 客制 2 300,000

软件设备购置

5 线路板设计特制软件 TIM IAI 4 600,000

②研发人员费用测算依据

专业、高素质的技术研发团队是项目研发成功的关键要素，因此与项目直接相关

的研发人员费用是项目研发支出的必要组成部分。根据产品的发展阶段与项目预期安

排测算，预计研发支出总计 1,023.00 万元，具体情况如下：

T1 T2

人员配置 研发人员数 研发人员数 研发人员工资

研发人员工资（元）

量 量 （元）

微积分计算工程师 3 1,320,000 3 1,500,000

图像编程工程师 4 1,360,000 5 1,800,000

146

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

系统设计工程师 1 300,000 1 350,000

项目经理 1 220,000 1 230,000

机械设计工程师 2 600,000 3 1,000,000

工控设计工程师 1 300,000 1 300,000

各类助理工程师 3 450,000 3 500,000

合计 15 4,550,000 17 5,680,000

（4）项目效益分析

该项目不直接产生经济效益，但是通过该研发项目的建设，可以提高金东唐在电

子检测系统领域的技术水平，增强技术创新能力，提升盈利能力。

（5）项目备案情况

截至本报告书签署日，该项目取得了上海市杨浦区发改委于 2016 年 8 月 17 日出

具的编号为“杨发改备[2017]67 号”的备案证书。

（四）募集资金投资项目的必要性和可行性分析

1、募集资金投资项目必要性分析

（1）有利于提升制造业产品良率，推动“制造强国”战略的实施

检测是制造业产品生产线上关键而必不可少的环节。募集资金投资项目主要专注

于自动检测领域技术研发（包括电子检测、视觉检测等），未来可应用于消费电子、

汽车及零部件、半导体、新能源、显示面板等各行业领域，对下游制造业产品的质量

提升极为重要，同时结合工业自动化技术，大大提升下游制造业生产效率。

《中国制造 2025》提出我国由“制造大国”向“制造强国”转型的重大战略布局，

而智能制造则是实施制造强国战略的关键手段。近年来，我国政府积极引导并支持智

能制造发展，陆续出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端

装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国

制造 2025》等产业政策，为智能制造产业发展营造了良好的发展环境。上述募集资金

投资的研发项目符合工业智能制造的大趋势，有利于提升我国制造业自动化、智能化

制造水平，推动制造业转型升级。

（2）把握机器视觉的发展机遇，抢占视觉检测的市场先机

机器视觉是工业 4.0 的重要组成部分，近年来机器视觉行业对于传统人工视觉检

验的替代性越发紧迫，预计未来几年我国机器视觉市场将快速增长，自动视觉检测设

备市场前景广阔。三维视觉检测系统研发项目有利于金东唐把握机器视觉的市场发展

机遇，抢占视觉检测的市场先机。

147

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）丰富产品线，拓宽下游运用领域，形成新的收入增长点

目前，金东唐的主要产品为测试治具、自动检测设备。募集资金配套项目项目研

发成功后，可针对三维视觉检测设备、带有屏蔽薄膜的电子产品进行自动检测设备的

研发、生产及销售，大大地丰富金东唐的产品线，更好地满足客户需求。同时，上述

技术的运用领域非常广阔，包括汽车及零部件、半导体、线路板、玻璃面板显示屏、

新能源电池等行业，将有利于大大拓宽金东唐的下游市场。通过新产品研发、新市场

拓展，金东唐能够实现新的收入增长点，较大地提升盈利能力。

（4）增强金东唐研发能力和研发团队建设，提升市场竞争力和盈利能力

募集资金投资项目是基于现有电子检测、视觉检测技术基础上的更具难度、更具

针对性的技术研发方向，有利于增强自动检测领域的技术研发能力和研发人员队伍建

设，增强金东唐在自动检测技术领域的优势，从而提升市场竞争力和盈利能力。

2、募集资金投资项目可行性分析

（1）项目经验及客户资源为项目的实施提供了市场支撑

成立以来，金东唐持续加强基于检测技术的微针测试、视觉检测、自动化测试系

统等技术的自主研发，已具备较强的自动检测设备的研发、生产和销售能力，具备丰

富的项目运作经验；同时，金东唐与多家大型消费电子企业建立了稳定合作关系，并

不断向汽车、新能源等行业领域拓展新客户，积累了良好的客户基础。过往成功的项

目运作经验及丰富的客户资源为项目实施提供良好的市场支撑。

（2）持续研发和技术积累为项目的实施提供了技术支持

成立以来，金东唐在高精度电子检测、视觉检测、自动化测试系统等领域进行了

持续的技术研发和充分的技术积累，为该研发项目的实施提供了技术保障。

（3）金东唐稳定的研发团队为项目的实施提供了人才保证

目前，金东唐拥一支稳定、专业、高素质的研发团队，在自动检测设备领域具有

丰富的研发设计经验、较强的研发能力；此外金东唐将持续壮大研发人才队伍，为该

项目的实施提供充足的人才保障。

148

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、募集配套资金采取锁价方式情况

（一）选取锁价方式的原因

本次募集配套资金采取锁价方式，主要是为了减少发行环节的不确定性，确保配

套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。此外，配套融资认购方看好自动

检测设备行业前景，对公司未来发展有较好的预期，为保证此次交易的顺利完成，参

与本次配套融资的股份。

（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为孙晖，与上市公司、标的公司不

存在关联关系。

（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

孙晖认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或合法筹集资金。

（四）锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响

孙晖以锁定价格认购本次交易配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方

式进行产业整合，拓宽经营领域，进一步增强上市公司市场竞争力，增强持续经营能

力，促进公司持续稳健发展，也是为了保障本次重大资产重组事项得以顺利实施，因

此符合上市公司和中小股东利益。

1、本次向特定对象孙晖发行股份募集配套资金的定价符合相关规定。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题

与解答》的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并

购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《创业

板发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资

金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾

问可以兼任保荐机构。”

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格定价基准日为本次交易的董

149

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即

21.27 元/股，最终确定为 21.28 元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的

相关规定。

2、锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效。

通过询价方式来募集配套资金相比于通过确定价格发行股份募集配套资金具有

较大的不确定性。询价发行的方式也会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变

动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位。

相比较而言，配套融资认购方孙晖通过确定价格参与认购，有利于确保本次募集

配套资金的及时足额到位，有利于本次交易的顺利开展，也有利于提高本次重组整合

绩效。

3、特定对象孙晖以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心。

本次交易配套融资认购方孙晖将自身利益与上市公司十分紧密的绑定在一起，主

动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信

心，符合上市公司及中小投资者的利益，有利于增强各方对公司的信心。

四、募集配套资金的合规性分析

（一）募集配套资金的比例及用途

1、根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条

的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“第 12 号意见”）、2015

年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、2016 年 6

月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》的相关规定等文件，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟

购买资产交易价格。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资

金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；

超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本

次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前

六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

150

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格为 13,260 万元，同时拟配套融资总

金额为不超过 13,230 万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的

100%。本次募集配套资金应由并购重组审核委员会予以审核。

2、募集配套资金的用途应当符合《创业板发行管理办法》、2016 年 6 月 17 日发

布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关

规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对

价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目

建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次配套资金总额不超过 13,230 万元，用于支付本次交易中的现金对价、中介机

构费用及相关税费、标的公司金东唐研发项目建设，满足《创业板发行管理办法》、《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

（二）募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期

根据《创业板发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期

限，应当符合下列规定：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自

发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本

次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内

外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日

或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日

起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证

监会的其他规定。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 21.27 元/股，最终确定

为 21.28 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、

151

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发

行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定

执行。本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司

股份，亦应遵守上述约定。

综上，本次发行股份募集配套资金的发行价格和锁定期符合《创业板发行管理办

法》的相关规定。

（三）独立财务顾问资格

本次交易独立财务顾问为华创证券，具有保荐人资格。

五、募集配套资金的必要性

（一）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用基本情况

经证监会“证监许可[2011]735 号”《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，光韵达首次公开发行人民币普通

股 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价为每股 12.98 元，募集资金总额 220,660,000.00

元，扣除发行费用 26,698,941.38 元后，募集资金净额为 193,961,058.62 元，其中超募

资金 111,234,558.62 元，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 2 日出

具的“深鹏所验字[2011]0176 号”验资报告验证。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元

专户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额

民生银行深圳宝安支行 1807014170016396 62,726,500.00 0.00

招商银行深圳福田支行 755915945110804 20,000,000.00 0.00

建设银行深圳科苑支行 44201515200052508886 46,234,600.00 0.00

杭州银行深圳南山支行 4403092238100050731 40,000,000.00 0.00

江苏银行苏州新区支行 30250188000095911 25,000,000.00 0.00

合计 193,961,100.00 0.00

注：江苏银行苏州新区支行于 2012 年 10 月开户，初始余额 2,500.00 万元是公司向其子公司苏州

光韵达光电科技有限公司转入的增资款，该增资款用于建设华东区精密激光综合应用产业化基地

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

及添置设备。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 20,048.75 万元，其中包括募集

资金利息收入 652.64 万元。经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十

九次会议审议通过，董事会、监事会同意公司将节余募集资金（含利息）永久性补充

流动资金，并在资金结转后，对全部募集资金专户进行销户，公司独立董事及保荐机

构均发表同意意见。至此，公司全部募集资金及超募资金均使用完毕。

2、超募资金使用情况

经 2011 年 11 月 15 日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第

十三次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金 2,000.00 万元用于永久补充

流动资金。公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。

经 2011 年 12 月 30 日召开的公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一

次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金 1,174.00 万元收购昆山明创电子

科技有限公司（以下简称“昆山明创”）100%股权。公司独立董事和保荐机构均发表

同意意见。昆山明创已于 2012 年 2 月 20 日完成股权转让的工商变更登记手续并取得

变更后的企业法人营业执照。

经 2012 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次

会议审议通过，董事会、监事会同意以超募资金 4,000.00 万元收购苏州光韵达光电科

技有限公司 25%股权并增资，其中 1,500.00 万元用于收购苏州光韵达 25%股权、2,500

万元用于完成股权转让后对苏州光韵达进行现金增资。公司独立董事和保荐机构均发

表同意意见。2012 年 11 月 2 日，苏州光韵达光已完成股权转让及增资事宜并取得变

更后的企业法人营业执照。公司已使用超募资金 2,500 万元向苏州光韵达进行现金增

资，增资款主要用于建设华东区精密激光综合应用产业化基地及添置设备。该募集资

金到位后，公司、苏州光韵达、信达证券股份有限公司、江苏银行苏州新区支行签订

了《募集资金四方监管协议》（账号为 30250188000095911）。

经 2013 年 3 月 14 日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七

次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金 2,000.00 万元用于永久补充流动

资金。公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。

经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过并报 2013

年 6 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，董事会、监事会、股东大

会同意使用超募资金 1,949.46 万元向募投项目“精密激光综合应用产业化基地”追加

153

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

投资。至此，公司所有超募资金已全部确定投资项目。

3、前次募集资金投资项目的变更情况

“精密激光综合应用产业化基地”项目自 2009 年开始筹划、编制可行性报告、

审批，后续开始实施建设，2013 年主体基建工程基本实施完成开始逐步投入使用，项

目实施几年里，特别是近两年来，经济形势和市场环境发生了较大的变化，虽然电子

行业整体表现不佳，但行业中的智能终端设备发展迅猛，有较大的发展空间。面对市

场机遇，公司根据未来发展规划和该项目目前的建设进展情况，决定对“精密激光综

合应用产业化基地”追加投资 2,000.00 万元，主要用于购买设备扩大产能，同时引入

LDS 项目。

经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过并报 2013

年 6 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，董事会、监事会、股东大

会同意对该募投项目“精密激光综合应用产业化基地”追加投资共计 2,000.00 万元，

其中使用超募资金 1,949.46 万元，自有资金投入 50.54 万元。公司独立董事及保荐机

构均发表同意意见。

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4、前次募集资金使用情况

单位：万元

募集资金总额 19,396.11 已累计使用募集资金总额 20,048.75

各年度使用募集资金总额 20,048.75

变更用途的募集资金总额 -

其中：2011 年 6,079.64

2012 年 5,034.02

变更用途的募集资金总额比例 - 2013 年 5,314.93

2014 年 3,620.16

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

项目达到预

实际投资

定可使用状

募集前 募集前 募集后承 金额与募

募集后承诺 实际投资 实际投资 态日期（或

序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 承诺投 诺投资金 集后承诺

投资金额 金额 金额 截止日项目

资金额 资金额 额 投资金额

完工程度）

的差额

精密激光综合应用 精密激光综合应用产业

1 6,272.65 8,222.11 7,885.69 6,272.65 8,222.11 7,885.69 336.42 2013 年

产业化基地项目 化基地项目

激光应用技术研发

激光应用技术研发中心

2 中心及 ERP 系统建 2,000.00 2,000.00 1,858.84 2,000.00 2,000.00 1,858.84 141.16 2012 年

及 ERP 系统建设项目

设项目

超募资金补充流动

3 超募资金补充流动资金 - 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 4,000.00 - -

资金

使用超募资金收购 使用超募资金收购昆山

4 昆山明创电子科技 明创电子科技有限公司 - 1,174.00 1,174.00 - 1,174.00 1,174.00 - 2012 年

有限公司股权 股权

收购苏州光韵达光

收购苏州光韵达光电科

5 电科技有限公司 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 1,500.00 - 2012 年

技有限公司 25%股权

25%股权

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对苏州光韵达光电

对苏州光韵达光电科技

科技有限公司现金

有限公司现金增资（用

6 增资（用于建设华东 - 2,500.00 2,500.00 - 2,500.00 2,500.00 - 2015 年

于建设华东激光综合应

激光综合应用产业

用产业化基地项目）

化基地项目）

节余募集资金永久 节余募集资金永久性补

7 - 1,130.22 1,130.22 - 1,130.22 1,130.22 - -

性补充流动资金 充流动资金

合计 8,272.65 20,526.33 20,048.75 8,272.65 20,526.33 20,048.75 477.58

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5、前次募集资金投资项目实现效益情况

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目基本达到预计效益，具体如下：

单位：万元

实际投资项目 截止日 最近三年实际效益

投资项 截止日 是否达

序 目累计 累计实 到预计

项目名称 产能利 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 现效益 效益

号

用率

精密激光综合应用产业 （基地建 （基地

基本达

1 化基地项目（包括追加 80% 设中）不 建设中） 852.95 764.3 370.42 1,987.67

到

投资 2000 万） 适用 不适用

激光应用技术研发中心

2 及 ERP 系统建设项目 不适用 - - - - - - 不适用

3 超募资金补充流动资金 不适用 - - - - - - 不适用

收购昆山明创电子科技 基本达

4 有限公司 100%股权 不适用 不适用 219.57 200.83 176.66 176.87 773.93

到

收购苏州光韵达光电科 基本达

5 不适用 不适用 115.79 151.49 358.7 106.47 732.45

技有限公司 25%股权 到

对苏州光韵达光电科技

有限公司现金增资（用

6 不适用 - - - - - - 不适用

于建设华东激光综合应

用产业化基地项目）

节余募集资金永久性补

7 不适用 - - - - - - 不适用

充流动资金

注：上述表格中精密激光综合应用产业化基地项目中“本年度实现的效益”与公司定期报告中披

露的部分内容存在差异，主要原因是由于公司定期报告中募集资金投资项目没有进行单独的财务

核算，而上述表格系按照募集资金投入单个项目实现的利润进行测算披露。

（2）差异原因说明

①精密激光综合应用产业化基地项目

该项目实际效益低于预期的原因为：1）由于该项目投资利润率预期是按产能使

用率 100%进行预计，但在实际使用中产能未达到 100%的使用状态；2）由于近年来

市场饱和以及颠覆性创新缺乏，同时内外需疲软，受此行业大环境影响，公司 SMT

类、PCB 类、LDS 类产品面对市场日趋激烈的竞争，市场销售价格持续下降；3）整

个电子信息制造行业的原材料成本、人工成本均在持续上升；4）产品技术更新换代

及设备更新速度超过预期。

②收购昆山明创 100%股权

该项目低于预期效益的原因主要系华东市场竞争激烈，而行业中的部分小企业为

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求生存打价格战主动降价，面对激烈的市场竞争，进一步稳定并扩大市场占有率，公

司对产品价格进行下调，同时人工成本及原材料成本上升。

③收购苏州光韵达 25%股权

该项目实际效益低于预期主要原因系 HDI 项目市场饱和，内外需疲软，智能手机

进入成熟期导致华东市场竞争激烈，产品价格下调；同时 2012-2013 年新投入 HDI 项

目尚处于市场开发期，设备产能利用率未达预期。

（3）拟采取的提升效益的相关措施

受近年来整体行业环境不景气的影响，尽管公司上述前次募集资金投资项目未能

完全达到预计效益，但公司目前及未来将积极采取措施以全面提升产品效益，具体如

下：

①加大研发投入，进一步提升产品附加值，目前公司已逐步展开 SMT 新产品纳

米涂层材料的推广应用。

②目前公司已开发并上线 SMT 模板网络销售平台，有利于公司建立差异化竞争

策略，进一步完善布局 SMT 类各级市场，同时加大市场开拓力度，不断产业外延，

使公司销售持续增长。

③优化设备，加快升级改造，提升设备性能，降低使用费用；同时，进一步完善

智能化设备改造工作，提高设备使用率。

④通过梳理管理架构并结合设备智能化应用，逐步减少人工成本及管理成本。

⑤进一步发挥公司技术研发、人才、品牌、客户、市场及综合制造能力优势等，

充分发挥各类激光的特点，将其应用于电子信息各子行业、汽车、模具、医疗、文化

创意等行业，通过产品设计、工艺改进、过程控制、效率提升等措施，以生产出高质

量、符合行业成本要求的产品，提供行业所需要的服务，持续不断的改进和发展，使

其朝精细化、精密化方向发展，从而帮助客户提升产品的附加值、并带动行业的发展，

最大化提升公司效益。

6、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的

情况。

7、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金临时闲置募集使用的情况。

公司前次募集资金使用情况基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

158

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致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款规定。

（二）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构发行费用及相关税

费、标的公司研发项目，有利于公司在收购完成后进一步提升业务规模、盈利能力及

综合竞争力，有利于提高本次重组交易的整合绩效。

除用于支付本次交易现金对价、中介机构发行费用及相关税费外，本次募集配套

资金主要用于金东唐三维视觉检测系统、磁性视觉化检测系统等研发项目，未来可应

用于消费电子、汽车、半导体、线路板、玻璃面板显示屏、新能源电池等领域。随着

汽车、新能源、半导体等行业的快速发展，依托上述技术研发成果，未来金东唐可结

合客户需求用于特定的自动检测设备研发生产，预计市场前景广阔。同时技术研发能

力是金东唐的核心竞争力之一，持续加大技术研发投入，有利于金东唐开发新产品、

拓展新市场，形成新的盈利增长点，提升市场竞争力和盈利能力，从而提高本次重组

交易的整合绩效。

（三）上市公司、标的资产报告期末的货币资金金额及用途

截至 2016 年 5 月 31 日，公司合并口径范围内货币资金余额为 3,444.89 万元，公

司所持有的货币资金的主要用途为偿还公司公司短期银行借款、购买原材料、发放工

资、支付税费等满足上市公司日常经营所需的资金需求。

截至 2016 年 5 月 31 日，金东唐合并口径范围内货币资金余额为 1,520.38 万元，

主要用于购买原材料、发放工资、支付税费等生产经营中必要的现金支出。金东唐开

展三维视觉检测系统、磁性视觉化检测系统等研发项目需要大量的资金投入，目前其

所持有的货币资金无法满足后续业务拓展的需求。

（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业上市公司的比较

2015 年 12 月 31 日，公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率

情况如下：

序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率

1 000045.SZ 深纺织 A 26.77 3.29 2.75

159

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序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率

2 000068.SZ 华控赛格 12.60 4.20 4.15

3 000413.SZ 东旭光电 49.44 2.59 2.27

4 000532.SZ 力合股份 36.59 0.80 0.61

5 000536.SZ 华映科技 66.30 1.03 0.98

6 000636.SZ 风华高科 27.38 1.99 1.67

7 000727.SZ 华东科技 42.91 0.58 0.48

8 000733.SZ 振华科技 42.66 1.85 1.37

9 000823.SZ 超声电子 31.30 1.98 1.58

10 000970.SZ 中科三环 13.93 5.77 4.37

11 002017.SZ 东信和平 46.67 1.85 1.18

12 002025.SZ 航天电器 27.83 3.53 3.10

13 002036.SZ 联创电子 45.34 1.58 1.14

14 002049.SZ 紫光国芯 28.94 3.48 2.63

15 002055.SZ 得润电子 67.43 1.19 0.89

16 002056.SZ 横店东磁 31.09 3.23 2.76

17 002104.SZ 恒宝股份 18.37 3.94 3.10

18 002106.SZ 莱宝高科 18.39 4.38 3.79

19 002119.SZ 康强电子 50.78 0.96 0.64

20 002130.SZ 沃尔核材 53.55 0.93 0.74

21 002134.SZ 天津普林 27.27 1.91 1.21

22 002138.SZ 顺络电子 25.65 1.55 1.24

23 002179.SZ 中航光电 48.31 2.09 1.63

24 002199.SZ *ST 东晶 66.32 0.66 0.52

25 002217.SZ 合力泰 39.56 1.45 1.04

26 002222.SZ 福晶科技 9.55 6.52 3.55

27 002241.SZ 歌尔股份 50.66 1.80 1.44

28 002273.SZ 水晶光电 12.05 5.19 4.61

29 002288.SZ 超华科技 33.19 1.77 1.25

30 002389.SZ 南洋科技 8.04 5.05 4.28

31 002436.SZ 兴森科技 40.19 1.11 0.95

32 002449.SZ 国星光电 32.95 4.08 3.20

33 002463.SZ 沪电股份 40.62 1.39 1.01

34 002475.SZ 立讯精密 49.26 1.27 1.00

35 002484.SZ 江海股份 13.51 4.84 3.86

36 002512.SZ 达华智能 43.36 1.23 1.02

37 002579.SZ 中京电子 48.21 0.79 0.56

38 002600.SZ 江粉磁材 53.21 1.15 0.94

39 002618.SZ 丹邦科技 30.81 1.58 1.53

40 002635.SZ 安洁科技 24.36 2.60 2.17

41 002636.SZ 金安国纪 48.27 1.44 1.31

42 002655.SZ 共达电声 45.29 1.07 0.77

43 002745.SZ 木林森 66.88 0.90 0.77

44 002782.SZ 可立克 19.40 3.68 3.18

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率

45 200045.SZ 深纺织 B 26.77 3.29 2.75

46 200413.SZ 东旭 B 49.44 2.59 2.27

47 300014.SZ 亿纬锂能 28.71 2.33 1.91

48 300032.SZ 金龙机电 45.44 1.25 0.88

49 300083.SZ 劲胜精密 43.19 1.49 0.99

50 300088.SZ 长信科技 25.97 2.36 2.16

51 300114.SZ 中航电测 25.23 2.72 2.03

52 300115.SZ 长盈精密 33.91 1.79 1.25

53 300127.SZ 银河磁体 6.84 11.98 10.76

54 300128.SZ 锦富新材 30.75 1.48 1.22

55 300131.SZ 英唐智控 30.72 1.79 1.23

56 300139.SZ 晓程科技 9.44 5.44 4.01

57 300162.SZ 雷曼股份 12.08 4.73 4.02

58 300205.SZ 天喻信息 33.60 2.49 1.72

59 300207.SZ 欣旺达 66.11 1.20 1.00

60 300219.SZ 鸿利智汇 47.67 1.32 1.08

61 300256.SZ 星星科技 48.65 1.12 0.81

62 300279.SZ 和晶科技 55.55 1.06 0.60

63 300282.SZ 汇冠股份 40.63 1.32 1.09

64 300283.SZ 温州宏丰 33.08 1.76 0.93

65 300319.SZ 麦捷科技 40.50 1.52 0.74

66 300327.SZ 中颖电子 17.04 5.50 4.84

67 300331.SZ 苏大维格 28.44 2.85 2.33

68 300342.SZ 天银机电 15.06 4.11 3.53

69 300351.SZ 永贵电器 14.23 4.10 3.21

70 300373.SZ 扬杰科技 36.14 2.03 1.73

71 300408.SZ 三环集团 13.74 9.49 8.81

72 300458.SZ 全志科技 14.14 6.77 6.10

73 300460.SZ 惠伦晶体 24.50 2.37 1.97

74 300476.SZ 胜宏科技 37.06 1.78 1.59

75 300493.SZ 润欣科技 29.66 3.39 2.70

76 600183.SH 生益科技 45.76 1.53 1.20

77 600203.SH 福日电子 62.00 1.00 0.80

78 600237.SH 铜峰电子 40.81 1.93 1.55

79 600330.SH 天通股份 19.52 3.39 2.71

80 600353.SH 旭光股份 23.40 3.45 2.91

81 600363.SH 联创光电 40.79 1.45 1.12

82 600478.SH 科力远 44.15 1.23 1.06

83 600563.SH 法拉电子 11.72 6.58 5.59

84 600666.SH 奥瑞德 63.58 1.45 0.93

85 600703.SH 三安光电 23.10 4.82 4.20

86 600707.SH 彩虹股份 71.98 0.26 0.22

87 600876.SH 洛阳玻璃 78.82 0.86 0.51

161

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率

88 603005.SH 晶方科技 17.55 2.92 2.77

89 603328.SH 依顿电子 16.39 5.19 4.92

90 603678.SH 火炬电子 31.09 2.54 2.00

91 603936.SH 博敏电子 50.19 1.12 0.91

92 603989.SH 艾华集团 13.63 5.73 4.84

平均值 35.17 2.69 2.19

300227.SZ 光韵达 36.75 1.23 1.04

注：以上取自 wind 电子元件企业资产负债率、流动比率、速动比率数据

由上表可知，光韵达资产负债率高于同行业上市公司平均值，流动比率、速动比

率低于同行业创业板上市公司平均值，光韵达偿债风险相对更大，短期偿债能力相对

更弱。若通过外部债权融资方式筹集资金，将进一步提高公司资产负债率，增加公司

财务风险，削弱公司抗风险能力。

（五）本次募集配套资金金额与上市公司、标的资产现有生产经营规模、

财务状况匹配情况

自创业板上市以来，公司主营业务持续发展，资产规模不断扩大。2015 年，公司

实现营业收入 22,577.59 万元，2016 年 1-5 月实现营业收入 8,211.26 万元。截至 2016

年 5 月 31 日，公司合并报表的资产总额为 61,982.55 万元，净资产（归属于母公司所

有者权益）金额为 37,543.62 万元。

本次配套募集资金不超过 13,230 万元，占 2015 年备考合并报表营业收入 45.45%，

占 2016 年 5 月末备考合并报表资产总额的 15.11%，2016 年 5 月末备考合并报表净资

产 24.94%。

报告期内，金东唐主营业务快速发展，营收规模、资产规模不断扩大。截至 2015

年 12 月 31 日，金东唐总资产为 6,404.83 万元，净资产（归属于母公司所有者权益）

为 5,450.28 万元；2015 年度金东唐营业收入为 6,534.07 万元。未来金东唐业务规模将

继续快速增长，需要大量资金投入，尤其是技术研发投入。技术研发能力是金东唐的

重要核心竞争力，持续加大技术研发投入，有利于金东唐新产品开发、新市场拓展，

增强市场竞争力。本次募集配套资金用于金东唐的三维视觉检测系统研发、磁性视觉

化检测系统研发等核心技术研发，将显著增强金东唐市场竞争力，增强盈利能力，推

动金东唐可持续发展。

综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资

162

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

金的金额与上市公司及标的资产生产经营规模、财务状况相匹配。

六、募集配套资金的管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在

创业板上市管理暂行办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《深圳光韵达光电科技股份有限公司

募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行了修订，修订后的《募

集资金管理办法》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。《募集资金管理办

法》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

1、募集资金专户存储

根据《募集资金管理办法》，募集资金专户存储的具体规定如下：

（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存

储制度。公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专

用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集

资金专用账户。

（2）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中

管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资

项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深交所同意。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

（3）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议，至少应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户中；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

③公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或发行募集资

金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银

行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

163

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⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公

司募集资金使用的监管方式；

⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及

存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资

金专户。

2、募集资金的使用

（1）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占

用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本办法履行资金使用审批

手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会

授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、

财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

（5）公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金

投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提

供相应的依据性材料供备案查询。

（6）公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金

年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投

资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（7）募集资金投资项目出现以下情形之一，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

164

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募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额 50%的；

募集资金投资项目出现其他异常的情形的。

（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项

目。

（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经

公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表

明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超

过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（10）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不

得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交

易。

（11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，

并在二个交易日内公告以下内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投

资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措

施；

165

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⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑥深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

全部归还后二个交易日内公告。

（12）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据发展规划

及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披

露。

独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意

见，并与公司的相关公告同时披露，符合深交所《上市规则》第九章、第十章规定应

当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、

衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司。

（13）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十

一条的规定外，还应当符合下列要求并在公告中披露以下内容：

①超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不

得超过超募资金总额的 30%。

②公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍

生品投资、创业投资等高风险投资；

③公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包

括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

④经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审

议通过；

⑤保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同

意。

（14）超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资

金。

（15）公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资

166

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的产品必须符合以下条件：

①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作

其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳交易所备案并公

告。

（16）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投

资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限；

④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募

集资金项目正常进行的措施；

⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性

分析；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发生主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险

情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制

措施。

（17）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股

份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转

移手续完成情况出具专项法律意见书。

（18）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购

资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

3、募集资金投资项目变更

根据《募集资金管理办法》，募集资金投资项目变更的具体规定如下：（1）公司

存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

①取消原募集资金项目，实施新项目；

167

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②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子

公司变为公司的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（2）公司应在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可

变更募集资金用途。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，

确信投资项目具有较好地市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资

金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司的主营业务。

（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内

公告披露以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

⑦深交所要求的其它内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行

披露。

（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了

解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募

集资金投资项目的有效控制。

（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及

定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二

个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保

168

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荐机构出具的意见。

（8）单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括

利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见

后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部

项目募集资金承诺投资额 1%的，可以不履行前款程序，但应在年度报告中披露使用

情况。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资

金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

4、募集资金管理与监督

根据《募集资金管理办法》，募集资金管理与监督的具体规定如下：

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的

支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会会报告检查结果。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的

存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原

因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及

期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格

式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提

出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴

证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

露。

（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场

检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具

专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或

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“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务

所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重

大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金

存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计

费用。

（5）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情

形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

七、募集配套资金失败的补救措施

本次交易募集的配套资金不超过 13,230 万元。本次发行股份及支付现金购买资产

不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资

和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相

关税费及标的公司资金需求。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，

以股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和金东唐的长期发

展。

第四节 本次交易对上市公司股权结构的影响

一、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件

以发行股份 12,448,302 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将

由 139,150,000 股变更为 151,598,302 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交

易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 6,231,197 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本

将由 139,150,000 股变更为 145,381,197 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次

交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律法规规定的股票上市条件。

170

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二、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更

本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达 33,970,367

股股份，占光韵达股本总额的 24.41%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），侯

若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为 23.37%，本次交易完成后（考虑募集配套资金）

持股比例变为 22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上

市公司控股股东和实际控制人的变更。

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后 本次交易完成后

本次交易之前

序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）

股东名称

号

持股数量 持股比 持股数量 持股数量 持股比

持股比例

（股） 例 （股） （股） 例

1 侯若洪 26,942,015 19.36% 26,942,015 18.53% 26,942,015 17.77%

2 姚彩虹 7,028,352 5.05% 7,028,352 4.83% 7,028,352 4.64%

3 陈洁 - - 2,176,211 1.50% 2,176,211 1.44%

4 李国平 - - 1,125,456 0.77% 1,125,456 0.74%

5 前海瑞旗 - - 905,698 0.62% 905,698 0.60%

6 徐敏嘉 - - 849,037 0.58% 849,037 0.56%

上海盈之

7 - - 507,190 0.35% 507,190 0.33%

和

8 王翔 - - 253,595 0.17% 253,595 0.17%

9 徐亦文 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

10 陈光华 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07%

11 吴梦秋 - - 57,964 0.04% 57,964 0.04%

12 万刚 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

13 庄楠 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03%

14 邱罕文 - - 42,604 0.03% 42,604 0.03%

15 孙晖 - - - - 6,217,105 4.10%

上市公司

16 现有其他 105,179,633 75.59% 105,179,633 72.35% 105,179,633 69.38%

股东

合计 139,150,000 100.00% 145,381,197 100.00% 151,598,302 100.00%

第五节 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司 2015

年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

171

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单位：万元

2016 年 5 月 31 日/2016 年 2016 年 5 月 31 日/2016 年

项目 增幅

1-5 月实现数 1-5 月备考数

总资产 61,982.55 87,611.90 41.35%

归属于母公司所有者权益 37,543.71 52,118.50 38.82%

每股净资产（元/股） 2.70 3.65 35.19%

营业收入 8,211.26 11,185.47 36.22%

营业利润 -543.47 -249.86 -54.03%

利润总额 -472.98 -147.39 -68.84%

归属于母公司所有者的净利

-520.86 -71.35%

润 -149.25

基本每股收益（元/股） -0.03 -66.67%

-0.01

2015 年 12 月 31 日/2015 2015 年 12 月 31 日/2015

项目 增幅

年实现数 年备考数

总资产 60,401.07 85,815.64 42.08%

归属于母公司所有者权益 38,205.52 52,421.45 37.21%

每股净资产（元/股） 2.51 3.68 46.61%

营业收入 22,577.59 29,111.67 28.94%

营业利润 2,566.52 3,629.15 41.40%

利润总额 2,838.48 4,129.17 45.47%

归属于母公司所有者的净利

2,432.92 54.35%

润 3,755.31

基本每股收益（元/股） 0.19 0.26 36.84%

注：上述 2015 年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。

本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资

产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公司盈利能

力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。

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第六章 交易标的评估

第一节 金东唐 100%股权评估情况

一、金东唐的评估概况

根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》的评估结论，以 2016 年 5 月 31 日为

评估基准日，金东唐申报的净资产账面值为 5,369.94 万元，收益法净资产评估值为

22,054.23 万元，增值额为 16,684.29 万元，增值率为 310.70%；资产基础法评估值为

10,654.48 万元，增值额为 5,284.53 万元，增值率为 98.41%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，金东唐股东全部权益以收益

法评估结果为 22,054.23 万元。

二、对金东唐评估方法的选择及其合理性分析

（一）评估对象与评估范围

本项评估对象为金东唐的股东全部权益，评估范围为金东唐的全部资产和负债。

评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。

（二）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产

的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提

假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功

173

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买

卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、

参数和依据。

（三）特殊假设

1、假设评估基准日后金东唐所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变

化；

2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区

域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3、假设与金东唐相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除

公众已获知的变化外，不发生重大变化；

4、假设评估基准日后金东唐的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；

5、假设金东唐遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大

违规事项；

6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会

计政策在重要方面保持一致；

7、委托方及金东唐提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、除评估报告中已有揭示以外，金东唐已完全遵守现行的国家及地方性有关土

地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；报告中已有揭示的，假设金东

唐在基准日后可达到国家及地方政府相关法规的要求；

9、假设评估基准日后金东唐在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、

经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

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10、假设金东唐在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构

成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化

而同步变动；

11、在未来的经营期内，金东唐的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大

幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经

营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于金东唐的货币

资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生

的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

12、评估范围仅以光韵达及金东唐提供的评估申报表为准，未考虑光韵达及金东

唐提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

13、假设评估基准日后无不可抗力对金东唐造成重大不利影响；

14、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法

三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整

体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价

值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在

合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可

比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基

础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开

的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波

动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分

析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比

较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易

市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用

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市场法进行评估。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经

济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行

评估。

金东唐历史生产经营状况稳定，企业管理层可以对未来业务规划及经营情况进行

合理预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、资产基础法评估情况

（一）资产基础法简介

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

本次评估流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他

流动资产和存货。

（1）货币资金

包括现金和银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值作为评估值。外币货币资金以核

实后的外币金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借

助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法

估计评估风险损失。评估人员认为，对于内部单位和外部单位有确凿证据表明可以全

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部收回的款项，评估风险损失的可能性为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄

超长的，评估风险损失为 100%；对外部单位其他款项，发生时间 6 个月以内的发生

评估风险损失的可能性为 0.5%；发生时间 7 到 12 个月的发生评估风险损失的可能性

为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失的可能性为 10%；发生时间 2 到 3 年

的发生评估风险损失的可能性为 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险损失的可能

性为 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险损失的可能性为 80%；发生时间 5 年以

上的发生评估风险损失的可能性为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失后，以其他应收款合计数减去评估风险损失后的

金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

预付账款主要为预付材料款、电信款等。评估人员查阅了相关采购合同或供货协

议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发

现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值

作为评估值。

（4）存货

包括原材料、在产品和发出商品。

①原材料

原材料主要是企业为进行正常生产而购进的耗材和组件等，账面值由购买价和合

理费用构成。大部分均为生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基

准日市场价格；另有部分原材料因长期未使用其市场价值已低于账面价值；原材料以

基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。

②在产品

在产品包括在加工的各种型号测试治具、裸电芯外观检测机、大尺寸液晶屏 AOI

检测设备、贴膜机等产品等，其中 ALT 电池外观检测机项目计提了存货跌价准备。

对于产线上的尚无法确定完工程度的在产品，企业目前仅按发生的材料费、折旧

费、人工费核算，且发生的制造费用较少，故以账面值确认评估值。

对于已接近完工状态或者已完工尚未结转发出的在产品，以其产成品的不含税合

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同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后按完

工程度确定评估值。

评估单价=完工程度×[不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所

得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]]

完工程度=约当成本/单位成本

A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

教育附加；

C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

D、营业利润率=营业利润÷营业收入;

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

E、所得税收入比率=所得税÷营业收入

F、所得税率按企业现实执行的税率；

G、r 为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0

－100%，此处 r 取 50%。

③发出商品

发出商品为已销售发出的功能测试治具、转盘测试系统等。金东唐预计其成本不

可收回的部分，并相应计提了存货跌价准备。其他发出商品根据其不含税合同售价为

基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。

评估值=评估单价×数量

评估单价=[不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比

率-营业利润率×（1-所得税率）×r]]

A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

教育附加；

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C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

D、营业利润率=营业利润÷营业收入;

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用

E、所得税收入比率=所得税÷营业收入

F、所得税率按企业现实执行的税率；

G、r 为一定的率，根据产品收入实现的风险程度确定，取值范围为 0－100%。

（5）其他流动资产

其他流动资产为计划在一年内摊销完的房租及宽带费的摊销余额。评估人员在核

实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评

估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

2、长期投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查

阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完

整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资

单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。

3、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特

点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①机器设备重置全价

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等

部分组成。金东唐是增值税一般纳税人，根据相关税法，可抵扣增值税进项税，故设

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备购置费采用不含税购置价。则

重置全价计算公式：

重置全价＝设备不含税购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本

A、机器设备购置价的确定

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2015 机电产品报价手册》等价格资

料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用

同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

B、运杂费的确定

供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），不

计运杂费。

C、安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难

易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

由于本次评估范围的机器设备采购时约定由供应商负责安装（在购置价格中已含

此部分价格），故本次评估不计算安装调试费。

D、其他费用、资金成本的确定

由于企业的设备安装工程较简单，安装周期较短，故不考虑其他费用和资金成本。

②车辆重置全价

根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业

税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕106 号）的规定，自 2013 年 8

月 1 日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税

额准予从销项税额中抵扣。

运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等

A、.购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《易车网》等近期车辆市场

价格资料确定。

B、车辆购置税：根据国务院令第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》

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规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车

辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。

C、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

③电子设备重置全价

根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设

备价格，同时由于金东唐是增值税一般纳税人，根据相关税法，可抵扣增值税进项税。

本次评估依据其不含税购置价确定重置全价。

（2）成新率的确定

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用

年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

②车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号文

《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新

率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

③电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

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对于牌照可永久使用的车辆，牌照费用按基准日重置成本计算：

评估值=（重置全价-牌照重置成本）×成新率+牌照重置成本

4、其他无形资产

企业申报的账面记录的无形资产为外购财务及办公软件。账面未记录无形资产为

企业自主研发的 32 项专利及专有技术和 1 项计算机软件著作权，其中 24 项专利技术

已获得专利授权（发明专利 1 项，实用新型专利 23 项），8 项专利申请已受理（申请

发明专利 3 项，实用新型专利 5 项）。

（1）外购软件

评估人员核查企业的相关购买合同，该公司购入软件均为常用的应用软件。评估

人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

（2）专利及专有技术

自主研发的专利及专有技术采用收益法进行评估。

收益法是通过估算待估专利组在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现

值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。

收益法基本公式如下：

n

P K Pt /(1 i ) t

t 1

其中：P—专利资产的评估价值；

K—利润分成率；

Pt—利用被评估的无形资产第 t 年可得的利润；

i—折现率

5、长期待摊费用

长期待摊费用核算内容为金东唐位于深圳、苏州、秦皇岛等厂房的装修费摊销余

额。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存

在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

6、递延所得税资产

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为金东唐应收账款、其他应收款坏账准备、存货跌价准备及递延收益形成的递延

所得税资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表，查阅款项金额、发生时间、业

务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定

为评估值。

7、其他非流动资产

为金东唐为昆山线针测试项目、上海视合检测-PCB/FPC 项目及购买自动化设备

的预付款。评估人员在核实相关合同及支出的基础上，以评估目的实现后的资产占有

者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

8、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后

的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（二）资产基础法评估过程

1、流动资产的评估过程

（1）货币资金

货币资金由现金、银行存款两部分组成。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金

额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记

录的金额相符。其中库存人民币以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值

11,069.68 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在及实际金额，均与

企业账面金额核对无误。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。外币银行存款

以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。银行存款评

估值 14,388,614.00 元。

综上，货币资金评估值为 14,399,683.68 元。

（2）应收账款

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应收账款账面余额 17,522,788.36 元，已计提坏账准备 319,190.98 元，账面净额

17,203,597.38 元，主要为应收的销售产品货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了工

程施工合同及部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和

金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情

况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。评估人员认为，

对于内部单位和外部单位有确凿证据表明可以全部收回的款项，评估风险损失的可能

性为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对外

部单位其他款项，发生时间 6 个月以内的发生评估风险损失的可能性为 0.5%；发生时

间 7 到 12 个月的发生评估风险损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风

险损失的可能性为 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险损失的可能性为 30%；发

生时间 3 到 4 年的发生评估风险损失的可能性为 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估

风险损失的可能性为 80%；发生时间 5 年以上的发生评估风险损失的可能性为 100%。

评估风险损失计算过程详见下表：

单位：元

项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额

确认能收回款项 0% 0.00

确认不能收回款项 209,636.41 100% 209,636.41

6 个月以内（含 6 个月） 16,802,289.56 0.5% 84,011.45

7 至 12 个月 510,862.39 5% 25,543.12

1至2年 10%

2至3年 30%

3至4年 50%

4至5年 80%

5 年以上 100%

合计 17,522,788.36 319,190.98

按以上标准，确定评估风险损失为 319,190.98 元，以应收账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

综上，应收账款评估值为 17,203,597.38 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值为 1,586,486.61 元，主要为预付材料款、电信款等。评估人员

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查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的

服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳

务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

综上，预付账款评估值为 1,586,486.61 元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额 2,379,652.41 元，已计提坏账准备 61,364.10 元，账面净额

2,318,288.31 元。主要为住宿费、专利年费、代扣个税、押金等。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情

况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。评估人员认为，对于内

部单位和外部单位有确凿证据表明可以全部收回的款项，评估风险损失的可能性为 0；

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对外部单位

其他款项，发生时间 6 个月以内的发生评估风险损失的可能性为 0.5%；发生时间 7

到 12 个月的发生评估风险损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损

失的可能性为 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险损失的可能性为 30%；发生时

间 3 到 4 年的发生评估风险损失的可能性为 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险

损失的可能性为 80%；发生时间 5 年以上的发生评估风险损失的可能性为 100%。评

估风险损失计算过程如下：

单位：元

项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额

确认能收回款项 - 0% -

6 个月以内（含 6 个月） 2,102,229.71 0.5% 10,511.15

7 至 12 个月 165,400.00 5% 8,270.00

1至2年 52,594.00 10% 5,259.40

2至3年 7,300.00 30% 2,190.00

3至4年 26,364.70 50% 13,182.35

4至5年 19,064.00 80% 15,251.20

5 年以上 6,700.00 100% 6,700.00

合计 2,379,652.41 61,364.10

按以上标准，确定评估风险损失为 61,364.10 元，以其他应收款合计数减去评估

风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

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综上，其他应收款评估值为 2,318,288.31 元。

（5）存货

存货账面值为 18,690,387.10 元，存货跌价准备 2,523,454.70 元，账面净额

16,166,932.40 元。其中：原材料账面值 7,546,528.63 元，存货跌价准备 318,771.35 元；

在产品 2,278,339.59 元，存货跌价准备 160,380.91 元；发出商品账面值 8,865,518.88

元，存货跌价准备 2,044,302.44 元。存货的具体评估方法及过程如下：

①原材料

原材料账面值 7,546,528.63 元，存货跌价准备 318,771.35 元；主要是企业为进行

正常生产而购进的耗材和组件等，账面值由购买价和合理费用构成。由于大部分均为

生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格；另有部分

原材料因长期未使用其市场价值已低于账面价值；原材料以基准日市场价格乘以核实

后的数量确定评估值。经评估，原材料评估值为 7,227,757.28 元。

②在产品

在产品账面值 2,278,339.59 元，存货跌价准备 160,380.91 元；包括在产线上加工

的各种型号测试治具、裸电芯外观检测机、大尺寸液晶屏 AOI 检测设备、贴膜机等产

品等；其中 ALT 电池外观检测机计提了存货跌价准备。

对于产线上的尚无法确定完工程度的在产品，企业目前仅按发生的材料费、折旧

费、人工费核算，且发生的制造费用较少，故以账面值确认评估值；对于已接近完工

状态或者已完工尚未结转发出的在产品，以其产成品的不含税合同售价为基础，扣除

销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后按完工程度确定评估值。

经评估，在产品评估值为 2,318,495.40 元。

③发出商品

发出商品账面值 8,865,518.88 元，存货跌价准备 2,044,302.44 元，为已销售发出

的功能测试治具、转盘测试系统等。其评估值计算公式为：

评估值=评估单价×数量

评估单价=[不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比

率-营业利润率×（1-所得税率）×r]]

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经评估，发出商品评估值为 13,315,150.64 元。

综上，存货评估增值 8,008,296.26 元，增值率 49.54%。增值原因为主要原因是由

于企业在产品在市场销售均包含了一定利润，故造成评估增值。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面值 173,762.75 元。核算内容企业为计划在一年内摊销完的房租

及宽带费的摊销余额。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后

的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估

值。经评估，其他流动资产评估值 173,762.75 元。

2、长期投资的评估过程

（1）评估范围

截至评估基准日，金东唐纳入本次评估范围的二级长期股权投资共有 1 项，即杰

鼎唐。

（2）评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查

阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完

整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

本次评估，评估人员采用资产基础法对被投资单位评估基准日的整体资产进行了

评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。

（3）评估结果

按照上述方法，投资成本 2,000,000.00 元、账面价值 2,000,000.00 元，评估值

1,775,543.14 元，评估减值 224,456.86 元，减值率 11.22%，评估减值的原因是由于金

东唐的被投资单位杰鼎唐的成立时间较短，尚未开始正常经营故没有营业收入产生，

而企业前期发生了一些开办费用导致评估值低于长期股权投资成本，故造成评估减

值。

3、固定资产-设备类资产评估说明

（1）评估范围

187

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纳入本次评估范围的设备类资产为金东唐截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日申报

的机器设备、车辆、电子设备。

（2）主要设备类资产概况

金东唐纳入本次评估范围的设备包括机器设备、车辆和电子设备。

①机器设备共 42 台（套），主要包括数控立式切削中心机、空压机、影像测量

仪、发那科小型加工中心、台钻攻丝机、钻孔机等，分别于 2008 年 1 月至 2016 年 4

月间购置，截止评估基准日，设备均使用正常。

②车辆共计 13 辆，包括 1 辆奥德赛 HG6481BAA、1 辆一汽佳星 CA6411A3、2

辆长安牌 SC6449D4 客车、1 辆丰田牌 CA64604TME5 汽车以及 8 辆电动车，分别于

2007 年 12 月至 2015 年 9 月间购置，目前车辆使用正常。

③电子设备共 257 台（套），包括电脑、打印机等办公设备及办公家具，分别在

2007 年 11 月至 2016 年 5 月间购置，截止评估基准日，均使用正常。

（3）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特

点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：机器设备账面净值评估值为

11,581,047.00 万元，增值率为 36.09%；车辆账面净值评估值为 7,905,899.00 元，增值

37.67；电子设备账面净值评估值为 3,044,064.00 元，增值率为 25.69%。

（5）评估结果增减值原因分析

本次评估设备类资产原值评估增值 32.14%，净值增值 36.09%。

机器设备评估原值增值 50.18%，净值增值 37.67%。原值增值的主要原因是因为

被评估单位的部分机器设备是购买的二手设备，账面原值为二手购买价，而评估原值

为基准日的全新设备的重置价格，与二手设备购置价格相差较大，故造成原值增值较

大；净值增值的原因是由于企业采用的折旧年限短于设备的经济使用年限所致。

188

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车辆评估原值增值 2.35%，净值增值 82.82%。原值评估增值的主要原因是：上海

市的车辆牌照采取拍卖的方式取得，基准日当月上海市牌照拍卖价格较高，故造成评

估原值增值；评估净值增值一是是由于原值增值较大，二是企业采用的折旧年限短于

车辆的经济使用年限所致。

电子设备评估原值减值 7.15%，净值增值 25.69%。评估原值减值的主要原因是：

由于电子设备的更新换代速度较快，使得电子设备的采购价格下降较快所致。

4、无形资产—其他无形资产评估技术说明

本次评估范围内的其他无形资产账面值 802,137.06 元。核算内容包括账面记录的

财务及办公软件；账面未记录的企业自主研发的 32 项专利及专有技术和 1 项计算机

软件著作权。

（1）外购软件

外购软件 15 项，为公司购入的电脑软件，包括电脑正版操作软件 131 套、

SolidWorks2015 机电一体化系列软件、CamWorks2015 机电一体化系列软件、PPOTEL

正版软件、计算机用友软件等。评估人员核查企业的相关购买合同，为购入的常用应

用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

经评估，外购软件评估值 1,222,379.69 元。

（2）专利技术

金东唐专利及专有技术共 32 项，账面价值 0.00 元。其中 24 项专利技术已获得专

利授权（发明专利 1 项，实用新型专利 23 项），8 项专利申请已受理（申请发明专利

3 项，实用新型专利 5 项）。

n

根据公式 P K Pt /(1 i ) t ，2016 年 6 月至 2026 年金东唐无形资产技术类专

t 1

利组合的评估计算如下表：

单位：万元

2016 年 2024~

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

6-12 月 2026 年

营业利润 1,552.39 2,859.25 3,816.18 4,689.98 5,371.19 5,927.92 5,927.92 5,927.92 5,927.92

提成率 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33%

提成率调整系数 75.80% 75.80% 75.80% 75.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 45.90%

189

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2016 年 2024~

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

6-12 月 2026 年

利润提成率 25.27% 25.27% 25.27% 25.27% 19.60% 19.60% 19.60% 19.60% 15.30%

专利税后收益 333.40 614.07 819.59 1,007.25 894.84 987.59 987.59 987.59 2,312.78

折现率 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54%

折现系数 0.9192 0.7955 0.6885 0.5959 0.5158 0.4464 0.3863 0.3344 0.2894

折现值 306.46 488.52 564.31 600.23 461.52 440.84 381.54 330.22 583.30

评估值： 4,156.92

经评估，技术类专利组合评估值 41,569,200.00 元。

（3）其他无形资产

其 他 无 形 资 产 账 面 值 819,957.27 元 ， 评 估 值 42,791,579.69 元 ， 评 估 增 值

41,989,442.63 元。由于企业申报评估的专有技术及软件著作权的开发或研发成本已全

部费用化，故造成评估大幅增值。

5、长期待摊费用

本次评估范围内的长期待摊费用账面值为 570,392.53 元，核算内容为金东唐位于

深圳、苏州、秦皇岛等厂房的装修费摊销余额。评估人员在核实支出和摊销政策的基

础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产

和权利的价值确定评估值。经评估，长期待摊费用评估值 570,392.53 元。

6、递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产账面值为 488,754.59 元，为金东唐公司对应收

账款、其他应收款计提坏账准备等形成的递延所得税资产。评估人员通过核对明细账

与总账、报表，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税

资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。经评估，递延所得税资产评

估值 488,754.59 元。

7、其他非流动资产

本次评估范围内的其他非流动资产账面值为 1,496,877.78 元，为金东唐昆山线针

测试项目、上海视合检测-PCB/FPC 项目及购买自动化设备的预付款。评估人员在核

实相关合同及支出的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评

估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。经评估，其他非流动资产评估值

1,496,877.78 元。

190

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8、负债评估过程

（1）评估范围

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、应付职工

薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债为其他非流动负债。本次评估

在经清查核实的账面值基础上进行。

（2）评估方法

①应付账款

应付账款账面值 8,608,626.29 元，主要为应付各供应商材料货款。评估人员核实

了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务

内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估，应付账款评估值为 8,608,626.29 元。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 2,163,235.66 元。为应付职工的工资等。评估人员核实了

应付职工薪酬的提取及使用情况均属正常，按照期后实际发生金额判断其合理性。以

清查核实后账面值确定为评估值。

经评估，应付职工薪酬评估值为 2,163,235.66 元。

③应交税费

应交税费账面值为 436,782.59 元，主要为应交企业所得税、增值税、城建税、教

育费附加、地方教育费附加、扣个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，

证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。

经评估，应交税费评估值为 436,782.59 元。

④应付利息

应付利息账面值 236,897.30 元，主要为金东唐参加保理所产生的保理融资费用。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的

真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估，应付账款评估值为 236,897.30 元。

191

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⑤其他应付款

其他应付款账面值为 216,507.41 元。主要为装修款、报关公司代付关税及增值税。

评估人员核实有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭

证，发函询证，以此确定其他应付款的真实性。

经评估，其他应付款评估值为 216,507.41 元。

⑥其他非流动负债

其他非流动负债账面值为 354,354.07 元，为上海市科技委员会、杨浦区科学技术

委员会为支持 PNL-ICT/FCT 自动测试机项目、带光栅通用型转盘半自动测试机推广

及应用项目提供的科研补贴款。评估人员查阅了相关补贴文件、各项补贴的申请报告

等资料，查看了补贴明细账，对各项补贴的真实性、到账情况，补贴用途是否符合相

关规定进行核实。该项目企业尚未通过相关验收，以核实无误的账面价值作为评估值。

经评估，其他非流动负债评估值为 354,354.07 元。

（三）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出金东唐在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的评估结论：

资产账面价值 6,571.58 万元，评估值 11,856.12 万元，评估增值 5,284.53 万元，

增值率 80.41%；负债账面价值 1,201.64 万元，评估值 1,201.64 万元，评估无增减值；

净资产账面价值 5,369.94 万元，评估值 10,654.48 万元，评估增值 5,284.53 万元，增

值率 98.41%。具体情况详见下表：

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 5,184.77 5,985.70 800.93 15.45

非流动资产 1,386.82 5,870.42 4,483.60 323.30

其中：长期股权投资 200.00 177.55 -22.45 -11.23

固定资产 851.00 1,158.10 307.10 36.09

其中：设备 851.00 1,158.10 307.10 36.09

无形资产 80.21 4,279.16 4,198.95 5,234.95

其中：其他无形资产 80.21 4,279.16 4,198.95 5,234.95

长期待摊费用 57.04 57.04 - -

递延所得税资产 48.88 48.88 - -

192

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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

其他非流动资产 149.69 149.69 - -

资产总计 6,571.58 11,856.12 5,284.53 80.41

流动负债 1,166.20 1,166.20 - -

非流动负债 35.44 35.44 - -

负债总计 1,201.64 1,201.64 - -

净资产（所有者权益） 5,369.94 10,654.48 5,284.53 98.41

（四）专利和非专利技术评估增值率较高的原因及参数确定依据

本次评估范围内金东唐的无形资产账面值 80.21 万元，核算内容为金东唐账面记

录的财务及办公软件；账面资产负债表中未记录的为企业自主研发的 32 项专利及专

有技术和 1 项计算机软件著作权（相关研发费用已全部费用化）。2014 年度、2015 年

度、2016 年 1-5 月金东唐的研发费用分别为 632.75 万元、756.03 万元、427.05 万

元。

金东唐专利及专利使用权和软件著作权均应用于测试治具、自动检测设备，主要

包括 BtoB 测试技术、微针测试技术、自动化测试技术和视觉检测技术四大类。账面

值为零，评估值 4,156.92 万元。评估增值的原因为专利、专有技术及软件著作权的

开发或研发成本已全部费用化，故造成评估大幅增值。

专利、专有技术及软件著作权具体评估情况如下：

1、评估方法的选择

金东唐的专利、专有技术及软件著作权目前在产品生产中正常使用，共同作为被

评估单位的重要生产要素，被评估单位根据自身的生产经营情况可以对与被评估无形

资产相关产品的未来经营销售情况做出合理预测。故评估人员根据收集的无形资产的

资料结合被评估单位做出的盈利预测，采用收益法对金东唐申报的专利技术与软件著

作权作为无形资产组合进行评估。

收益法基本公式如下：

n

P K Pt /(1 i ) t

t 1

其中：P—无形资产组合的评估价值；

K—利润分成率；

193

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Pt—利用被评估的无形资产组合第 t 年可得的利润；

i—折现率

2、评估计算过程

（1）无形资产组合获利期限（剩余经济寿命）的确定

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被

新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技

术能够带来超额经济收益的期限。

无形资产组合的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。通常，

影响经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替

代性、市场竞争情况、技术资产传播面等。

确定经济寿命期可以根据无形资产组合的更新周期评估剩余经济年限。本次评估

范围内的专利技术均为非金属加工领域的技术，在仔细分析本次评估范围内无形资产

的特点，与委托方相关部门负责人访谈后，结合同行业技术领域内一般技术的实际经

济寿命年限和专利授权或保护年限、以及被评估对于评估范围内的技术的未来开发、

维护计划，确定本次评估无形资产组合的收益期限到 2026 年为止。

（2）收益预测假设

①交易假设。

②公开市场假设。

③持续使用假设。假设被评估无形资产（组合）正处于使用状态，并且根据评估

人员掌握的信息和采集的数据分析，被评估无形资产（组合）还将继续按现有模式使

用下去。

④根据委托方的承诺，假设在核心技术不变的前提下，被评估单位的技术研发人

员在收益期限内对委估无形资产适当改进，保持其现有的先进性。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（3）无形资产组合销售利润的预测

被评估单位对未来获利期内与被评估无形资产组合相关的产品的销售收入及利

润分别预测如下：

单位：万元

项目名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022-2026 年

一、营业收入 7,832.22 14,329.26 17,675.19 21,655.15 24,881.18 26,841.95 26,841.95

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项目名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022-2026 年

减：营业成本 4,457.70 8,168.86 10,094.04 12,573.64 14,520.34 15,673.88 15,673.88

营业税金及附加 88.24 187.30 225.74 278.23 325.80 347.90 347.90

营业费用 219.07 330.42 432.68 500.70 562.74 613.39 613.39

管理费用 1,514.83 2,783.44 3,106.55 3,612.61 4,101.11 4,278.86 4,278.86

二、营业利润 1,552.39 2,859.25 3,816.18 4,689.98 5,371.19 5,927.92 5,927.92

（4）利润分成率的确定

据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用三分法计算专

利和专有技术使用的分成率，三分法认为企业所获利润是资金、劳动和技术三种因素

的综合成果，因而技术创造的利益应占总收益的三分之一左右。专利和专有技术组合

持有的金东唐属于电子工业专用设备制造行业，三种因素都是对未来收益贡献的必备

因素，并且在重要程度方面相当，因此本次评估中专利和专有技术的利润分成率按

1/3 确定在利润中的分成比例。

影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员对于影响专

利技术分成率因素进行了调查打分，考虑到技术对利润的贡献随时间的衰减，确定

2016-2019 年、2020-2023 年、2024-2026 年分成率调整系数分别为 76%、59%、46%。

技术类无形资产组合收益期内的利润分成率详见下表：

项目 2016 年 6 月-2019 年 2020 年-2023 年 2024 年-2026 年

利润分成率 33.33% 33.33% 33.33%

分成率调整系数 76% 59% 46%

各年利润分成率 25.27% 19.60% 15.30%

（5）折现率的确定

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由

流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较

低，无形资产所面临的风险高于企业风险。本次评估无形资产折现率按资本资产定价

模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率 r 视同为专利及专有技术组合

风险：

r r f (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

ε：风险调整系数

195

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无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十

年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。

市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，

指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992

年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平

均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

β 值，以评估基准日 2016 年 5 月 31 日前三年以周统计的消费电子行业上市金

东唐市场价格估算得到历史资产贝塔x= 1.1268，调整贝塔t= 1.0837，无杠杆资产

贝塔u= 0.8667。

风险调整系数 ε，包括企业风险调整系数 ε1 和无形资产风险调整系数 ε2。本

次评估考虑到被评估单位在融资条件、资本流动性以及金东唐的治理结构、资本债务

结构等方面与可比上市金东唐的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险

调整系数 ε1=0.03；考虑到被评估无形资产作为企业生产要素的特殊性和风险性，

并可能还存在一定的市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定无形

资产风险调整系数 ε2 = 0.02。

无形资产资本成本：r= rf + β×(rm - rf) +ε1+ε2

=4.12%+0.8667×(11.53%-4.12%)+0.03+0.02

=15.54%

（6）评估结果

n

根据公式 P K Pt /(1 i ) t ，2016 年 6 月至 2026 年金东唐无形资产组合的评

t 1

估计算如下表：

单位：万元

2024~2026

项目名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

年

营业利润 1,552.39 2,859.25 3,816.18 4,689.98 5,371.19 5,927.92 5,927.92 5,927.92 5,927.92

提成率 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33%

提成率调整系数 75.80% 75.80% 75.80% 75.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 45.90%

利润提成率 25.27% 25.27% 25.27% 25.27% 19.60% 19.60% 19.60% 19.60% 15.30%

专利税后收益 333.4 614.07 819.59 1,007.25 894.84 987.59 987.59 987.59 2,312.78

折现率 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54% 15.54%

折现系数 0.9192 0.7955 0.6885 0.5959 0.5158 0.4464 0.3863 0.3344 0.2894

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2024~2026

项目名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

年

折现值 306.46 488.52 564.31 600.23 461.52 440.84 381.54 330.22 583.3

评估值： 4,156.92

经评估，金东唐专利、专利技术及软件著作权评估值为 4,156.92 万元。

评估师核查意见：经核查，金东唐的专利、专有技术及软件著作权目前在产品生

产中正常使用，是被评估单位的重要生产要素。在金东唐对专利及专有技术能够按预

测有效应用的前提下，采用收益法评估具有合理性。

四、收益法评估情况

（一）收益法简介

1、概述

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业

价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金

流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础

和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可

量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合

理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评

估的基本思路是以被评估单位经审计的合并会计报表为依据估算其合并范围内股东

全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企

业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到合

并报表企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出合并报表企业的

净资产价值。根据少数股东权益所占比例，扣除少数股东权益价值，得出归属于母公

197

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

司股东权益价值。

3、评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD

式中：

E：合并报表范围内企业（以下简称并表企业）股东全部权益价值；

B：并表企业价值；

B P Ci

P：并表企业的经营性资产价值；

n

Ri Rn

P

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：

Ri：并表企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：并表企业永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：并表企业未来经营期；

ΣCi：并表企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

C i C1 C2 C3 C4

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

198

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

D：并表企业付息债务价值。

2、收益指标

本次评估，使用并表企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义

为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用

（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税

其中：

折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资

其中：

资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备

（电子、运输等）更新

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保

有量为企业 60 天的年付现成本费用。

付现成本总额=销售成本+期间费用-折旧摊销

存货周转率=销售成本/期末存货

应收款项周转率=销售收入/期末应收款项

应付款项周转率=销售成本/期末应付款项

应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款

后）

应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款

后）

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产

199

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并

假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额

于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理

并加和，测算得到企业经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

式中：

Wd：并表企业的债务比率；

D

wd

( E D)

We：并表企业的股权资本比率；

E

we

( E D)

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；

re r f e (k e r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

ke：股东期望报酬率；

k e rm

rm：市场预期报酬率；

ε：并表企业的特性风险调整系数；

βe：并表企业权益资本的预期市场风险系数；

D

e u (1 (1 t ) )

E

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

200

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

t

u

Di

(1 (1 t)

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

x

P

式中：

Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

4、预测期的确定

企业已经正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取 5 年 1 期，即 2016 年 6 月

~2021 年。

5、收益期的确定

由于企业已正常运行，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间

的运行的，故收益期按永续确定。

6、归属于母公司所有者权益评估值

归属于母公司所有者权益评估值=E-M

E：股东权益评估值

M：少数股东权益评估值

少数股东权益评估值=股东权益评估值×少数股东权益比例

少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公

司所有者权益账面价值）。

201

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（二）收益法评估过程

1、主营业务收入与主营业务成本预测

报告期内，金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务。

金东唐最近及未来 5 年的主要产品包括：

产品名称及规格 主要应用领域

光板治具 线路板测试

ICT/FCT 治具 线路板测试

ICT/FCT 自动化设备 线路板测试

视觉检测设备 新能源电池

液晶面板检测设备 液晶面板

本次评估，根据经瑞华会计师审计的 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月收入、成

本数据，综合金东唐提供的 2016 年 7-12 月的客户订单，历史未销售产品的成本根据

金东唐提供的生产成本定额确定，结合行业未来市场发展、金东唐预计市场份额、参

考行业平均毛利率水平等综合估算未来的主营业务收入与成本。

金东唐 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月的主营业务收入分别为 5,495.50 万元、

6,534.07 万元、2,974.20 万元，各产品板块的收入与毛利率情况见下表：

单位：万元

项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月

营业收入 1：光板测试治具 - 385.36 395.66

销售毛利率 29% 47%

营业收入 2：ICT/FCT 测试治具 3,667.89 3,405.08 1,566.22

销售毛利率 41% 33% 38%

营业收入 3：ICT/FCT 自动化设备 856.45 1,520.56 571.38

销售毛利率 55% 57% 51%

营业收入 4：其他自动化设备 340.15 68.20 340.15

销售毛利率 -29% -19%

营业收入 5：服务贸易耗材 794.73 1,075.27 300.98

销售毛利率 43% 36% 39%

营业收入合计： 5,319.07 6,482.22 2,902.43

毛利率： 44% 38% 40%

根据金东唐目前已签订的订单，可确定 2016 年 6-12 月的各产品的销售收入。根

据目前电子检测行业 2017 年至 2021 年市场规模的增长及公司新产品的市场占有率的

增长，综合确定年销售收入按 33%、24%、23%、15%、8%的增长率增长，2022 年起

保持稳定。由于金东唐参与了某全球知名消费电子企业 A 新一代手机中 Home 键的替

202

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

代新技术的研发，成为某全球知名消费电子企业 A 合格供应商并获得了较大订单，因

此 ICT/FCT 测试治具和 ICT/FCT 自动检测设备在 2016 年及未来年度将保持较大的收

入增长；根据市场需求及金东唐新产品的研发计划，金东唐自 2016 年 6-12 月、2017

年将陆续有新产品销售：得益于金东唐基于对市场需求判断而提前进行新产品研发，

随着其他竞争产品进入市场，产品销售价格的下降将促进产品的销售数量，金东唐根

据技术投入程度测算，未来年度按每年降低 2-8%测算的产品价格进行市场销售。预

测期各业务板块的收入如下：

单位：万元

2016 年 2022 至稳

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

6-12 月 定年

营业收入 1：

456.48 1,107.78 1,440.12 1,800.15 2,070.17 2,277.19 2,277.19

光板测试治具

增长率 - 30% 30% 25% 15% 10% 0%

营业收入 2：

3,781.79 6,150.21 7,072.74 8,133.65 8,947.01 9,394.37 9,394.37

ICT/FCT 测试治具

增长率 - 15% 15% 15% 10% 5% 0%

营业收入 3：

ICT/FCT 自动化设 2,461.55 4,246.10 5,519.94 7,175.92 8,611.10 9,472.21 9,472.21

备

增长率 - 40% 30% 30% 20% 10% 0%

主营收入 4：

31.70 960.00 1,380.80 1,795.20 2,087.58 2,261.95 2,261.95

视觉检测设备

销售量（台） 1.00 24.00 36.00 48.00 58.00 65.00 65.00

增长率 - 2928% 44% 30% 16% 8% 0%

主营收入 5：

液晶面板检测设 35.96 105.72 172.70 253.80 331.60 406.25 406.25

备

销售量（台） 2.00 6.00 10.00 15.00 20.00 25.00 25.00

增长率 - 194% 63% 47% 31% 23% 0%

营业收入 6：

936.50 1,559.45 1,888.90 2,296.44 2,633.72 2,829.99 2,829.99

服务贸易耗材

增长率 - 26% 21% 21% 15% 7% 0%

合计 7,703.99 14,129.26 17,475.19 21,455.15 24,681.18 26,641.95 26,641.95

收入增长率 - 33% 24% 23% 15% 8% 0%

金东唐的主营业务成本主要由人工工资、直接材料消耗、固定资产折旧费、房租、

水电费及其他制造费用等组成。其中，通过对金东唐历史成本及产品生产定额的分析，

本次预测有历史销售产品机型根据审计后的单位设备各项成本乘以预测销售数量测

算未来成本；没有历史销售的根据金东唐提供的各产品的生产定额测算。

工资薪金根据金东唐未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；固定资产

203

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有

一定比例增加；直接材料消耗包括电子元器件、铸件费，上料下料系统、工控系统的

机械、电器、气动部分的外购费等；其他制造费用包括包括运费、测试费及不可预见

费用等。

对金东唐未来主营业务成本的估算详见主营业务成本预测表：

单位：万元

2016 年 2021 年至

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

6-12 月 稳定年

工资薪金 1,099.78 2,112.95 2,679.06 3,516.27 4,153.59 4,652.02

固定资产折旧费

107.06 208.23 234.83 263.33 275.68 275.68

用

附注材料消耗 2,417.04 4,489.75 5,582.67 7,021.95 8,137.04 8,795.03

水电费 55.15 101.14 125.09 153.58 176.68 190.71

厂房租金 617.03 1,058.42 1,270.11 1,460.63 1,606.69 1,606.69

其他制造费用 135.99 158.36 162.28 117.88 130.66 113.75

合计： 4,432.05 8,128.86 10,054.04 12,533.64 14,480.34 15,633.88

2、其他业务利润预测

评估对象其他业务收入为技术服务收入，其他业务成本为技术服务发生的材料费

等。2014~2016 年 5 月其他业务收入与成本情况见下表：

单位：万元

项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月

其他业务收入：技术服务 176.43 51.85 71.77

其他业务成本： 38.48 10.31 8.80

毛利率 78% 80% 88%

被评估单位预测未来各年度技术服务收入保持在 200 万左右，毛利率水平保持在

历史水平。其他业务利润预测见下表。

单位：万元

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至稳定年

6-12 月

其他业务收入：

128.23 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

技术服务

其他业务成本 25.65 40.00 40.00 40.00 30.00 30.00

毛利率 80% 80% 80% 80% 80% 80%

3、期间费用预测

（1）营业费用预测

204

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

金东唐 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月的营业费用分别为：121.35 万元、160.73

万元、43.50 万元。主要包括营业人员工资薪金、社保费用、办公费、差旅费、运输

费、广告及推广费、其他费用等。评估人员根据期间各营业费用占营业收入的比例结

合固定费用和变动费用分析，进行预测，估算未来各年度的营业费用，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 2021 年至

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

6-12 月 稳定年

工资及福利 95.53 142.88 196.46 216.11 237.72 261.49

社保费 23.26 30.89 42.47 46.71 51.39 56.52

办公费 11.62 18.63 23.04 28.29 32.54 35.13

差旅费 4.25 7.48 9.25 11.35 13.06 14.10

运输费 15.83 26.21 32.42 39.80 45.78 49.42

广告及推广费 60.86 90.21 111.57 136.98 157.57 170.09

其他费用 7.70 14.13 17.48 21.46 24.68 26.64

合计 219.07 330.42 432.68 500.70 562.74 613.39

（2）管理费用预测

金东唐 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月的营业费用分别为：987.66 万元、1,157.67

万元和 649.24 万元。主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、技术研发费、办公

费、差旅费、中介服务费等，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 2021 年至稳

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

6-12 月 定年

工资 59.39 130.66 156.79 172.47 189.72 208.69

职工福利费 2.84 3.30 3.60 3.60 3.60 3.60

社保费 38.81 47.07 56.49 62.14 68.35 75.19

职工教育经费 4.77 5.47 7.07 7.77 8.55 9.40

办公费 30.70 48.23 59.65 73.24 84.25 90.94

差旅费 32.38 70.65 87.38 107.28 123.41 133.21

会议费 3.85 7.06 8.74 10.73 12.34 13.32

折旧费 46.55 79.81 79.81 79.81 79.81 79.81

通讯费 6.66 12.21 15.10 18.54 21.33 23.03

水电费 9.00 16.51 20.42 25.07 28.84 31.13

业务招待费 26.39 51.40 63.57 78.05 89.78 96.92

税金 0.53 0.77 0.95 1.17 1.34 1.45

低值易耗品摊销 2.24 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00

长期待摊费用摊销 20.14 31.87 31.87 31.87 31.87 31.87

修理费 0.53 0.98 1.21 1.49 1.71 1.84

审计费 0.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

研发费 1,155.60 2,048.74 2,271.78 2,681.89 3,085.15 3,197.03

205

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2016 年 2021 年至稳

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

6-12 月 定年

其他 7.70 14.13 17.48 21.46 24.68 26.64

车辆费 4.70 6.74 8.34 10.23 11.77 12.71

租金 7.64 87.45 91.82 96.41 101.24 106.30

检测费 5.63 10.33 12.77 15.68 18.04 19.47

中介服务费 43.47 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00

运输 5.30 7.06 8.74 10.73 12.34 13.32

合计 1,514.83 2,783.44 3,106.55 3,612.61 4,101.11 4,278.86

（3）财务费用预测

截至评估基准日，金东唐经审计的合并报表账面无付息债务，主要财务费用为保

理费用。本次评估中，金东唐产能持续扩大，至 2019 年一直有固定资产投入；短期

付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，本次评估假设基

准日的短期债务结构是合理的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则

增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债

务结构。根据本次评估假设，金东唐的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频

繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续

费支出。金东唐财务费用预测明细具体情况如下：

单位：万元

2016 年 2021 年至稳

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

6-12 月 定年

利息支出 68.21 116.93 92.46 - - -

外部 68.21 116.93 92.46 - - -

短期借款 68.21 116.93 92.46 - - -

长期借款 - - -

汇兑损失

保理费 76.62 140.52 173.79 213.38 245.46 264.96

其他

合计 144.83 257.45 266.25 213.38 245.46 264.96

4、主营税金及附加预测

根据金东唐各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教

育费附加额。金东唐营业税金及附加明细预测如下：

单位：万元

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

6-12 月

应缴增值税 735.30 1,560.87 1,881.20 2,318.55 2,715.00 2,899.15

城建税 51.47 109.26 131.68 162.30 190.05 202.94

206

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2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

6-12 月

城建税率 7% 7% 7% 7% 7% 7%

教育费附加 36.76 78.04 94.06 115.93 135.75 144.96

教育费附加费率 5% 5% 5% 5% 5% 5%

其他 7.35 15.61 18.81 23.19 27.15 28.99

营业税金及附加合计 88.24 187.30 225.74 278.23 325.80 347.90

5、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

金东唐的未来年度固定资产包括机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得

时的实际成本计价。本次评估中，按照金东唐执行的固定资产折旧政策，以基准日经

审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（2）摊销预测

本次评估假定，基准日后金东唐将不再产生新增的无形资产，无形资产和长期待

摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无

形资产及长期待摊费用摊销额。

金东唐折旧与摊销预测明细如下：

单位：万元

2016 年 2023 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

6-12 月 至永续

折旧 107.06 208.23 234.83 263.33 275.68 275.68 275.68 275.68

摊销 129.35 224.89 227.86 227.86 227.86 227.86 227.86 227.86

折旧摊销

236.41 433.12 462.69 491.19 503.54 503.54 503.54 503.54

合计

6、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营

运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资

产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运

资金等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额

（1）扩大性资本支出估算

在本次评估中，金东唐为扩大产能将持续进行固定资产投资至 2019 年，自 2020

207

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持 2019 年资产规模和资产状况的前提下，假

设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊

销回收维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果如下：

单位：万元

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

6-12 月

固定资产新建及更新支出 300.00 270.00 419.81 339.81 79.81 275.68

无形资产更新支出 480.00 49.31 227.86 227.86 227.86 227.86

资本性支出合计 780.00 319.31 647.66 567.66 307.66 503.54

7、营运资金增加额预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能

力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购

货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业

经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存

货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其

他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体

甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖

欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估

算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付

款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为 60 天；假设

为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 60 天的年付现成本。

年付现成本总额=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额

应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率

208

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其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账

款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账

款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内

各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如

下：

单位：万元

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

收入合计 10,806 14,329 17,675 21,655 24,881 26,842 26,842

成本合计 6,197 8,169 10,094 12,574 14,520 15,674 15,674

完全成本 9,160 12,029 14,576 17,761 20,421 21,930 21,930

期间费用 115 187 226 278 326 348 348

营业税金及附加 2,599 3,371 3,805 4,327 4,909 5,157 5,157

营业费用 263 330 433 501 563 613 613

管理费用 2,164 2,783 3,107 3,613 4,101 4,279 4,279

财务费用 173 257 266 213 245 265 265

所得税 249 302 451 582 666 751 751

折旧摊销 369 433 463 491 504 504 504

折旧 208 208 235 263 276 276 276

摊销 160 225 228 228 228 228 228

减值准备 194 - - - - - -

付现成本 8,792 11,596 14,113 17,270 19,918 21,427 21,427

最低现金保有量 1,465 1,933 2,352 2,878 3,320 3,571 3,571

存货 1,805 2,381 2,898 3,546 4,090 4,400 4,400

应收款项 5,077 6,732 8,304 10,173 11,689 12,610 12,610

应付款项 2,049 2,703 3,289 4,025 4,642 4,994 4,994

营运资本 6,298 8,343 10,265 12,573 14,456 15,587 15,587

营运资本增加额 2,215 2,045 1,922 2,308 1,883 1,131 -

8、净现金流量的预测

下表给出了金东唐未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。金东唐

的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。该公司城市维护建设税按流

转税额的 7%计缴，教育费附加按流转税额的 5%计缴，企业所得税享受国家高新技术

企业 15%的所得税优惠税率。

209

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本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成

本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场

未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以

及其它非经常性经营等。金东唐未来经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

2016 年 2023 年至

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

6-12 月 永续

收入 7,832.22 14,329.26 17,675.19 21,655.15 24,881.18 26,841.95 26,841.95 26,841.95

成本 4,457.70 8,168.86 10,094.04 12,573.64 14,520.34 15,673.88 15,673.88 15,673.88

营业税金及附加 88.24 187.30 225.74 278.23 325.80 347.90 347.90 347.90

营业费用 219.07 330.42 432.68 500.70 562.74 613.39 613.39 613.39

管理费用 1,514.83 2,783.44 3,106.55 3,612.61 4,101.11 4,278.86 4,278.86 4,278.86

财务费用 144.83 257.45 266.25 213.38 245.46 264.96 264.96 264.96

资产减值损失 - - - - - - - -

投资收益 - - - - - - - -

营业利润 1,407.56 2,601.80 3,549.92 4,476.61 5,125.73 5,662.96 5,662.96 5,662.96

加：营业外收入 - - - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - - - -

利润总额 1,407.56 2,601.80 3,549.92 4,476.61 5,125.73 5,662.96 5,662.96 5,662.96

减：所得税 200.24 301.66 450.85 582.26 665.62 751.24 751.24 751.24

净利润 1,207.32 2,300.14 3,099.07 3,894.34 4,460.11 4,911.72 4,911.72 4,911.72

折旧摊销等 236.41 433.12 462.69 491.19 503.54 503.54 503.54 503.54

折旧 107.06 208.23 234.83 263.33 275.68 275.68 275.68 275.68

摊销 129.35 224.89 227.86 227.86 227.86 227.86 227.86 227.86

扣税后利息 57.98 99.39 78.59 - - - - -

追加资本 2,995.04 2,363.97 2,569.33 2,875.95 2,191.13 1,634.38 503.54 503.54

营运资金增加或

2,215.04 2,044.66 1,921.67 2,308.28 1,883.47 1,130.85 - -

回收

追加投资和资产

780.00 319.31 647.66 567.66 307.66 503.54 503.54 503.54

更新

固定资产回收 - - - - - - - -

净现金流量 -1,493.33 468.69 1,071.01 1,509.58 2,772.52 3,780.87 4,911.72 4,911.72

9、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上

国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。

中长期国债利率

210

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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 101002 国债 1002 10 0.0346

2 101003 国债 1003 30 0.0412

3 101007 国债 1007 10 0.0339

4 101009 国债 1009 20 0.0400

5 101012 国债 1012 10 0.0328

6 101014 国债 1014 50 0.0407

7 101018 国债 1018 30 0.0407

8 101019 国债 1019 10 0.0344

9 101023 国债 1023 30 0.0400

10 101024 国债 1024 10 0.0331

11 101026 国债 1026 30 0.0400

12 101029 国债 1029 20 0.0386

13 101031 国债 1031 10 0.0332

14 101034 国债 1034 10 0.0370

15 101037 国债 1037 50 0.0445

16 101040 国债 1040 30 0.0427

17 101041 国债 1041 10 0.0381

18 101102 国债 1102 10 0.0398

19 101105 国债 1105 30 0.0436

20 101108 国债 1108 10 0.0387

21 101110 国债 1110 20 0.0419

22 101112 国债 1112 50 0.0453

23 101115 国债 1115 10 0.0403

24 101116 国债 1116 30 0.0455

25 101119 国债 1119 10 0.0397

26 101123 国债 1123 50 0.0438

27 101124 国债 1124 10 0.0360

28 101204 国债 1204 10 0.0354

29 101206 国债 1206 20 0.0407

30 101208 国债 1208 50 0.0430

31 101209 国债 1209 10 0.0339

32 101212 国债 1212 30 0.0411

33 101213 国债 1213 30 0.0416

34 101215 国债 1215 10 0.0342

35 101218 国债 1218 20 0.0414

36 101220 国债 1220 50 0.0440

37 101221 国债 1221 10 0.0358

38 101305 国债 1305 10 0.0355

39 101309 国债 1309 20 0.0403

40 101310 国债 1310 50 0.0428

211

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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

41 101311 国债 1311 10 0.0341

42 101316 国债 1316 20 0.0437

43 101318 国债 1318 10 0.0412

44 101319 国债 1319 30 0.0482

45 101324 国债 1324 50 0.0538

46 101325 国债 1325 30 0.0511

47 101405 国债 1405 10 0.0447

48 101409 国债 1409 20 0.0483

49 101410 国债 1410 50 0.0472

50 101412 国债 1412 10 0.0404

51 101416 国债 1416 30 0.0482

52 101417 国债 1417 20 0.0468

53 101421 国债 1421 10 0.0417

54 101425 国债 1425 30 0.0435

55 101427 国债 1427 50 0.0428

56 101429 国债 1429 10 0.0381

平均 0.0408

（2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益

率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放

开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，

得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

（3）e 值

首先，取沪深两市同行业上市公司股票、以 2012 年 9 月至 2015 年 9 月 150 周的

市场价格按照公式估算得到历史资产贝塔x=1.1268，并由公式得到的调整资产贝塔

t=1.0837，并由公式得到的可比公司的无杠杆市场风险系数 βu=0.8667，最后由式得

到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值 βe=0.8667。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到金东唐在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的

治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个

体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由公式得到评估对象基准日的权益资

本成本 re：

212

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re=0.0412+0.8667×(0.1153-0.0412)+0.03=0.1354

（5）评估对象基准日无付息债务。

（6）由公式得到债务比率 Wd=0.000；权益比率 We=1.0000；

（7）基准日的折现率 r，适用所得税率 15%，将上述各值分别代入式(12)即得到

基准日的折现率 r：

r=rd×Wd+re×We=0.1354

10、经营性资产价值

将得到的预期净现金量表代入公式，得到金东唐的经营性资产价值为 22,076.77

万元。

11、非经营性资产或溢余性资产价值

经核实，在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，金东唐账面有如下一些资产（负债）

的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经

营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价

值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

在本次评估中，有 0.395 万元的其他应收款属于非经营性款项，在本次估算的净

现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述其他应收款

的评估值为 0.395 万元。

在本次评估中，其他非流动资产中有 7.19 万元在本次估算的净现金流量中未予考

虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。

在本次评估中，递延所得税资产中有 5.32 万元在本次估算的净现金流量中未予考

虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。

213

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在本次评估中，其他非流动负债中，上海市科技委员会、杨浦区科学技术委员会

为支持 PNL-ICT/FCT 自动测试机项目、带光栅通用型转盘半自动测试机推广及应用

项目提供的科研补贴款 35.44 万元，因该补贴款的研发项目有验收条款且该项目尚未

通过验收，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，以其评估值 35.44 万元作为溢

余性负债。

C2=0.395+7.19+5.32-35.44=-22.54 万元

将上述各项代入公式得到金东唐基准日非经营性或溢余性资产的价值为:

∑Ci=-22.54 万元

12、付息债务价值

截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日无付

息债务。

13、权益资本价值的确定

（1）企业价值

将得到的经营性资产的价值 P=22,076.77 万元，基准日的非经营性或溢余性资产

的价值∑Ci=-22.54 万元代入公式，即得到金东唐企业价值为：

B=P+∑Ci=22,076.77–22.54=22,054.23万元

（2）净资产价值

将金东唐的付息债务的价值 D=0.00 万元代入式(1)，得到金东唐的权益资本价值

为 E=B-D=22,054.23-0.00=22,054.23 万元

（3）归属于母公司股东的权益资本价值

归属于母公司所有者权益评估值=E-M

E：股东权益评估值

M：少数股东权益评估值

根据 2016 年 5 月 31 日审计后合并资产负债表计算，无少数股东权益。

归属于母公司权益资本价值=22,054.23-0.00=22,054.23（万元）

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（三）收益法评估结果

采用收益法，得出金东唐在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的评估结论：

金东唐在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的净资产账面价值 5,369.94 万元，评估值

22,054.23 万元，评估增值 16,684.29 万元，增值率 310.70%。

五、评估结果的差异分析和最终结果的选择

收益法与资产基础法评估结论差异额为 16,769.70 万元，差异率为 76.04%，差异

的主要原因：

资产基础法评估是以金东唐的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值

的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东

权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，

其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项

资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资

产基础法中体现。

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未

来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、

客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对

企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

金东唐为盈利能力较强的企业，其主要管理团队成员长期稳定，金东唐在测试治

具、自动检测设备等细分行业耕耘多年，其快速响应能力、客户资源优势、较强的技

术研发能力、经验丰富的管理团队优势得到了客户与市场的认可，在行业内具备较强

的竞争优势。收益法评估值体现了金东唐存在的无形资产价值，如业务能力、经营管

理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体

的综合获利能力。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，金东唐股东全部权益价值评估值为

22,054.23 万元，评估值较账面净资产增值 16,684.29 万元，增值率 310.70%。

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六、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次收益法评估的金东唐股东全部权益价值为 22,054.23 万元，较账面净资产增

值 16,684.29 万元，增值率为 310.70%。本次评估增值的主要原因是预期金东唐自动检

测设备销售状况良好，主要体现在以下方面：

外部因素方面，目前，中国已成为全球最大消费电子市场。检测是电子产品生产

的重要环节，高端检测设备能有效提升电子产品检测效率、精度及良率。随着消费电

子产品的改良、更新换代速度加快、对电子产品良率水平要求的不断提高，电子检测

设备技术不断进步，电子检测设备（尤其是高端检测设备）的市场需求将大幅增长。

此外，随着电子测试技术、视觉检测技术、自动化技术的发展，尤其是电子、视觉检

测应用领域广阔，自动检测设备在汽车电子、显示面板、新能源、半导体等新应用领

域加快拓展，下游市场需求空间巨大。

内部因素方面，金东唐具备持续的自主研发与创新能力，通过率先引入 BtoB 测

试技术和微针测试技术，并配备先进钻孔机等设备及先进的工艺流程，金东唐在消费

电子产品的线路板中高精度电子检测领域具备显著的技术优势。与同业相比，金东唐

已经掌握了间距在 40μm 以上的微针测试技术，处于国内先进水平。其快速响应能力、

客户资源优势、较强的技术研发能力、经验丰富的管理团队优势得到了客户与市场的

认可，在行业内具备较强的竞争优势。此外，金东唐正积极开发用于新能源、显示面

板、半导体等新领域的自动检测设备，例如电池外观视觉检测设备、显示面板检测设

备等，金东唐也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，例如全自动贴

膜机等。故金东唐具有良好的发展前景，预期未来具有较强的盈利能力。

综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于收益法下

的评估值较账面价值增值 16,684.29 万元。

七、引用其他评估机构评估报告的情况

本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

八、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次对金东唐的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

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九、金东唐评估基准日后重要事项说明

2016 年 7 月，金东唐、平湖市日拓电子科技有限公司与秋叶慎一郎共同出资设立

新一日电子，注册资本为 200.00 万元，其中金东唐出资 102.00 万元，占注册资本的

51.00%，平湖市日拓电子科技有限公司出资 60.00 万元，占注册资本的 30.00%，秋叶

慎一郎出资 38.00 万元，占注册资本的 19.00%，均以货币出资。该事项不会对金东唐

的交易作价产生重大影响。

除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日，金东唐内外部环境未发生重大

变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。

第二节 董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析

一、董事会对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合

理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估方法与

目的的相关性进行了审慎判断，认为：

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等

机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告

与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实

际情况，假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状

况，评估方法选择恰当、合理。

4、评估定价的公允性

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本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协

商确定，定价依据与交易对价公允。

综上所述，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评

估定价公允。

二、标的资产评估合理性分析

（一）自动检测设备发展趋势

较之传统的手工或半自动的测试治具，自动检测设备在检测精度、范围、效率，

以及节省人力、降低成本方面具有显著优势。随着下游行业对产品性能的要求提升、

生产线自动化改造提速，加之自动检测技术的发展，推动检测工具由传统的测试治具

转变为高集成度的自动检测设备。随着电子测试技术、视觉检测技术、自动化技术的

发展，尤其是电子、视觉检测应用领域广阔，自动检测设备在汽车电子、显示面板、

新能源、半导体等新应用领域加快拓展，下游市场需求空间巨大。

1、ICT/FCT 自动检测设备行业发展趋势

ICT/FCT 自动检测设备主要指的是智能手机相关功能的检测，根据互联网数据中

心预测的数据，2016 年全球智能手机出货量将达到 15 亿部，并预计在 2020 年达到

19.2 亿部，保持 6.40%的年增长率。目前，一种机型需对应一种测试治具，不同机型

由于芯片、主板的设计存在较大差异因而使测试治具无法通用，促使测试治具更新换

代加快。高频率的手机更新换代增加了对测试治具的需求。随着技术水平的快速提升，

手机更新换代提速，配套检测设备的更新换代速度同步加快，电子检测设备将迎来行

业机遇。

2、视觉检测设备行业发展趋势

机器视觉是将图像转换成数字信号进行分析处理的技术。机器视觉是实现工业

4.0 不可或缺的一部分。机器视觉自动化设备可以代替人工进行重复性的工作，且在

不适合人工作业的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合替代人眼，能够将生

产制造中的数据进行收集、存储，并用软件算法对数据进行处理分析进而做出决策和

判断。目前，工业视觉系统主要用在检测方面，包括用于提高生产效率、控制生产过

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程中的产品质量、采集产品数据等。

随着中国制造 2025 战略深入推进，在我国人口红利逐渐削弱、制造业转型升级

的大背景下，机器视觉对人工视觉的替代紧迫性加强，未来我国机器视觉市场空间潜

力巨大。据市场研究机构 TMR（Transparency Market Research）发布的市场报告，全

球机器视觉市场增长迅速，2015 年全球机器视觉市场规模约 42 亿美元，增长 10.50%。

我国机器视觉市场起步较晚，但发展迅速，2015 年市场规模达 3.5 亿美元，增速约

22.20%，增速位于全球首位。

3、液晶面板检测设备行业发展趋势

国内显示行业在国家和政策的扶持下有着先天的市场竞争优势，面板作为显示器

的灵魂所在，显示品质的根本保证，一直以来非常被业界和用户所看重。所以国产面

板厂商也非常注重对面板技术的不断积累。OLED 面板是未来显示面板的重要的技术

发展方向，OLED 低功耗、柔性、超轻薄的特点是特别适合可穿戴式设备尤其是智能

手表的使用的，苹果 Apple Watch 二代有望继续使用 AMOLED 屏幕，同时 Moto360

智能手表、华为 Watch、中兴 Axon Watch 等全部采用 OLED。VR 设备的刷新率只有

低于 20ms 才不会有眩晕感，而传统的 LCD 屏幕的刷新率就大于 30ms，所以只有采

用 AMOLED 屏幕。当前国外的许多领先产品都是采用的 OLED 屏幕，预计 2020 年

VR 设备的出货量将超过 5,000 万套。OLED 产业的爆发将极大推动配套设备市场的发

展，液晶面板检测设备将有望深度受益于产业的爆发。

（二）标的资产行业地位

目前，金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售和服务，掌

握了业内先进的 BtoB 测试技术、微针测试技术、视觉检测技术，并自主研发自动化

测试技术、视觉检测技术等，始终致力于为客户提供定制化、专业化、一体化的测试

设备解决方案。经过多年积累，金东唐形成了以消费电子检测设备为主的特色产品体

系，发展成为国内先进的能够提供定制化、自动检测设备及综合解决方案及实施应用

的企业之一。金东唐在产品应用领域积累了丰富的行业经验、技术经验和优质客户资

源，具有广泛的知名度和美誉度。作为高新技术企业，金东唐拥有多项专利，与同业

相比，金东唐已经掌握了间距在 40μm 以上的微针测试技术，处于国内先进水平。

金东唐的产品应用于消费电子、电器、机械、通讯等多个行业，并在部分细分行

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业和领域中占有领先的市场地位。过去几年间，金东唐与某全球知名消费电子企业 A、

富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司、淳华科技（昆

山）有限公司的业务合作不断深化，并以其良好的品质和高效的服务获得了客户的认

可，为未来双方持续性的合作奠定了良好的基础。未来，金东唐将继续积极开拓市场，

深度挖掘客户潜在需求，正积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动

检测设备。随着自动化技术的快速发展，金东唐还将拓展原有检测环节的前后道工序

所需的自动化设备。

（三）经营情况及未来盈利预测

经过多年积累，金东唐已经发展成为国内先进的能够提供定制化、智能化检测设

备及综合解决方案及实施应用的企业之一，竞争优势和业绩逐步显现。报告期内，金

东唐实现的营业收入分别为 5,495.50 万元、6,534.07 万元及 2,974.20 万元，保持逐年

增长的趋势。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预

测补偿协议》，全体交易对方承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证

券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性

损益的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。

（四）结合报告期及未来财务预测的相关情况分析标的资产评估合理性

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》，金东唐 2014 年度、2015 年度及 2016

年度 1-5 月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：万元

项目/年度 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,974.20 6,534.07 5,495.50

营业成本 1,739.08 4,032.46 3,043.61

毛利率 41.53% 38.29% 44.62%

净利润 277.29 1,139.83 1,107.75

净利率 9.32% 17.44% 20.16%

根据中联评估出具的根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》及《资产评估

说明》，本次评估最终采用收益法的评估结果。在评估过程中，对金东唐未来的营业

收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示（合并口径）：

单位：万元

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项目/年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度-永续

营业收入 7,832.22 14,329.26 17,675.19 21,655.15 24,881.18 26,841.95 26,841.95

营业成本 4,457.70 8,168.86 10,094.04 12,573.64 14,520.34 15,673.88 15,673.88

毛利率 43.09% 42.99% 42.89% 41.94% 41.64% 41.61% 41.61%

净利润 1,207.32 2,300.14 3,099.07 3,894.34 4,460.11 4,911.72 4,911.72

净利率 15.41% 16.05% 17.53% 17.98% 17.93% 18.30% 18.30%

1、预测营业收入增长率较高的依据

以下将根据金东唐在手订单情况、产品售价趋势、新增客户情况等方面分析金东

唐预测营业收入增长率较高的依据：

（1）在手订单情况分析

金东唐生产经营具有明显季节性特征，2014 年、2015 年上半年金东唐营业收入

占全年收入比例均在 30%以下，而下半年这项指标占全年收入比例均在 70%以上，每

年下半年确认收入的比例较高。

截至 2016 年 9 月 28 日，金东唐尚未在评估基准日确认收入的在手订单金额为

7,394 万元，金东唐管理层预测 2016 年 6-12 月的主营业务收入的金额为 7,703.99

万元，在手订单覆盖率约为 96%，下半年为金东唐发货旺季，因此根据在手订单情况

预测 2016 年度金东唐销售收入的增长率较为合理。

根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》，金东唐预测的主营业务收入及增

长率情况如下：

单位：万元

2016 年 2022 至稳

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

6-12 月 定年

主营业务收入 7,703.99 14,129.26 17,475.19 21,455.15 24,681.18 26,641.95 26,641.95

收入增长率 - 33% 24% 23% 15% 8% 0%

评估人员通过对历史销售收入及 2016 年在手订单分析，ICT/FCT 测试治具和

ICT/FCT 自动检测设备 2015 年、2016 年的增长率分别为 59%和 99%。ICT/FCT 测试治

具和 ICT/FCT 自动检测设备 2016 年较快增长的主要原因是 A 客户新一代手机中多项

新技术带来相应检测设备及治具的升级换代，金东唐参与了多项新技术的研发并得到

了订单。在技术和研发能力能够持续满足客户需求的情况下，未来 ICT/FCT 测试治具

和 ICT/FCT 自动检测设备的收入将有很大的增长，故金东唐管理层预测 2017 年度、

2018 年度 ICT/FCT 测试治具和 ICT/FCT 自动检测设备的收入增长率为 40%、30%较为

合理。

由于金东唐所在行业订单特点，无法通过核实在手有效订单方式核实 2017 年及

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以后年度收入增长情况、产品售价情况。但通过了解其所服务的下游市场增长前景，

行业竞争格局，以及金东唐为未来增加收入所进行的技术和产能等方面的准备情况，

其对未来收入的预测具有合理性。通过相关市场调查及查询行业权威机构的相关预测

资料如下：

①ICT/FCT 自动检测设备行业发展趋势

详见本节“二、（一）自动检测设备发展趋势”。

②视觉检测设备行业发展趋势

详见本节“二、（一）自动检测设备发展趋势”。

③液晶面板检测设备行业发展趋势

详见本节“二、（一）自动检测设备发展趋势”。

经过多年积累，金东唐已经发展成为国内先进的能够提供定制化、智能化检测设

备及综合解决方案及实施应用的企业之一，竞争优势和业绩逐步显现。金东唐自 2014

年开始对其产品进行优化升级，产品已由传统的测试治具向自动检测设备转移。通过

对市场的整体情况分析及权威机构对行业的预测可以判断，金东唐管理层对金东唐未

来的收入增长率的预测符合行业发展趋势，承诺净利润具有一定可实现性。

（2）产品售价趋势分析

金东唐主要采取成本加成、市场定价等方式综合考虑并确定产品销售价格。作为

定制化产品，通常产品销售定价主要采取成本加成方式。但为了开拓新市场，新产品

试产阶段通常倾向于参考市场价格，以快速进入新市场；待新产品通过验收进入量产

阶段后再综合根据产品成本、市场价格等因素而确定每批产品的定价。

报告期内，金东唐主要产品销售价格的变动情况如下：

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

销售均价（元） 销售均价（元） 销售均价（元）

光板测试治具 10,607.39 9,131.69 -

ICT/FCT 测试治具 19,431.96 15,136.35 17,482.80

ICT/FCT 自动检测设备 109,880.83 110,185.37 125,947.96

其他自动化设备 52,461.54 73,817.82 -

金东唐生产的测试治具或设备主要为非标产品，不同类型产品之间差异较大，故

其销售均价存在一定的波动。

根据市场需求及金东唐新产品的研发计划，金东唐自 2016 年 6-12 月、2017 年

将陆续有新产品销售，得益于金东唐基于对市场需求判断而提前进行新产品研发，随

着其他竞争产品进入市场，产品销售价格的下降将促进产品的销售数量，金东唐根据

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技术投入程度测算，未来年度按每年降低 2-8%测算的产品价格进行市场销售，按此

类产品市价测算的综合毛利率情况如下：

单位：万元

2022 年度-

项目/年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

永续

营业收入 7,832.22 14,329.26 17,675.19 21,655.15 24,881.18 26,841.95 26,841.95

营业成本 4,457.70 8,168.86 10,094.04 12,573.64 14,520.34 15,673.88 15,673.88

毛利率 43.09% 42.99% 42.89% 41.94% 41.64% 41.61% 41.61%

报告期内，金东唐的平均毛利率为 41.48%。评估预测期内金东唐的毛利率预测

水平均稳定在 41.48%左右，且在评估预测期内先呈略微上升趋势，主要是由于随着

金东唐业务规模的不断扩大及团队销售经验的不断丰富，金东唐将提升在客户端的议

价能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。

因此，就毛利率的预测水平而言，本次评估产品售价按未来年度按每年降低 2-8%

来测算较为谨慎和合理，从而可以得出金东唐管理层预测的销售收入增长率较为合

理，金东唐全体股东承诺净利润也具有一定的可实现性。

（3）新增客户情况分析

凭借技术研发优势，金东唐在自动检测设备领域积累了丰富的实践经验及行业应

用能力，并在智能终端产品测试方面已建立较好的品牌知名度，已取得了 A 客户的供

应商资格，与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司

等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系。金东唐在为这些客户提供优质

产品及服务的同时，深入了解客户产品的生产制造状况，注重对其产品需求、技术难

点、发展趋势等准确把握，基于此为客户提供定制化配套检测设备，有利于提升客户

产品质量及生产效率，从而逐步与客户建立了长期的稳定合作关系，建立了一定的客

户资源优势。

除上述知名客户之外，金东唐还积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领

域的自动检测设备，也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，逐步拓

展新客户。截至本报告书签署日，2016 年度金东唐新增客户主要归为以下几类：

①先进的动力和储能电池行业类公司

先进的动力和储能电池公司指的是那些材料、电芯、电池系统以及循环利用领域

核心技术的企业，金东唐的视觉检测设备是安装在先进的动力和储能电池供应商生产

的电池生产线上，目前该生产线已通过认证，表明金东唐这方面的设备技术及产品质

量得到了市场的认可，有利于金东唐视觉检测设备的推广。随着电动汽车的普及，新

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能源电池的产能将得到大幅的提升，视觉检测设备的销售将是金东唐未来收入的增长

亮点。截至本报告书签署日，金东唐已取得先进的动力和储能电池行业类公司的视觉

检测设备订单。

②从事机器人行业类公司

从事机器人行业类公司指的是从事半导体产业机器人、服务机器人、智慧工厂解

决方案的研发、生产与服务的公司，金东唐的液晶面板检测设备用于其生产线上，随

着金东唐与这类公司合作的深化及需求关系的稳定，金东唐液晶面板检测设备的销售

也将是金东唐未来收入的增长亮点。截至本报告书签署日，金东唐已取得从事机器人

行业类公司的液晶面板检测设备订单。

③瑞声声学科技（常州）有限公司

瑞声声学科技（常州）有限公司是瑞声声学科技控股有限公司在常州的子公司之

一，瑞声声学科技控股有限公司是一家在香港联交所挂牌上市的国际性公司，是全球

著名的电声器件制造商之一。目前，金东唐的测试治具及自动检测设备用于瑞声声学

科技（常州）有限公司的生产线上，随着双方合作的深化及需求关系的稳定，金东唐

的测试治具及自动检测设备业务收入也将有一定程度的增长。

由于非标准化自动检测设备及治具产品的定制化特性，大型客户对于自动化检测

设备及治具供应商的验证程序和时间较长，目前，金东唐已参与 A 客户的下一代智能

产品生产测试治具及自动检测设备的方案设计，为未来的业务持续发展奠定了基础。

在研发和产品能够持续满足客户需求的情况下，客户一般不愿频繁更换供应商，因此，

通过持续的技术研发投入，金东唐将保持并逐步扩大市场占有率。

金东唐检测设备目前主要以电子检测设备为主，在电子检测设备市场趋于稳定的

前提下，正积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动检测设备，例如

电池外观视觉检测设备、显示面板检测设备等，金东唐也正渗透原有检测环节的前后

道工序所需的自动化设备，例如全自动贴膜机等。

综上，未来金东唐的电子检测设备的营业收入将根据市场增长情况同步增长，除

此之外，其新产品和新客户将给金东唐带来额外的营业收入增长。

（4）结合金东唐发展规划说明营业收入的可实现性

在市场前景较好的背景下，为了满足增量市场需求，金东唐已经开始新增产能建

设工作，2015 年以来，金东唐主要实施了以下方面的发展措施：

①2015 年以来金东唐加大产能扩张、区域布局，陆续设立了 OS 检测事业部、自

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动化事业部，设立秦皇岛分公司、淮安子公司，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并

投产了新生产车间；

②金东唐加快光板测试治具、其他自动化设备（如自动贴膜机、视觉检测设备）

等新产品研发、生产，并加大主要产品的市场拓展，2016 年度新增全球先进的动力

和储能电池供应商宁德时代新能源科技股份有限公司、日本电产株式会社、瑞声科技

（常州）有限公司等新客户；

③金东唐除传统的 ICT/FCT 自动检测设备外，金东唐正积极探索向其他行业应用

领域拓展，已成功研发出新能源锂电池检测、汽车电子检测等汽车电子检测设备。

④金东唐未来的发展计划

1）生产能力计划

根据金东唐对未来五年的销售计划和销售目标，金东唐全面布局生产力能力提升

计划，金东唐规划扩大淮安子公司的生产能力，充分利用淮安的生产成本、未来交通

的便利性、政府的扶持政策等优势，以实现低成本、高效率的生产，同时，根据客户

需要保持深圳、苏州、秦皇岛等地的生产和服务能力，为客户提供更及时的产品交付

及售后服务。

2）产品开发与技术创新

金东唐为了保持自身竞争力，不断加大技术创新和研发投入，金东唐产品研发将

主要分为 2 条主线：A、继续围绕智能手机等消费电子领域，深度研发各类电子测试

模块及方案，同时结合自动化技术，提升检测设备的自动化、智能化水平，研发生产

定制化的自动电子检测设备以满足客户需求；B、以自动化技术、视觉检测技术等研

发为核心，探索拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新领域，研发、设计生产包

括视觉检测设备、液晶面板检测设备等在内的新型自动检测设备。

金东唐技术开发和创新分三个层次，第一层次为原始技术或应用技术基础创新；

第二层次为关键技术攻关和产品开发创新；第三层次为工程应用创新。上述三个层次

使整个创新体系既完整统一，又各有侧重，形成创新体系中从技术成果、产品、到工

程应用的良性循环，保证了金东唐的可持续发展。

金东唐广泛展开技术资源和合作，目前正在与国内外领先研究机构和公司研讨

3D 视觉检测技术、RF 测试技术、外观图像检测技术等。

3）市场和业务开拓计划

金东唐围绕着上述产品研发主线，以产品研发带动市场拓展，制定了“巩固发展

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消费电子等传统市场，加大拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新兴市场”市场

策略，以品牌推广为战略，来达到销售额及市场占有率的预期目标。

金东唐通过培养市场人员，以直销为手段，大力开发一般经销渠道。随着新产品

进入特定行业，金东唐计划积极与大区域、大行业的主要经销商等合作，形成战略合

作关系等建立公司全面的销售网络。

作为某全球知名消费电子企业 A 合格供应商，对于一些某全球知名消费电子企业

A 指定的项目，公司产品曾销往韩国、马来西亚、泰国等地的国外客户，随着金东唐

产品和技术的优化和成熟，金东唐也在计划适时开拓国外市场。

4）成本费用控制计划

金东唐将逐步优化内控制度，制定规范操作流程；在金东唐内部采用项目制，由

项目经理统筹整个项目的预算与执行情况，对于实际成本费用与预算之间的差异，明

细到商务环节、研发物料清单、制造、售后等各个环节，做到有效的跟进与把控。同

时，金东唐在全国贴近客户的生产布局，有利于减少运输和服务成本，提高公司的利

润率。

经核查，独立财务顾问认为：金东唐营业收入的预测综合考虑了在手订单情况、

产品售价趋势、新增客户情况及金东唐发展规划等因素，金东唐产品的市场前景较好，

行业发展速度较快，市场需求强劲，同时金东唐具备较稳定的客户基础，目前发展状

况较好，收入增长率指标选取依据合理。

2、毛利率的预测合理性分析

报告期内，金东唐的平均毛利率为 41.48%。评估预测期内金东唐的毛利率预测水

平均稳定在 41.48%左右，且在评估预测期内先呈略微上升趋势，主要是由于随着金东

唐业务规模的不断扩大及团队销售经验的不断丰富，金东唐将提升在客户端的议价能

力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。因此，就毛利率的预测水平而言本次评估

依据具备合理性。

3、净利率的预测合理性分析

报告期内，金东唐的平均净利率为 15.64%。根据上述表格的计算结果，评估预测

期内金东唐的净利率水平在 15.64%左右，并且在评估预测期内呈略有上升趋势，主要

是由于随着金东唐业务规模的扩大，期间费用的增长相对有限，金东唐呈现出一定的

226

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

规模效应。因此，就净利率的预测水平而言本次评估依据具备合理性。

综上，金东唐的评估及依据具备合理性。

三、交易定价与评估结果差异说明

本次交易拟购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因

素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。本次发行股份购买资产的交易作价

以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据，经交易双方协商确定，

定价公允、合理。中联评估采用收益法和资产基础法对金东唐截至 2016 年 5 月 31 日

股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为金东唐股东权益价值的最终评估

结论。

根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》的评估结论，以 2016 年 5 月 31 日

为评估基准日，金东唐 100%股权采用收益法的评估值为 22,054.23 万元。经双方协商，

100%股权的交易作价 22,100 万元，交易定价与评估结果不存在重大差异。因此，交

易作价合理。

四、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大

合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董

事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面

均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许

可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值

结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施

加以应对。

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五、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的

协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应

公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商，标的公司金东唐主营业务

为测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售，公司及金东唐的产品终端客户

均包含智能手机、平板电脑等消费类电子生产制造商。本次交易有利于发挥双方的协

同效应，增强上市公司的核心竞争力，具体如下：

1、业务及产品协同

上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，在 SMT、PCB 等领域的

主要产品及服务包括精密激光模板及附属产品，精密零件，柔性线路板激光成型、钻

孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。金东唐则在自动检测设备等方面有着较为成熟的

产品，主要应用领域包括线路板及智能终端等消费电子产品测试，包括测试治具、自

动检测设备等。激光成型、钻孔、检测分别属于电子元器件、消费电子产品等生产线

上的不同环节，两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成

更多的创新型业务。

2、市场及客户协同

客户方面，上市公司长期为华为、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正等国内外知

名电子企业服务并建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。市场方

面，贴近主要市场和客户是公司的重要发展战略；截至目前，公司的经营网点是同行

业中最多、覆盖面最广的，已在全国电子产品制造聚焦地建立了 20 多个激光加工站，

形成了华南、华东、华北三大服务区域。而标的公司所处的自动检测设备行业下游的

主要客户也同样为大型消费电子制造企业，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠

性。

本次并购有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提

升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。同时，金东

唐可借助上市公司品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新

客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产

品和客户特点，增强销售技能，同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的

228

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成本。

3、团队和管理协同

上市公司和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业的丰

富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把

握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队，

在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研发团队核心能力则

专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对

客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了

解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术研发能力，同时为双方产品和

解决方案的深度融合创造有利条件。

此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，并引

进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，未来的

投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入

标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩大业务规模，有

助于上市公司及标的公司的高速发展。

综上，上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，

出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与金东唐可能产生的协同效应。

六、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

（一）从相对估值角度定量分析金东唐的定价公允性

1、本次交易作价市盈率、市净率

本次交易的全体交易对方对标的公司未来三年（2016-2018 年）的业绩进行了承

诺。以标的公司承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反映标的资产的估值水平。

本次交易中截至 2016 年 5 月 31 日金东唐的股东全部权益评估值为 22,054.23 万

元，经交易各方协商确定金东唐 100.00%的股权交易作价为 22,100 万元。金东唐业

绩承诺人承诺金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计

师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计

229

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。据此，金东唐的相对估值水

平如下：

项目 2016 年（预计） 2017 年（预计） 2018 年（预计）

金东唐 100%股权定价（万元） 22,100.00

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 1,500.00 2,300.00 3,100.00

交易市盈率（倍） 14.73 9.61 7.13

交易市盈率平均值 10.49

项目 2016 年 5 月 31 日

归属于母公司的股东净资产（万元） 5,346.78

交易市净率（倍） 4.13

注 1：交易市盈率=交易作价/净利润，交易市净率=交易作价/净资产；

注 2：交易市盈率平均值为未来三年平均扣非后归属于母公司所有者的净利润对应的交易市盈率

从上表可以看出，金东唐 100%股权的交易市盈率平均值为 10.49 倍，交易市净

率为 4.13 倍。

2、可比上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会行业分类，金东唐的业务属于“（C39）计算机、通讯和其他电子

设备制造业”。金东唐目前是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、

生产、销售与服务的企业，目前尚无与金东唐完全属于同一类型的上市公司，为方便

财务指标比较分析，结合金东唐的业务特点、市场定位及未来发展方向，选取智能消

费电子产品相关制造业及自动化设备相关制造业的 A 股创业板上市公司作为比较的

对象，对比结果如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司中的市盈率、市净率比较如下：

序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率

1 300083.SZ 劲胜精密 -22.32 3.38

2 300088.SZ 长信科技 66.81 4.60

3 300097.SZ 智云股份 108.02 5.63

4 300114.SZ 中航电测 131.87 10.46

5 300115.SZ 长盈精密 40.94 5.67

6 300128.SZ 锦富新材 633.50 5.69

7 300173.SZ 智慧松德 137.92 6.60

8 300203.SZ 聚光科技 62.35 6.61

9 300227.SZ 光韵达 193.84 13.67

10 300319.SZ 麦捷科技 76.60 6.44

11 300322.SZ 硕贝德 -75.00 16.14

12 300327.SZ 中颖电子 135.96 11.20

13 300331.SZ 苏大维格 513.80 9.82

14 300410.SZ 正业科技 180.40 15.22

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行业平均 156.05 8.65

中位数 119.95 6.61

注 1：市盈率（P/E）=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收益；

注 2：市净率（P/B）=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股净资产；

注 3：数据来源于 Wind 数据库。

根据上表，2015年12月31日可比上市公司行业平均市盈率为156.05倍，平均市净

率为8.65倍，市盈率、市净率的中位数分别为119.95倍、6.61倍。

对比得出，本次交易标的资产对应的交易市盈率和交易市净率均低于可比上市公

司的平均水平，因此本次交易的定价水平远低于同行业上市公司股票估值水平，定价

合理。同时，公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评

估结论合理，评估定价公允。

3、结合光韵达的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性

光韵达2015年度为每股收益0.19元，2015年12月31日的每股净资产为2.67元。按

照本次向交易对方发行股份的价格21.28元/股计算，本次发股的市盈率为112.00倍，市

净率为7.97倍。

本次交易，金东唐100%股权的交易市盈率平均值为10.49倍，交易市净率为4.13

倍，均远低于上市公司市盈率、市净率。

综上，本次交易标的资产对应的市盈率和市净率均低于上市公司相应指标，本次

交易作价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益，尤其是中小股东合

法权益的情形。

（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析

本次定价合理性

本次交易完成后，上市公司将利用金东唐在测试治具及自动检测设备领域拥有的

丰富的技术储备、良好的项目经验和业绩口碑快速介入专业设备制造领域、尤其是自

动检测设备这一细分市场，提升上市公司自动化设备整体解决方案能力，补充完善其

产业链条。本次交易完成后，双方将在产品种类、市场渠道、技术研发方面将得到互

相补充。

此外，交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格

231

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的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元，将在较大程度上提升上市

公司的业务规模和盈利能力。

综上所述，双方在业务整合上具有良好的协同性和互补性，从标的公司对公司财

务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度来看，标的公司定价是合理

的。具体分析，参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”。

七、结合同行业上市公司并购案例标的公司分析定价公允性

金东唐主营业务为测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务，选

择 2014 年以来上市公司收购类似行业标的的案例，具体估值情况分析如下：

三年业绩 三年业绩承诺

交易总价 动态市盈

上市公司 交易标的 承诺之和 总额占交易总 标的资产主要业务简介

值（万元） 率

（万元） 价值比例

珠海市运泰

利自动化设 为客户产品的研发和生产

长园集团 172,000.00 40,000.00 12.90 23.26%

备有限公司 提供自动化检测设备

100%股权

深圳大宇精

自动化数控设备及其耗

雕科技有限

智慧松德 98,000.00 31,200.00 9.42 31.84% 材、自动化控制设备的技

公司 100%股

术开发及购销

权

深圳市鹏煜

从事电阻焊接生产线及相

威科技有限

正业科技 24,000.00 9,975.00 7.22 41.56% 关设备；工业自动化设备

公司 51%的

及整体解决方案

股权

昆山迈致治

智能消费电子、电器生产

具科技有限

锦富新材 120,000.00 46,000.00 7.83 38.33% 线上测试治具的研发、设

公司 75%股

计、生产和销售

权

深圳市集银 液晶模组自动化组装及检

正业科技 科技有限公 53,000.00 14,364.00 11.07 27.10% 测设备的研发、设计、生

司 100%股权 产、销售的高新技术企业

深圳市鑫三

平板显示模组自动化组装

力自动化设

智云股份 83,000.00 24,000.00 10.38 28.92% 及检测设备的研发、生产、

备有限公司

销售及服务

100%股权

深圳市炫硕

为客户提供高质量、高性

光电科技有

正业科技 45,000.00 14,364.00 9.40 31.92% 价比的工业自动化设备及

限公司 100%

整体解决方案

股权

平均 85,000.00 25,700.43 9.74 31.85% --

光韵达 金东唐 100% 2,2100 6,900 9.61 31.22% 测试治具和自动检测设备

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三年业绩 三年业绩承诺

交易总价 动态市盈

上市公司 交易标的 承诺之和 总额占交易总 标的资产主要业务简介

值（万元） 率

（万元） 价值比例

股权 产品的研发、生产、销售

注：以上数据来源于上市公司公告；动态市盈率=交易总价/三年业绩承诺平均值。

从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次标的公司估

值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。

八、变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析

在此次评估中，金东唐的营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，

根据中联评估的测算，针对该两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：

1、预测期内营业收入增长率对评估结果的敏感性分析

年收入增长率变动幅度 评估值（万元） 评估值变化率

5% 24,966.80 13.21%

4% 24,384.33 10.57%

3% 23,801.83 7.92%

2% 23,219.34 5.28%

1% 22,636.77 2.64%

0% 22,054.23 0.00%

-1% 21,471.68 -2.64%

-2% 20,889.06 -5.28%

-3% 20,306.50 -7.92%

-4% 19,723.83 -10.57%

-5% 19,141.19 -13.21%

2、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析

（1）成本不变，销售价格变动

毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变化率

5% 35,145.24 59.36%

4% 32,333.88 46.61%

3% 29,624.41 34.33%

2% 27,011.27 22.48%

1% 24,489.48 11.04%

0% 22,054.23 0.00%

-1% 19,701.12 -10.67%

-2% 17,425.89 -20.99%

-3% 15,221.01 -30.98%

-4% 13,084.77 -40.67%

-5% 11,015.92 -50.05%

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（2）销售价格不变，成本变动

毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变化率

5% 29,007.60 31.53%

4% 27,617.07 25.22%

3% 26,226.47 18.92%

2% 24,835.81 12.61%

1% 23,445.06 6.31%

0% 22,054.23 0.00%

-1% 20,663.30 -6.31%

-2% 19,272.24 -12.61%

-3% 17,881.04 -18.92%

-4% 16,489.65 -25.23%

-5% 15,094.54 -31.56%

第三节 独立董事对本次评估的意见

根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资

产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除

业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有

独立性。

2、本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、

遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估方法

与评估目的相关性一致。

4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的

评估机构作出的评估结果为依据，评估结果合理，交易定价公允，不会损害中小投资

者利益。

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第七章 本次交易合同的主要内容

第一节 《发行股份及支付现金购买资产协议》

一、合同主体、签订时间

2016 年 9 月 12 日，光韵达与陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、

王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文签订《发行股份及支付现金购

买资产协议》。

二、交易价格及定价依据

各方同意以资产评估机构出具的《金东唐资产评估报告》中确定的标的资产截至

评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，本

次交易标的公司 100%股份的交易价格确定为 22,100 万元，大写人民币贰万贰仟万元

整。

各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，上市公司的未分配利

润由新老股东按照其持股比例共享。

三、支付方式

交易对方持有的标的公司 60%的股份转让价款由光韵达以发行股份的方式支付，

持有的标的公司 40%的股份转让价款由光韵达以现金方式支付。

（一）发行股份的种类和面值

光韵达向交易对方发行人民币普通股 A 股每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行股份采取向交易对方定向发行的方式

235

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（三）发行股份的定价基准日、发行价格

本次发行股份的定价基准日为光韵达首次审议本次交易相关议案的董事会（即光

韵达第三届董事会第十五次会议）决议公告日。交易对方认购价格不低于定价基准日

前 20 个交易日光韵达股票交易均价的 90%，即 21.27 元/股。最终发行价格协商确定

为 21.28 元/股。定价基准日前 20 个交易日光韵达股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日光韵达股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日光韵达股票交易总量。

在光韵达股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

之前，出现以下情形时，光韵达有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市

公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 17 日）收盘点数跌幅均超过

10%。或：电子行业（证监会）指数（883106）在任一交易日前连续 20 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 17 日）收盘

点数跌幅均超过 10%。

调价基准日为可调价期间内满足上述触发条件的任一交易日当日。当调价基准日

出现时，光韵达有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否

按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整

的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价

基准日当日）的光韵达股票交易均价的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若光韵达如有派息、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权除息行为，或者光韵达依照相关法律法规召开董事会、股东大

会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进调整。具

体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同

时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送

股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调

整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为

准。

236

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（四）本次发行股份数量

光韵达以向交易对方发行 A 股股份的方式向交易对方支付标的资产扣除现金对

价部分后的剩余对价。

本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格－现

金支付对价 8,840 万元）÷21.28 元/股，按此公式计算股份数量不足 1 股的，1 股将不

进行发行。

根据标的资产的交易价格，本次光韵达向交易对方发行的总股份数量不超过

6,231,197 股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发行价格因

光韵达发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发生调整，发

行数量亦将做相应调整。

（五）发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所创业板。

（六）现金对价支付方式

在获得中国证监会书面核准之日后 30 日内，光韵达应当以募集完成的配套资金

或自有资金通过银行转账的方式向交易对方支付现金对价的 50%，剩余 50%将在过渡

期损益专项审计报告出具后的 10 个工作日内，通过银行转账的方式向交易对方支付。

四、限售期安排

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记

之日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行

的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定

的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第

237

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一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。

第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定

的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度和 2017 年度累计实现的业绩÷

业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷

6,900-21.74%=33.33%。

第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》、对标的公司 100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预

测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持

股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第

二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。

上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光韵达

股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项权利。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

股权交割日后，光韵达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行

过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由光韵达享有，在过渡期间产生的

亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应在专项审计报告出具之日后 10 日

内以现金方式向光韵达补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产

交割日当月或临近的一个月月末。

六、资产交付或过户的时间安排

交易对方承诺，在与本次交易相关的协议首次公开披露或公告后 15 日内召开金

东唐股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整

体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

自中国证监会审核通过本次交易之日起 10 个工作日内，交易对方协助标的公司

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向股转系统申请标的公司摘牌并取得同意标的公司终止挂牌的函（以下简称“新三板

终止挂牌函”）。在取得新三板终止挂牌函后 20 日内，交易对方将采取一切有效的措

施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

在获得中国证监会书面核准之日后 30 日内，交易对方协助标的公司向光韵达转

交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使光韵达在工商行

政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理

部门备案。交易对方同意，在向光韵达进行股权交割时，交易对方各方放弃优先购买

权。自完成工商变更登记之日起，光韵达享有标的公司的股东权利、承担股东义务。

在获得中国证监会书面核准之日后 30 日内，光韵达通过募集配套资金或自有资

金向交易对方支付本次交易的现金对价的 50%，共 4,430 万元，剩余 50%将在过渡期

损益专项审计报告出具后的 10 个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对

方各方（除盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方

各方支付剩余股权转让款。

七、与资产相关的后续安排

各方同意，光韵达完成对标的公司的收购后，标的公司内部管理结构进行如下调

整：董事会由 3 位董事组成，其中，光韵达委派 2 名，标的公司原管理团队继续负责

日常经营活动；光韵达委派财务负责人一名全面负责标的公司的财务工作，交易对方

应配合并向光韵达移交标的公司全部财务资料。

标的公司所作出的重大事项决议，包括但不限于标的公司的全年预算、决算；超

过预算方案的支出；绩效考核方案；员工股权激励方案；聘任或解聘标的公司总经理、

副总经理、高级管理人员等，应包含光韵达委派的董事签署同意后方可生效。

各方同意，光韵达将指定专人管理标的公司的重要文件、业务合同、档案和公章，

并对标的公司及其下属子公司、分公司每半年进行一次内部审计或专项审计。

交割日后，标的公司的对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等事项应当符

合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、光韵达的《公司章程》、财务管理制度、人事管理制度、内控

管理制度及光韵达其他现行有效的内部规章制度。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的公司

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债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，原由

标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。

八、劳动关系和竞业限制义务

交易对方承诺，将尽一切努力，维持管理层稳定，并采取一切可能的措施，促使

标的公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订长期的劳动合同，促使标的公司高

层管理人员和核心人员与标的公司签订竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开

标的公司后两年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞争性的业务。

九、合同的生效、终止与解除

（一）本协议自各方签署日成立，除非光韵达书面放弃，本协议自各方约定自下

列先决条件全部满足之日起生效：

1、光韵达已获得其公司董事会以及股东大会的批准；

2、本次交易涉及的相关事项获得中国证监会必要的备案、核准或同意；

（二）本协议可依据下列情况终止：

1、本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；

2、由于发生不可抗力而不能实施；

3、在本协议签署后，如果因光韵达拒绝按照本协议的约定收购本次交易的标的

公司 100%股权；

4、在本协议签署后，因交易对方和/或标的公司拒绝按照本协议的约定将本次交

易的标的公司 100%股权转让给光韵达的；

5、如中国证监会对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条

款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一

致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另

行达成的书面协议的约定；

6、交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，光韵达单方面要求终止

本次交易的；

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十、违约责任条款

如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，

或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方

不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论

本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损

失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

出现合同终止情形中第 3、4、6 条的，违约方应向协议守约方支付本次交易价格

中现金对价 8,840 万元 10%的违约金，共计 884 万元。出现第 3、4、6 条情形时，因

一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约

金的部分，违约方仍应予赔偿。

如出现其他违反本协议导致未能完成本次交易的情形，违约方应依据本协议的规

定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。

交易对方各方同意，本协议项下交易对方各方均承担不可撤销的连带责任。

因合同终止情形第 1、2、5 条的情况而终止本协议的，交易各方协议终止后续事

宜；因合同终止情形第 3 条的情况而终止本协议的，光韵达应在交易对方递交书面通

知后的 30 个工作日内，向交易各方支付违约金，违约金金额参照前述第二条；因合

同终止情形第 4、6 条的情况而终止本协议的，交易对方应在光韵达递交书面通知后

的 30 个工作日内，将光韵达已支付的本次交易中的现金对价款全额返还，并将已获

得的光韵达股份由光韵达以 1 元/股的价格进行回购并注销。同时，向光韵达支付违约

金作为补偿，违约金金额参照前述第二条。

第二节 《盈利预测补偿协议》

一、合同主体、签订时间

2016 年 9 月 12 日，光韵达与全体交易对方签订《盈利预测补偿协议》。

二、净利润承诺数

交易对方承诺标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的

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会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。

本协议项下交易对方对上市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前

提。若本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的

要求予以相应调整。

三、实际净利润差异的确定方式

各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具

有证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。

交易对方同意，根据专项审核报告的结果按截至本协议签署日时持有金东唐的股

权比例分别承担相应的补偿义务。

四、净利润差异补偿数额的计算

《专项审核报告》出具后，如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报

表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润数

额”）低于承诺净利润数额，则光韵达应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，

以书面方式通知交易各方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净

利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进

行。

股份补偿的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金

额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

按照上述公式计算股份数量不足一股的，采取四舍五入。小于 0 时，按 0 取值。

现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份

数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。

根据上述条款计算的交易对方以股份、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在

本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在交易对方

取得股份后因光韵达在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股份）。

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交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如光韵达在上述补偿

期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转

增股本实施行权时交易对方获得的股份数，补偿的股份数量计算方式参照上述条款的

规定。

交易对方应当在收到光韵达关于补偿的通知之日起 30 日内完成补偿的支付。股

份补偿的，由交易对方以 1 元进行回购并注销；现金补偿的，由光韵达通过银行转账

的方式进行支付。

五、减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，光韵达应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

金东唐 100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额

÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需

另行补偿股份。补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限

内已补偿股份总数。

按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

如在补偿期限内出现光韵达以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的光韵

达的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执

行。

光韵达应按照前述约定计算确定无偿回购并注销交易对方应补偿的股份数量，并

以书面方式通知交易对方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现

金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由光韵达书面通知交易对方支付其应

补偿的现金，交易对方在收到光韵达通知后的 30 日将补偿金额一次性汇入光韵达指

定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

根据《盈利预测补偿协议》第 4 条、第 5 条计算的交易对方补偿总额最高不超过

交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及

在交易对方取得股份后因光韵达在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股

份）。

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六、超额业绩奖励

若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额

（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），

且在盈利预测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则光韵达将通过标的公司

的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的 25%且不超过其本次交易作价的

20%部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方

式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。

业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员等参

与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐就职，否

则在业绩承诺期届满后不予发放。

七、合同的生效

本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议自

光韵达法定代表人或者授权代表及交易对方各方签字或加盖公章之日起，且自《发行

股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或

终止。

第三节 《股份认购协议》

一、合同主体、签订时间

2016 年 9 月 12 日，光韵达与孙晖签订《股份认购协议》。

二、认购金额及认购数量

认购方同意以合计 13,230 万元现金认购光韵达向其非公开发行的股票 6,217,105

股，每股面值 1 元人民币。

认购方姓名/名称 认购金额（万元） 非公开发行股数（股）

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孙晖 13,230.00 6,217,105

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购方股份认购数量将相

应进行调整。

三、认购方式、认购价格及限售期

1、认购方式：认购方以人民币认购本协议第二条约定的光韵达向其非公开发行

的股票数量。

2、认购价格：双方同意根据《创业板发行管理办法》及《上市公司非公开发行

股票实施细则》及《重组管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本

次发行股票价格为不低于定价基准日（即光韵达第三届董事会第十五次会议决议公告

日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.273 元/股，最终确定为 21.28 元

/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

在光韵达审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组

审核委员会审核本次交易前，光韵达董事会可根据上市公司股票在二级市场价格走势

决定召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行

底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%。如果决定对本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资

金金额不超过 13,230 万元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应

调整。

3、限售期：认购方在本次非公开发行中认购的光韵达股份，自该股份上市之日

起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，也不由光韵达回购。

四、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购方应当按光韵达与保荐机构（主

承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次

非公开发行所专门设立的账户。

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五、协议成立及生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条

件全部成就及满足之日起生效：（1）光韵达董事会、股东大会审议通过本次交易；（2）

中国证监会核准本次交易。

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第八章 本次交易的合规性分析

第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

本次交易的交易标的资产为金东唐 100%股权。标的公司是一家专业的综合测试

解决方案提供商，专注于测试治具、自动检测设备等的研发、生产与销售。根据国家

发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，

公司所处行业为鼓励类行业。同时，近年来政府积极引导并支持智能制造发展，陆续

出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端装备制造业“十二

五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国制造 2025》等产业

政策。通过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，增

加自动检测设备业务上的发展，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市

公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。因此，本次交易符合国

家产业政策规定。

本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反

国家环境保护相关法规的情形。

本次交易上市公司拟收购的标的资产不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批

事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，光韵达本次收购金东唐 100%股权的

行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份 12,448,302 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本

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将由 139,150,000 股变更为 151,598,302 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次

交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 6,231,197 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本

将由 139,150,000 股变更为 145,381,197 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次

交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律法规规定的股票上市条件。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

（一）标的资产的定价

上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，

中联评估及其经办评估师与金东唐、公司以及交易对方均没有利益或冲突，具有充分

的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次交易标的金东唐采用资产基

础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为金东唐 100%股东权益价值的

最终评估结论。

根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 5 月 31

日，金东唐全部股东权益的评估值为 22,054.23 万元，评估增值率为 310.70%，根据评

估结果，交易各方协商确定的金东唐 100.00%股权的交易价格为 22,100 万元。

（二）发行股份的定价

1、发行股份购买资产的定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公

告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二

十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

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行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总量。

本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准

日前二十个交易日上市公司股票交易均价，市场参考价的百分之九十，即 21.27 元/

股。本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格为 21.28 元/股，不低于《重组

管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条

的规定。

2、发行股份募集配套资金的定价情况

上市公司拟向特定投资者孙晖锁价发行股份配套募集资金，本次发行股份募集配

套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行股份募集配

套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，确定为

21.28 元/股，符合《创业板发行管理办法》等相关规定。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，

各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（三）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事

务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，

不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（四）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的

发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《金

东唐资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定

价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了

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必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

四、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、

徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文合计持有的金东唐 100%股权。

根据工商登记部门及登记结算公司提供的材料显示，截至本报告书签署日，交易

对方合法持有金东唐股权。同时各交易对方作出了如下不可撤销的承诺：

“1.承诺人为依法设立并合法存续的法人实体/具备完全民事行为能力的自然人；

不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为金东唐或上市公司股东的情形；

承诺人具有成为金东唐及上市公司股东的适格资格；

2.承诺人持有的金东唐股权系其依法取得；承诺人为取得金东唐股权，已经依照

其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案

等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反公司作为股东所应承担的

义务及责任的行为，不存在可能影响金东唐合法存续的情况；

3.承诺人持有的金东唐的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，

不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；

承诺人以其持有的金东唐股权认购上市公司发行的股份，不会违反金东唐的公司章

程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等

协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕

股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；

4.承诺人在将所持金东唐股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证金东唐保

持正常、有序、合法经营状态，保证金东唐不进行与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保或增加重大债务之行为，保证金东唐不进行非法转移、隐匿资产及业务的行

为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件

的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

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五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，经过多年稳

健发展，公司已成为细分行业内的龙头企业，在国内市场处于领先地位。为了优化公

司结构，实现公司外延式的战略布局，2015 年，上市公司成立了控股子公司上海光韵

达数字医疗科技有限公司，开展 3D 打印在医疗临床领域的创新运用；参股深圳菠萝

三维网络有限公司，开展 3D 打印网上平台业务；参股上海极臻三维设计有限公司，

进一步提升公司在文化创意领域的 3D 打印技术水平；公司子公司投资设立了苏州光

韵达自动化设备有限公司，拓展了自动化设备领域。

金东唐是一家以自动检测设备为主的自动化设备综合供应商，掌握了业内领先的

BtoB 测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试技术、视觉检测技术等，产

品广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、新能源等行业。

上市公司本次收购金东唐正是基于向自动化设备制造领域发展的战略布局，通过

本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，增加自动化检

测设备业务，上市公司的业务结构得到优化，进一步了拓展上市公司盈利来源，降低

经营风险，增强市场竞争力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的

相关规定。

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七、本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法

人治理结构

本次交易前，光韵达已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市

公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保

持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三章、第五节、本次交易对上市公司

治理机制影响的说明”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符

合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资

产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

第二节 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前上市公司的实际控制人为侯若洪、姚彩虹，本次交易完成后，上市公

司的实际控制人仍然为侯若洪、姚彩虹，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生

变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十

三条的相关规定。

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第三节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增

强独立性

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力

本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司

丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。

根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》，金东唐 2014 年、2015 年、2016 年

1-5 月分别实现营业收入 5495.50 万元、6,534.07 万元、2,974.20 万元，实现归属于母

公司所有者的净利润 1,107.75 万元、1,139.83 万元、277.29 万元。

本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注

入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经

营能力。根据瑞华会计师出具的《备考审阅报表》，本次交易将增厚上市公司的每股

收益。

本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，

本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独

立性

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关

系。本次交易后，交易对方持有上市公司股份均未超过 5%，根据《上市规则》等的

相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

上市公司拟以锁价的方式向孙晖非公开发行股票募集配套资金，上市公司及其关

联方不参与认购。因此，本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。

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综上，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能

与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方、

配套融资认购方及上市公司控股股东、实际控制人均作出了关于规范关联交易的承

诺，承诺函详细请参见本报告书“第十一章、第二节、四、规范关联交易的措施”。

（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性

本次交易前后上市公司的实际控制人均为侯若洪、姚彩虹，上市公司的实际控制

人侯若洪、姚彩虹以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公

司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公

司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，交易对方与配套融资认购方不拥有或控制与上市公司或标的公

司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方

不存在同业竞争情况。

此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对

方、配套融资认购方及上市公司实际控制人侯若洪、姚彩虹均出具了关于避免同业竞

争的承诺，有利于避免同业竞争。承诺函详细请参见本报告书“第十一章、一、本次

交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”与“第十一章、二、本次交易完

成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况”

综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。

（四）本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈

利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

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二、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保

留意见审计报告

光韵达最近一年及一期的财务会计报告由瑞华会计师出具了无保留意见的审计

报告。

三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

光韵达及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：

“1.承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共

利益的重大违法行为。

2.承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

四、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中光韵达拟收购的资产为金东唐 100%股权，金东唐是一家专业的综合

测试解决方案提供商，专注于测试治具、自动检测设备等的研发、生产与销售，自成

立以来业务规模持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具有较好的发展前景，属于经

营性资产。

上述标的资产权属清晰，参见本节“一、（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，

资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。

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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合

而发行股份购买资产的相关规定

《重组管理办法》第四十三条规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，

在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

之外的特定对象发行股份购买资产”。

为了优化公司结构，实现公司外延式的战略布局，2015 年，上市公司成立了控股

子公司上海光韵达数字医疗科技有限公司，开展 3D 打印在医疗临床领域的创新运用；

参股深圳菠萝三维网络有限公司，开展 3D 打印网上平台业务；参股上海极臻三维设

计有限公司，进一步提升公司在文化创意领域的 3D 打印技术水平；公司子公司投资

设立了苏州光韵达自动化设备有限公司，拓展了自动化设备领域。而金东唐是一家以

自动检测设备为主的自动化设备供应商，掌握了业内领先的 BtoB 测试技术、微针测

试技术，并自主研发自动化测试系统、视觉检测技术等，产品广泛应用于智能消费电

子、汽车及零部件、新能源等行业。

公司本次收购金东唐正是基于公司向自动化及智能制造领域发展的战略布局，通

过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，增加自动检

测设备业务上的发展，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利

来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。

通过本次收购，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智

能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能

力，符合上市公司和全体股东的利益。此外，本次交易不涉及上市公司的控制权变更。

因此，本次交易是公司进行产业整合升级的重要举措，也能够增强与公司现有主

营业务的协同效应。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行

股份购买资产的相关规定。

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第四节 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，

可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审

核。

本次交易光韵达拟募集配套资金总额不超过 13,230 万元，本次以发行股份方式购

买标的资产的交易价格为 13,260 万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比

例未超过 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组

管理办法》第四十四条及其适用意见。

第五节 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六

条的规定

一、本次为购买资产而向交易对方发行股份的价格为 21.28 元/股，

不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的

公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规

定。

二、调价机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价

格不进行调整。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价”。

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2、价格调整方案生效条件

光韵达股东大会审议通过本次价格调整方案。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决

议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。

3、可调价期间

光韵达审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核

准前”实施。

4、触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市

公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 17 日）收盘点数跌幅均超过

10%。或：电子行业（证监会）指数（883106）在任一交易日前连续 20 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 17 日）收盘

点数跌幅均超过 10%。

上述规定创业板指数（399006）或电子行业（证监会）指数（883106）跌幅等市

场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价

格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至本报告书签署日，

尚未达到重组方案规定的上述调价触发条件。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“4、触发条件”的任一交易日当日。

上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。

6、发行价格调整机制

光韵达有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照

价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

本次重组的发行价格调整幅度为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调

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价基准日当日）的光韵达股票交易均价的 90%。

上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整”。

7、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

综上，本次交易的调价机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定

三、交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份的锁定

安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记

之日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行

的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定

的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第

一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。

第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定

的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度和 2017 年度累计实现的业绩÷

业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷

6,900-21.74%=33.33%。

第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

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所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》、对标的公司 100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预

测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持

股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第

二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。

上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光韵达

股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。

本次交易对方中无《重组管理办法》第四十六条所规定的 36 个月内不得转让的

情形，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

第六节 本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资

产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定

中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购

买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但

不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部

分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易

中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资

产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债

务。

本次交易拟募集配套资金 13,230 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产

的交易价格的 100%，在扣除本次交易现金对价与本次交易中介费用及相关税费部分

后，主要用于金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。

本次募集配套资金的资金安排情况如下：

序号 项目 投资总额（万元） 拟以募集资金投入额（万元）

1 支付本次交易中的现金对价 8,840.00 8,840.00

三维视觉检测系统研发 2,034.20 2,034.20

2

磁性视觉化检测系统研发 1,553.00 1,355.80

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序号 项目 投资总额（万元） 拟以募集资金投入额（万元）

3 支付中介机构费用及相关税费 1,000.00 1,000.00

合计 13,427.20 13,230.00

本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可根据行业状况、市场情况及自身

发展需求以自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定

的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划，不足部分由公司自筹解决。

综上所述，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的

相关问题与解答》的规定。

第七节 本次募集配套资金调价机制符合《创业板发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》

的规定

一、本次募集配套资金的价格调整机制

公司拟采用锁价方式，向特定投资人孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230

万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维

视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次

交易作价的 100%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，最终确定为 21.28 元/股。本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发

行认购的光韵达股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国

证监会和深交所的有关规定执行。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审

核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对

本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事

会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过 13,230

元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。

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二、本次募集配套资金价格调整方案的合规性

上述调价机制符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》第七条

“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公

告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，

出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变

化；（三）其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。符合《创业板发行管理办

法》第十六条规定：“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合

下列规定：（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引

入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十

个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行

结束之日起三十六个月内不得上市交易”。

因此，本次募集配套资金发行底价调整方案符合《创业板发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定。

第八节 本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条

的规定

公司本次发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第九条的各项规

定：

一、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

二、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够

合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

三、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

四、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

五、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除

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外；

六、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务

独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资

金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式占用的情形。

第九节 上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的

不得发行证券的情形

截至本报告书签署日，光韵达不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下

情形：

一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

三、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处

罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法

规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一

百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十

二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查；

六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第十节 本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一

条的规定

一、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基

本一致

光韵达前次募集资使用进度和效果与披露情况基本一致，具体参见本报告书“第

五章、第三节、五、（一）前次募集资金使用情况”。

二、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次交易拟募集配套资金 13,230 元，

不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，在扣除本次交易现

金对价与本次交易中介费用及相关税费部分后，主要用于金东唐三维视觉检测系统研

发、磁性视觉化检测系统研发项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

三、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不

得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

光韵达不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。

四、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生

同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施前，光韵达与金东唐及其股东之间相互独立；本次募集资

金投资实施后，金东唐系光韵达的全资子公司，不会导致光韵达与其控股股东、实际

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控制人产生同业竞争或者影响光韵达生产经营的独立性。

第十一节 本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第

四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定

做出了相应判断并记载于董事会会议决议。因此，本次交易的整体方案符合《重组若

干问题的规定》第四条的各项要求。

第十二节 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂

行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主

体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的华创证券、金杜律师、瑞华会计师、

中联评估及各中介机构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，均不存在因

涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大

资产重组之情形。

第十三节 本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的

私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形

根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的

规定：“在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上

市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，

作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行

对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申

请人。

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资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及

私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在

重组方案实施前完成备案程序。”

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“第二条本办法所称私募

投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资

者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、

期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动

为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记

备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

本次交易的交易对方均不涉及非公开向投资者募集资金，因此不属于《私募投资

基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦不属于《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资

金设立的投资基金”。

本次发行股份的发行对象中，前海瑞旗已于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资

基金业协会核发的 P1008375 号《私募投资基金管理人登记证明》，其余发行对象不

涉及需履行私募基金或私募基金管理人登记备案的情况。

因此，本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的

问题与解答》相关要求的情形。

第十四节 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理

办法》的规定发表的明确意见

本次交易的独立财务顾问华创证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《重组若干问题的规定》等

法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序并进行了必要的信息披露。

法律顾问金杜律师认为本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性

文件规定的实质条件。

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第十五节 其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见

序号 出具报告 结论性意见

金东唐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

《金东唐审计报告》（瑞华专审 规定编制，公允反映了金东唐2016年5月31日、2015

1

字【2016】48420042号） 年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年

1-5月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。

经审阅，未注意到任何事项使瑞华会计师相信上述财

务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所

《备考审阅报告》（瑞华阅字

2 有重大方面公允反映光韵达2016年5月31日、2015年12

【2016】48420001号）

月31日的财务状况和2016年1-5月、2015年度的经营成

果和现金流量。

光韵达的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

《审计报告》瑞华审字【2014】 的规定编制，公允反映了光韵达2013年12月31日合并

3

48090008号 及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成

果和现金流量。

光韵达的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

《审计报告》瑞华审字【2015】 的规定编制，公允反映了光韵达2014年12月31日合并

4

48090007号 及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成

果和现金流量。

光韵达的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

《审计报告》瑞华审字【2016】 的规定编制，公允反映了光韵达2014年12月31日合并

5

48090007号 及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成

果和现金流量。

经过分析，结合本次的评估目的是为光韵达拟发行股

份收购金东唐股权提供价值参考依据，选择收益法评

《金东唐资产评估报告》中联评 估结果能比较客观、合理地反映金东唐在评估基准日

6

报字【2016】1394号 的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定金东唐

的股东全部权益价值。金东唐股东全部权益价值为

22,054.23万元。

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第九章 管理层讨论与分析

第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债表：

资产总额 61,982.55 60,401.07 58,679.18

负债总额 24,438.93 22,195.55 20,941.87

所有者权益 37,543.71 38,205.52 37,737.31

利润表摘要：

营业收入 8,211.26 22,577.59 25,249.99

营业利润 -543.47 2,566.52 3,326.29

利润总额 -472.98 2,838.48 3,471.43

净利润 -520.86 2,432.92 2,937.78

现金流量表摘要：

经营活动现金流量净额 866.64 5,389.43 5,559.36

投资活动现金流量净额 -2,470.76 -8,573.29 -12,572.61

筹资活动现金流量净额 1,573.52 2,588.98 3,299.02

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为

基础进行分析；2015 年、2014 年财务数据来源于由瑞华会计师出具的审计报告（编号：瑞华审字

【2016】48090007 号、瑞华审字【2015】48090007 号），2016 年 1-5 月的财务数据未经审计，下

同。

一、交易前财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，光韵达主要资产构成情况如下表：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 3,444.89 5.56% 5,055.89 8.37% 4,507.15 7.68%

应收票据 609.75 0.98% 560.05 0.93% 200.48 0.34%

应收账款 9,389.96 15.15% 9,759.47 16.16% 10,449.41 17.81%

预付款项 1,070.35 1.73% 298.6 0.49% 269.31 0.46%

其他应收款 603.98 0.97% 366.4 0.61% 628.47 1.07%

存货 3,779.62 6.10% 2,938.85 4.87% 3,245.80 5.53%

268

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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他流动资产 513.06 0.83% 627.11 1.04% 1,279.69 2.18%

流动资产合计 19,411.60 31.32% 19,606.36 32.46% 20,580.32 35.07%

非流动资产：

可供出售金融资产 1,000.00 1.61% - - - -

固定资产 33,029.69 53.29% 32,699.66 54.14% 28,500.27 48.57%

在建工程 4,621.75 7.46% 3,564.10 5.90% 5,688.61 9.69%

无形资产 1,475.44 2.38% 1,418.11 2.35% 1,447.16 2.47%

商誉 380.91 0.61% 380.91 0.63% 380.91 0.65%

长期待摊费用 1,386.65 2.24% 1,454.42 2.41% 725.21 1.24%

递延所得税资产 226.29 0.37% 226.2 0.37% 205.16 0.35%

其他非流动资产 450.32 0.73% 1,051.31 1.74% 1,151.54 1.96%

非流动资产合计 42,571.05 68.68% 40,794.71 67.54% 38,098.86 64.93%

资产总计 61,982.55 100.00% 60,401.07 100.00% 58,679.18 100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 58,679.18 万元、60,401.07 万元及 61,982.55

万元，资产规模保持增长的趋势。2015 年末公司总资产较 2014 年增加 1,721.89 万元，

增幅 2.93%。报告期各期末，公司资产结构保持稳定。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产分别为 20,580.32 万元、19,606.36 万元及 19,411.60

万元，其中货币资金、应收账款、存货是发行人流动资产的重要组成部分，其合计金

额占各期末流动资产总额的比重分别为 88.45%、90.55%及 85.59%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 4,507.15 万元、5,055.89 万元及 3,444.89

万元，占资产总额的比例分别为 7.68%、8.37%及 5.56%。2015 年末公司货币资金余

额较 2014 年末增加 548.74 万元，增幅 12.17%，主要系 2015 年度公司处置子公司光

韵达三维 60%股权收到现金以及借款增加所致。2016 年 5 月末公司货币资金余额较上

一年末减少 1,611.00 万元，减幅 31.86%，主要系公司其他货币资金减少 1,681.40 万元

所致。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,449.41 万元、9,759.47 万元及

9,389.96 万元，占资产总额的比例分别为 17.81%、16.16%及 15.15%。2015 年末公司

应收账款账面价值较 2014 年末减少 689.94 万元，减幅 7.07%，主要系 2015 年度公司

营业收入较上一年度减少 2,672.39 万元，以及应收账款回款所致。

报告期各期末，公司账龄在 6 个月以内的应收账款账面价值占比均在 90%以上。

269

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（3）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,245.80 万元、2,938.85 万元及 3,779.62

万元，占资产总额的比例分别为 5.53%、4.87%和 6.10%。2015 年末公司存货账面价

值较 2014 年末减少 306.95 万元，减幅 9.46%，主要系 2015 年度公司营业收入较上一

年度减少 2,672.39 万元，以及对存货计提坏账准备 394.30 万元所致。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产分别为 38,098.86 万元、40,794.71 万元及

42,571.05 万元，其中固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用是发行人非流动

资产的重要组成部分，其合计金额占各期末非流动资产总额的比重分别为 95.44%、

95.94%和 95.16%。

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 28,500.27 万元、32,699.66 万元及

33,029.69 万元。2015 年末公司固定资产账面价值较 2014 年末增加 4,199.39 万元，增

幅 14.73%，主要原因如下：①2015 年度公司苏州光韵达产业化基地 2,124.52 万元转

入固定资产所致；②公司为扩大产能购买设备 5,165.09 万元所致。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 5,688.61 万元、3,564.10 万元及

4,621.75 万元。2015 年末公司在建工程账面价值较 2014 年末减少 2,124.52 万元，减

幅 37.35%，主要系公司苏州光韵达产业化基地 2015 年度转入固定资产所致。2016 年

5 月末公司在建工程账面价值较上一年末增加 1,057.65 万元，增幅 29.68%，主要系华

东区精密激光综合应用产业化基地项目新增投入 243.14 万元、松山湖二期项目新增投

入 388.95 万元及机器设备新增投入 425.56 万元所致。

（3）无形资产

报告期内，公司的无形资产主要包括土地使用权、商标权、办公软件、产权及专

有技术。报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为 1,447.16 万元、1,418.11 万

元及 1,475.44 万元。

（4）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用账面余额分别为 725.21 万元、1,454.42 万元及

1,386.65 万元。2015 年末公司长期待摊费用账面余额较 2014 年末增加 729.21 万元，

增幅 100.55%，主要系 2015 年度公司子公司苏州光韵达自动化设备有限公司、上海光

270

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韵达数字医疗科技有限公司等厂房装修增加所致。

（二）负债结构分析

报告期各期末，光韵达主要负债构成情况如下表：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 10,720.00 43.86% 8,590.00 38.70% 7,640.00 36.48%

应付票据 252.50 1.03% 632.00 2.85% 681.77 3.26%

应付账款 3,678.77 15.05% 3,001.64 13.52% 3,216.37 15.36%

预收款项 322.58 1.32% 64.21 0.29% 99.23 0.47%

应付职工薪酬 631.46 2.58% 621.58 2.80% 676.43 3.23%

应交税费 568.52 2.33% 553.63 2.49% 645.11 3.08%

应付利息 11.10 0.05% 18.64 0.08% 14.18 0.07%

其他应付款 296.12 1.21% 440.20 1.98% 2,090.75 9.98%

一年内到期的非

697.81 2.86% 578.67 2.61% 101.05 0.48%

流动负债

其他流动负债 1,430.61 5.85% 1,491.25 6.72% 1,411.05 6.74%

流动负债合计 18,609.46 76.15% 15,991.79 72.05% 16,575.93 79.15%

非流动负债：

长期借款 3,000.00 12.28% 3,000.00 13.52% 416.10 1.99%

长期应付款 184.48 0.75% 533.50 2.40% 1,020.04 4.87%

递延收益 1,214.37 4.97% 1,239.64 5.59% 813.23 3.88%

其他非流动负债 1,430.61 5.85% 1,430.61 6.45% 2,116.57 10.11%

非流动负债合计 5,829.47 23.85% 6,203.76 27.95% 4,365.95 20.85%

负债合计 24,438.93 100.00% 22,195.55 100.00% 20,941.87 100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 20,941.87 万元、22,195.55 万元及 24,438.93

万元。2015 年末公司负债较 2014 年增加 1,253.68 万元，增幅 5.99%，主要系 2015 年

度公司长期借款和短期借款增长所致。报告期各期末，公司负债结构保持稳定。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债分别为 16,575.93 万元、15,991.79 万元、18,609.46

万元，其中短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款

为发行人流动负债的重要组成部分，其合计金额占各期末流动负债总额的比重分别为

90.19%、86.54%和 86.77%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款账面余额分别为 7,640.00 万元、8,590.00 万元、

271

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

10,720.00 万元，占负债总额的比例分别为 36.48%、38.70%、43.86%。2015 年末公司

短期借款账面余额较上一年末增加 950.00 万元，增幅 12.43%，主要系 2015 年度公司

新增中国工商银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳

支行、江苏银行股份有限公司苏州新区支行的银行借款所致。2016 年 5 月末公短期借

款较上一年末增加 2,130.00 万元，增幅 24.80%，主要系公司新增担保借款所致。

报告期各期末，公司无已到期未偿还的短期借款。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据账面余额分别为 681.77 万元、632.00 万元、252.50

万元，占负债总额的比例分别为 3.26%、2.85%、1.03%，均为公司为支付供应商货款

所开具的银行承兑汇票。2016 年 5 月末公司应付票据账面余额较上一年末减少 379.50

万元，减幅 60.47%，主要系支付供应商票据减少所致；。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为 3,216.37 万元、3,001.64 万元、

3,678.77 万元，占负债总额的比例分别为 15.36%、13.52%、15.05%。

截至 2016 年 5 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的重要应付账款。报告期各期末，

公司应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬账面余额分别为 676.43 万元、621.58 万元、

631.46 万元，占负债总额的比例分别为 3.23%、2.80%、2.58%。

（5）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款账面余额分别为 2,090.75 万元、440.20 万元、

296.12 万元，占负债总额的比例分别为 9.98%、1.98%、1.21%。2015 年末公司其他应

付款账面余额较上一年末减少 1,650.55 万元，减幅 78.95%，主要系公司及下属子公司

归还光韵达实业的借款所致。

截至 2016 年 5 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的其他应付款。报告期各期末，公

司其他应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。

2、非流动负债分析

公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延收益构成。报告期各期末，

公司非流动负债账面余额分别为 4,365.95 万元、6,203.76 万元、5,829.47 万元，占负

债总额的比例分别为 20.85%、27.95%、23.85%。

272

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款账面余额分别为 416.10 万元、3,000.00 万元、3,000.00

万元，占负债总额的比例分别为 1.99%、13.52%、12.28%。2015 年末公司长期借款账

面余额较上一年末增加 2,583.90 万元，增幅 620.98%，主要系 2015 年度公司新增兴业

银行股份有限公司深圳南新支行、韩国仁川市 IBK 企业银行的长期借款所致。

（2）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款账面余额分别为 1,020.04 万元、533.50 万元、

184.48 万元，占负债总额的比例分别为 4.87%、2.40%、0.75%。2015 年末公司长期应

付款账面余额较上一年末减少 486.54 万元，减幅 47.70%，主要系 2015 年度公司子公

司深圳光韵达激光应用技术有限公司偿还租赁款所致。2016 年 5 月末公司长期应付款

账面余额较上一年末减少 349.02 万元，减幅 65.42%，主要系公司 2016 年 1-5 月长期

应付款 281.71 万元转为一年内到期长期应付款所致。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益账面余额分别为 813.23 万元、1,239.64 万元、1,214.37

万元，占负债总额的比例分别为 3.88%、5.59%、4.97%。2015 年末公司递延收益账面

余额较上一年末增加 426.41 万元，增幅 52.43%，主要系 2015 年度公司政府补助增加

448.00 万元所致。

（4）其他非流动负债

报告期各期末，公司其他非流动负债账面余额分别为 2,116.57 万元、1,491.25 万

元、1,430.61 万元，占负债总额的比例分别为 10.11%、6.45%、5.85%。2015 年末公

司其他非流动负债账面余额较上一年末减少 685.96 万元，减幅 32.41%，主要系 2015

年度公司限制性股票激励对象认购股票款减少所致。

（三）资本结构与偿债能力分析

报告期各期末，公司的资本结构和主要偿债能力指标如下：

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资本结构：

合并资产负债率 39.43% 36.75% 35.69%

流动资产/总资产 31.32% 32.36% 35.07%

非流动资产/总资产 68.68% 67.54% 64.93%

流动负债/负债合计 76.15% 72.05% 79.15%

非流动负债/负债合计 23.85% 27.95% 20.85%

273

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

偿债能力：

流动比率 1.04 1.22 1.24

速动比率 0.84 1.04 1.05

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 35.69%、36.75%、39.43%。

报告期内，公司根据生产经营的需要增加短期借款，以维持与资产规模相适应的负债

水平。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.24、1.22 及 1.04，速动比率分别为 1.05、

1.04 及 0.84，流动比率和速动比率都趋于下降趋势，主要系公司短期借款逐年增长所

致。

（四）运营能力分析

报告期内，公司的运营能力指标如下：

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 0.87 2.23 2.75

存货周转率（次） 1.32 4.43 4.18

总资产周转率（次） 0.13 0.38 0.47

注 1：2016 年 1-5 月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为年化数据；

注 2：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；存货资产周转率＝营业成本／存货平均

余额；总资产周转率=营业收入／总资产平均余额。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.75 次、2.23 次和 0.87 次。报告期内，

公司的应收账款周转率呈下降趋势主要原因为近年来，整个电子信息制造产业的上市

公司应收账款周转速度整体趋缓，从事 PCB 相关业务的制造业上市公司较为明显，

在市场环境的影响下，公司主营业务收入较上年同期有所减少，应收账款的变动幅度

高于营业收入，导致应收账款周转率下降。2016 年 1-5 月的公司存货周转率和应收账

款周转率与 2015 年 1-6 月相比，基本保持一致。

（五）现金流情况分析

报告期内，公司主要的现金流指标如下：

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,042.07 5,389.43 5,559.36

投资活动产生的现金流量净额（万元） -2,369.76 -8,573.29 -12,572.61

筹资活动产生的现金流量净额（万元） 1,573.52 2,588.98 3,299.02

现金及现金等价物净增加额（万元） 245.83 -595.11 -3,710.52

销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 1.18 1.09 1.02

经营活动产生的现金流量净额/营业收入 0.13 0.24 0.22

274

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金超过公司当期营业收入，表明公

司主营业务获取现金的能力强，收款情况良好。2015 年，公司的投资活动产生的现金

流量净额较上一年波动较大，主要系 2015 年度内公司转让原控股子公司光韵达三维

60%股权取得约 3,600 万元的现金流入所致。2015 年，公司的筹资活动产生的现金流

量净额较上一年有所减少，主要系 2015 年度公司及子公司归还光韵达实业短期借款

所致。

二、交易前经营成果分析

报告期内，公司的盈利结构如下：

单位：万元

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 8,211.26 22,577.59 25,249.99

其中：营业收入 8,211.26 22,577.59 25,249.99

二、营业总成本 8,754.74 22,621.41 21,923.70

其中：营业成本 5,022.75 13,695.84 13,056.31

营业税金及附加 83.61 172.55 206.59

销售费用 1,832.92 3,724.65 4,106.13

管理费用 1,599.12 4,026.85 3,901.96

财务费用 210.07 553.77 593.22

资产减值损失 6.25 447.76 59.49

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

- - -

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） - 2,610.34 -

其中：对联营企业和合营企业的投资收

- - -

益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -543.47 2,566.52 3,326.29

加：营业外收入 74.44 350.71 162.40

其中：非流动资产处置利得 - 3.35 1.85

减：营业外支出 3.95 78.76 17.26

其中：非流动资产处置损失 3.15 78.56 17.08

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -472.98 2,838.48 3,471.43

减：所得税费用 47.88 405.56 533.65

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -520.86 2,432.92 2,937.78

归属于母公司股东的净利润 -426.54 2,615.48 2,744.96

少数股东损益 -94.33 -182.56 192.82

六、其他综合收益的税后净额 28.33 36.22 9.13

归属母公司股东的其他综合收益的税

15.58 19.92 5.05

后净额

归属于少数股东的其他综合收益的税

12.75 16.30 4.08

后净额

275

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

七、综合收益总额 -492.53 2,469.14 2,946.90

归属于母公司股东的综合收益总额 -410.96 2,635.40 2,750.01

归属于少数股东的综合收益总额 -81.58 -166.26 196.89

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.03 0.19 0.2

（二）稀释每股收益 -0.03 0.19 0.2

1、营业收入构成分析

公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，以精密激光应用技术研究为基

础，致力于以精密激光技术为主要技术手段或关键工序，取代传统制造工艺，并突破

传统制造工艺的局限，实现产品的高集成度、小型化和个性化。报告期内，公司分别

实现营业收入 25,249.99 万元、22,577.59 万元、8,211.26 万元。公司的营业收入主要

来自 SMT 类产品、PCB 类产品、LDS 类及 3DP 类产品的销售，合计金额占营业收入

总额的比例超过 95%。2015 年度公司营业收入较上一年度减少 10.58%，主要系 2015

年度整个电子信息制造产业的市场环境的影响所致。

报告期内，公司营业收入和营业成本构成如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年

产品名称

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

电子信息业 8,211.26 5,022.75 22,577.59 13,695.84 25,249.99 13,056.31

分产品

SMT 类 5,601.34 2,897.00 15,292.47 7,990.87 13,431.79 7,242.29

PCB 类 1,538.65 1,099.87 5,107.93 3,404.97 8,036.05 2,578.30

LDS 类 696.23 657.47 1,417.29 1,647.23 2,570.82 2,327.71

3DP 类 297.33 321.56 513.48 499.87 718.48 578.77

其他 77.72 46.85 246.42 152.91 451.26 320.63

分地区

国内 7,916.18 4,870.14 21,316.64 13,013.89 21,871.67 11,007.94

国外 295.08 152.62 1,260.96 681.95 3,336.73 2,039.75

2、毛利率分析

报告期内，公司主要产品的综合毛利率分别为 48.29%、39.34%和 38.83%。2015

年度公司的综合毛利率较上一年度减少了 8.95 个百分点，主要系公司 PCB 类产品与

LDS 类产品因受电子信息行业大环境影响订单价格下降，致使公司综合毛利率下降。

276

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第二节 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

一、金东唐所处行业的基本情况

金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务。通过加强

自主技术研发、产品创新，金东唐积极向除消费电子产品外的其他应用领域延伸（如

汽车电子、新能源等）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），金东唐所处行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备

制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，金东唐所处行业属于“C3990

其他电子设备制造”。

金东唐所处细分行业为自动检测设备制造业，对产品的研发设计、工艺技术具有

较高的要求，具有较高的技术壁垒。

（一）行业主管部门、管理体制和主要产业政策

1、行业主管部门及行业管理体制

自动化设备制造行业的主管部门为工业和信息化部与国家发展和改革委员会。同

时，根据下游产品及应用领域的不同，接受相应协会的自律管理。目前，自动化设备

制造行业无准入门槛限制。

工业和信息化部的主要职责：研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业

政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订。

国家发展和改革委员会的主要职责：主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发

展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展；负责监测宏观经济和社会

发展态势，承担预测预警和信息引导的责任，研究宏观经济运行、总量平衡、国家经

济安全和总体产业安全等重要问题并提出宏观调控政策建议；负责协调解决经济运行

中的重大问题，调节经济运行；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任；拟订全

社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中

央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划推进经济结构战略性调整。组织拟订综合

性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和

重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡等。

277

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2、主要产业政策

智能制造是我国实施制造强国战略的主攻方向。近年来，国家大力支持自动化设

备等智能制造产业发展，并制定了相关产业政策。具体如下：

文件名称 发布时间 发布单位 主要相关内容

针对我国高端装备和制造过程在产品设计、柔性制造、高

《智能制造科技 速高精制造、自动化和网络化制造等方面的差距，攻克一

发展“十二五” 2012年4月 科技部 批制造过程智能化技术与装备。重点研究工业机器人、自

专项规划》 动化生产线、流程工业的核心工艺和成套装备等，提升制

造过程智能化水平，促进制造业快速发展。

到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争

《智能制造装备 力的先导产业。建立完善的智能制造装备产业体系，产业

工业和信息

产业“十二五” 2012年5月 销售收入超过30,000亿元，实现装备的智能化及制造过程的

化部

发展规划》 自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著

提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。

积极利用工业机器人技术改造提升传统产业，提高生产和

《关于推进工业

工业和信息 运行效率，推进节能减排，保障安全生产，促进工业领域

机器人产业发展 2013年12月

化部 的产业升级。抓好一批效果突出、带动性强、关联度高的

的指导意见》

典型应用示范工程。

通过试点示范，关键智能部件、装备和系统自主化能力大

幅提升，产品、生产过程、管理、服务等智能化水平显著

提高，智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公

《2015年智能制

工业和信息 共服务平台初步成形。同时，聚焦制造关键环节，在基础

造试点示范专项 2015年3月

化部 条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，选择试点

行动实施方案》

示范项目，分类开展流程制造、离散制造、智能装备和产

品、智能制造新业态新模式、智能化管理、智能服务等6方

面试点示范。

要推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备

和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功

《中国制造

2015年5月 国务院 能的工业机器人等智能制造装备以智能化生产线。激发中

2025》

小企业创业创新活力，发展一批主营业务突出、竞争力强、

成长性好、专注于细分市场的专业化“小巨人”企业。

到2020年，上海市智能制造体系在全国率先成形，初步形

《关于上海加快

成适合智能制造发展的推广应用体系、高端产业体系、平

发展智能制造助

上海市经济 台服务体系、标准支撑体系和人才服务体系，……，力争

推全球科技创新 2015年8月

信息化委 把上海打造成为对接“中国制造2025”的国家智能制造示

中心建设的实施

范基地、对接全球科技创新中心的全球智能制造前沿阵地，

意见》

参与全球智能制造的竞争与合作。

此次路线图涵盖了中国制造2025战略已经确定的新一代信

息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工

《<中国制造 国家制造强 程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源

2025>重点领域 2015年9月 国建设战略 汽车、电力装备、农业装备、新材料、生物医药及高性能

技术路线图》 咨询委员会 医疗器械10大重点领域，并根据相关领域的发展趋势，细

分了23个重点方向，每个重点方向又分了若干重点产品、

重点技术和示范工程。

工业和信息 到2020年，建立起较为完善的智能制造标准体系。制修订

《国家智能制造

化部、国家标 500项以上智能制造标准，基本实现基础共性标准和关键技

标准体系建设指 2016年1月

准化管理委 术标准全覆盖，智能制造标准在企业得到广泛的应用验证，

南（2015年版）》

员会 在制造业全领域推广应用，促进我国智能制造水平大幅提

278

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文件名称 发布时间 发布单位 主要相关内容

升，我国智能制造标准国际竞争力显著提升。

2016年，在符合两化融合管理体系标准的企业中，在有条

件、有基础的重点地区、行业，特别是新型工业化产业示

范基地中，遴选60个以上智能制造试点示范项目。通过试

点示范，进一步提升高档数控机床与工业机器人、增材制

《智能制造试点 造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智

工业和信息

示范2016专项行 2016年4月 能物流与仓储装备五大关键技术装备，以及工业互联网创

化部

动实施方案》 新能力，形成关键领域一批智能制造标准，不断形成并推

广智能制造新模式。智能车间/工厂试点示范项目通过2-3

年持续提升，实现运营成本降低20%，产品研制周期缩短

20%，生产效率提高20%，产品不良品率降低10%，能源利

用率提高10%。

支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、

高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。大力

《中华人民共和

推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代

国国民经济和社

2016年3月 全国人大 航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、

会发展第十三个

高效储能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环保、

五年规划纲要》

虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成

一批新增长点。

构建具有国际竞争力的产业技术体系，加强现代农业、新

《“十三五”国

一代信息技术、智能制造、能源等领域一体化部署，推进

家科技创新规 2016年7月 国务院

颠覆性技术创新，加速引领产业变革；同时规划将智能制

划》

造和机器人列为科技创新2030重大项目。

“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示

工业和信息

范，重点聚焦“五三五十”重点任务，即：攻克五类关键

《智能制造工程 化部、国家发

技术装备，夯实智能制造三大基础，培育推广五种智能制

实 施 指 南 2016年8月 展和改革委

造新模式，推进十大重点领域智能制造成套装备集成应用，

（2016-2020）》 员会、科技

持续推动传统制造业智能转型，为构建我国制造业竞争新

部、财政部

优势、建设制造强国奠定扎实的基础。

（二）行业发展概况及趋势

1、我国工业自动化水平逐步提升，自动化设备制造业已成体系

工业自动化是机器设备在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现测

量、操纵等信息处理和过程控制的统称。工业自动化技术是运用控制理论、仪器仪表、

计算机和其他信息技术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策

的综合性技术，主要包括工业自动化软件、硬件和系统三大部分。工业自动化是现代

工业的重要标志。借助工业自动化技术，企业可实现提高生产效率、提高产品质量、

节省人力成本、节能环保、确保安全等多重目的。自动化设备已广泛应用于化工、冶

金、汽车、电子、医药、军工、物流等各个行业，是制造业发展的重要基石。

经过 50 多年的发展，我国工业自动化水平不断提升，我国自动化设备已经形成

了门类齐全、具有相当规模和一定水平的产业制造体系，应用领域涵括大型冶金、石

279

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

油、化工、航空、电力设备、汽车、医药、电子、物流、军工、物流等行业。

2、智能制造大势所趋，我国高端自动化设备市场增长迅猛

近年来，我国经济进入新常态，我国人口红利效应逐渐削弱、制造业转型升级迫

在眉睫，工业机器人等自动化设备的成本不断下降，机器替代人工的可行性和紧迫性

加强，加之国家大力扶持智能制造，智能制造成为我国工业重要发展趋势。未来我国

工业自动化、智能化水平将大幅提升。

（1）我国智能制造装备市场规模增长迅速

2010 年～2015 年，我国智能制造装备市场规模由 4,000 亿元增至 10,000 亿元，

年均增长率达 30%。根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2017 年，智

能化制造装备行业销售收入超过 15,000 亿元，年均增长率超过 25%，工业增加值增速

达到 35%；到 2020 年将我国智能制造装备培育成为具有国际竞争力的产业，产业销

售收入超过 30,000 亿元。

数据来源：《智能制造装备产业“十二五”发展规划》

（2）我国工业机器人市场规模增长迅速

工业机器人是自动化、智能化发展到较高阶段的产物，具有广阔的市场前景。近

年来我国工业机器人市场快速增长，我国已成为全球最大工业机器人市场。2010-2014

年间，我国工业机器人销量由 1.50 万台增至 5.60 万台，年均增长率达 54.67%。

280

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数据来源：国际机器人联盟（IFR）

3、自动检测设备应用领域逐渐拓展，市场前景广阔

较之传统的手工或半自动的测试治具，自动检测设备在检测精度、范围、效率，

以及节省人力、降低成本方面具有显著优势。随着下游行业对产品性能的要求提升、

生产线自动化改造提速，加之自动检测技术的发展，推动检测工具由传统的测试治具

转变为高集成度的自动检测设备。同时，自动检测设备应用领域逐渐拓展，已由传统

消费电子产品（智能手机、可穿戴智能设备等）拓展至汽车电子、显示面板、新能源

等行业，下游市场需求空间巨大。

4、机器视觉成为重要发展趋势，视觉检测设备市场前景广阔

视觉作为人类最主要的获取信息的来源，约占五官由外界获得信息量的70%以上。

机器视觉是将图像转换成数字信号进行分析处理的技术。机器视觉技术是一门涉及人

工智能、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科，具有速度快、信

息量大、功能多的特点。

与人眼视觉相比，机器视觉在精度、速度、感光范围、适应性等方面具有无可比

拟的优势。目前机器视觉可广泛应用于工业、农业、医药、军事、航天、气象、天文、

公安、交通、安全、科研等领域。

指标 人眼视觉 机器视觉

精度 差：64灰度级，不能分辨微小的目标 强：256灰度级，可观测微米级的目标

速度 慢：无法看清较快运动的目标 快：快门时间可达到10微秒

宽：从紫外光到红外光，另外有 X 光等特殊

感光范围 窄：400nm-750nm 范围的可见光

摄像机

适应性 弱：很多环境对人体有损害 强：对环境适应性强，可加防护装臵

客观性 低：数据无法量化 高：数据可量化

重复性 弱：易疲劳 强：可持续工作

281

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机器视觉是实现工业4.0不可或缺的一部分。机器视觉自动化设备可以代替人工进

行重复性的工作，且在不适合人工作业的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场

合替代人眼，能够将生产制造中的数据进行收集、存储，并用软件算法对数据进行处

理分析进而做出决策和判断。目前，工业视觉系统主要用在检测方面，包括用于提高

生产效率、控制生产过程中的产品质量、采集产品数据等。

据市场研究机构 TMR（Transparency Market Research）发布的市场报告，全球机

器视觉市场增长迅速，2015年全球机器视觉市场规模约42亿美元，增长10.5%。我国

机器视觉市场起步较晚，但发展迅速，2015年市场规模达3.5亿美元，增速约22.2%，

增速位于全球首位。

随着中国制造2025战略深入推进，在我国人口红利逐渐削弱、制造业转型升级的

大背景下，机器视觉对人工视觉的替代紧迫性加强，未来我国机器视觉市场空间潜力

巨大。据市场研究机构 TMR 数据显示，预计2016-2020年期间我国机器视觉市场将维

持20%的增长率，远大于世界平均水平（约8.4%）。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局

自动检测设备通常为非标定制化产品，市场的主要参与者包括国内外测试治具及

自动检测设备制造企业。由于产品的非标特征，除少数知名的国外检测设备制造企业

外，市场内多数企业规模较小，竞争较为激烈。凭借多年在业内的积累，部分国内检

测设备制造企业（比如金东唐、苏州世纪福智能装备股份有限公司）在技术、人才、

客户资源等方面具备了较强的竞争优势。

2、行业内主要企业

（1）日本电产理德株式会社（NIDEC-READ CORPORATION）

日本电产理德株式会社成立于1991年，已经于大阪证券交易所上市，是行业内为

数不多的既生产设备又生产治具的厂商。

（2）雅马哈集团

雅马哈集团成立于1887年，是一家涉及乐器、视听产品、音乐教育、信息技术、

新媒体业务、家具、汽车配件、度假村、电子产品等综合多元化投资的日本企业。凭

借着其优秀的技术研发能力，雅马哈在 FPC 标准自动检测设备领域树立了良好的品

282

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牌，相关产品被广泛使用。

（3）昆山迈致

昆山迈致成立于2009年2月，主要从事智能消费电子、电器生产线上测试治具的

研发、设计、生产和销售，为客户设计定制化电子测试设备并提供相应的解决方案。

昆山迈致主要产品包括 FCT 功能治具、MDA 压床治具、ICT 真空治具、自动化测试

系统四大类。

（4）苏州世纪福智能装备股份有限公司

苏州世纪福智能装备股份有限公司成立于2007年8月，主要产品包括 ICT 在线测

试治具、FCT 功能测试治具、FCT 功能测试系统集成、自动化测试平台以及相关配套

软件和技术服务等。目前拥有苏州世纪福软件科技有限公司、深圳市世纪福科技有限

公司、香港世纪福科技有限公司等3家子公司。

（5）珠海市运泰利自动化设备有限公司

珠海市运泰利自动化设备有限公司成立于2004年9月，是一家专注于研发和创新

的技术服务型企业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动检测设备以提高配

件良率与功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。

（四）行业主要特征

1、经营模式

自动检测设备制造企业实行定制化的订单生产模式。自动检测设备主要为非标化

产品，自动检测设备企业需依据客户终端产品型号、测试需求、与生产流水线配合程

度、自动化水平等个性化需求，研发设计并生产定制化的产品，其中研发设计是最重

要的环节。在产品方案设计过程中，自动检测设备制造企业需与客户进行反复沟通与

磋商；产品设计方案经过客户认可后，样品经客户验收后，进而根据客户订单批量生

产。

与定制化的经营模式相适应地，一方面，自动检测设备制造企业通常需要采购大

量的非标准零部件，同时客户对自动检测设备企业的售后服务依赖程度较高。另一方

面，鉴于产品的定制化特征，客户十分看重自动检测设备制造企业的综合技术研发能

力、过往的行业应用经验。鉴于此，具有较强的技术研发能力及丰富的行业应用经验

的提供精准、专业的综合测试解决方案的自动检测设备制造企业，具有较高的议价能

283

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力，同时与客户能够建立长期、稳定的合作关系。

2、行业的周期性、季节性和区域性特征

（1）周期性

自动检测设备制造行业的周期性主要与消费电子、汽车、新能源等下游行业的发

展密切相关，其下游行业受宏观经济波动影响较大，因此该行业具有一定的周期性。

随着未来消费电子、汽车、新能源等下游市场需求保持快速增长，自动检测设备制造

业亦将快速增长。

（2）区域性

与下游行业的区域分布相匹配的，自动检测设备制造企业主要集中在经济发达地

区，具有一定的区域性。

（3）季节性

自动检测设备目前主要应用于消费电子等领域。而电子检测设备需要对下游产品

的整个生产周期进行功能测试，只有当下游产品最终测试合格定型后，电子检测设备

才会最终定型并批量生产。故电子检测设备制造业的周期性主要取决于所应用的智能

终端产品的周期性、更新换代的频率。以全球知名消费电子企业 A 为例，其通常于每

年秋季推出新一代智能终端产品，与之相应地，相关的测试治具或自动检测设备生产

商（如金东唐）的生产经营具有一定的季节性，通常下半年度是生产销售的旺季。

（五）行业技术水平及技术特点

自动测试技术是涵括测试技术、自动化技术、电子技术、计算机技术、机电一体

化等跨领域的综合技术，总体技术水平较高，随着相关技术的发展而发展。自动测试

技术呈现出如下特点：

1、高效性：采用快速定位与传输技术使得检测效率得到很大的提高；

2、高精度：采用有限元分析及优化技术提高系统的整体刚度与精度，伺服驱动

系统采用先进的控制方法以及误差补偿方法，保证优良的动态特性；

3、网络化：采用基于网络化的质量实时管理系统，实现产品生产过程的在线检

测。

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（六）影响行业利润水平变动的因素

1、技术水平和创新能力

自动检测设备涵括工业机械、电子计算机、信息网络、控制技术等跨专业领域，

对行业内企业的技术水平要求较高。研发技术水平和创新能力是自动检测设备企业的

核心竞争力及利润率水平的重要决定因素。以电子检测领域为例，国内电子检测设备

制造行业中大多数企业产品同质化程度较高，竞争较为激烈，产品利润率处于较低水

平。而技术研发实力和创新能力较强的电子检测设备企业能够快速响应客户需求，为

客户提供定制化的综合解决方案，提供高附加值产品及服务，与客户的谈判交易中具

备更强的议价能力，从而保持较高的利润率水平。

2、产品成本

自动检测设备的生产成本主要由原材料成本、人工成本、委托加工费用、水电费

等构成，其中原材料成本、人工成本占比较大。因此，原材料价格波动、人工工资上

涨对行业的利润率水平有较大的影响。

（七）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家政策大力支持

在我国经济发展进入新常态、加快经济结构调整的大背景下，实施制造强国是我

国重要发展战略，而发展智能制造是实施制造强国战略的关键手段。

近年来，政府加快制定并出台各项政策，积极引导扶持智能制造产业的发展，为

智能制造产业发展营造了良好的发展环境。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》中明确将高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支

柱产业。之后，国家发布了《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产

业“十二五”发展规划》和《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，对“十二五”

工业机器人等智能制造的发展做出了战略规划。2015年国务院发布《中国制造2025》，

明确要大力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，提升企业研发、生产、

管理和服务的智能化水平。

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（2）发展智能制造是推动制造行业升级的重要手段

改革开放以来，我国制造业快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，

塑造了制造业大国地位。然而，我国制造业大而不强，具有劳动密集型、资源消耗大

等特征，仍处于全球产业价值链的中低端。与发达国家相比，我国制造业在自主创新

能力、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面存在明显差距。此外，随着人口

红利逐渐消失、环保监管日趋严格，我国传统制造业不再具备劳动力低廉等成本优势，

粗放的发展方式亟待转变，我国制造业转型升级迫在眉睫。发展智能制造有利于降低

人力投入、提高产品质量和生产效率、节能环保，是推进产业结构升级的内在要求及

重要手段。

（3）电子产品质量要求提升，拉动高端检测设备市场需求

检测贯穿了电子产品的生产全过程，是电子产品生产中极其重要的环节，测试功

能范围及精度决定了电子产品的良率，检测效率影响电子产品的生产效率。随着电子

产品的主要元器件和线路板朝着微型化、精密化、高集成度方向发展，更新换代加快，

加之对电子产品质量要求提升，对自动测试技术提出了更高要求，检测设备也向精密

化、自动化、高集成度等方向发展，大大拉动高端检测设备市场需求。

（4）新兴应用市场加快拓展

随着电子测试技术、视觉检测技术、自动化技术的发展，尤其是电子、视觉检测

应用领域广阔，自动检测设备在汽车电子及零部件、OLED 面板、新能源、半导体等

新应用领域加快拓展。

2、不利因素

（1）核心技术及高端原材料国产化率低

我国自动检测设备关键技术自给率低，主要体现在缺乏先进的高端传感器等部

件、精密测量技术、智能控制技术、智能化嵌入式软件等，先进技术对外依赖度高。

核心部件如运动控制器等主要依赖进口。技术创新能力及关键部件制造能力较弱导致

我国自动检测设备竞争力仍有较大提升空间。

（2）专业人才稀缺

自动检测设备制造涵括自测试技术、动化控制技术、系统集成技术、精密控制、

视觉识别技术等，涉及的学科包括机械、信息技术、电子电路、力学设计、光学设计、

热设计、嵌入式软件和系统可靠性设计等各方面。这就要求自动检测设备制造企业的

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技术研发人员具备较高的综合素质。一方面，技术人员需要掌握全面的专业技术；另

一方面，由于自动检测设备多为非标定制化产品，且自动检测设备应用领域广泛，要

求技术人员具备根据下游行业的生产工艺流程及技术特征而灵活设计产品的能力。同

时，对项目管理人员、销售人员的综合能力提出了较高的要求，要求项目管理人员、

销售人员能够深入了解客户需求、熟悉生产工艺及技术特点，配合技术研发人员，为

客户提供适宜的产品设计方案。

我国自动检测设备制造行业发展时间相对较短，专业技术人才、管理人才、市场

营销人才储备不足，一定程度上制约了自动检测设备制造业的发展。

（八）进入该行业的主要障碍

金东唐所处的自动检测设备制造行业没有准入门槛，但是对技术、人才、客户服

务能力有较高的要求。具体如下：

1、技术、人才壁垒

自动检测设备及其核心控制和功能部件涉及测试技术、自动化控制技术、电力电

子技术、机电一体化技术等跨学科的综合技术。因此，要求自动检测设备制造企业拥

有较高的技术水平、较强的技术研发能力。同时，相应地，自动检测设备制造企业还

需要匹配相应的人才队伍，掌握相关的专业技术及具备较强的产品设计能力的研发技

术人员，以及能够深入挖掘客户需求、具有丰富的项目管理和市场营销经验的管理和

销售人才。自成立以来，金东唐在电子检测、自动化检测、视觉检测技术等进行了储

备，培养了一支经验丰富、专业能力扎实的技术研发团队，对市场理解深刻、经验丰

富的管理、销售人才团队，能够根据客户个性化需求研发、设计、生产定制化的自动

检测设备的能力。新进入本行业的企业需要较长时间才能储备相应的技术及人才，因

此面临较高的技术、人才壁垒。

2、项目运作经验壁垒

因下游客户需求所处行业、终端产品、技术工艺、生产线流程等不同而呈现差异

化，自动检测设备具有显著定制化特征。丰富的项目运作经验促使自动检测设备制造

企业具备较强的研发设计及项目运作能力，从而更好地挖掘并满足下游客户的个性化

需求，赢得客户的信任。近年来，金东唐测试产品应用领域逐渐拓展，包括消费电子、

显示面板、新能源汽车电池等领域，储备了丰富的项目运作经验。新进入本行业的企

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业难以短时间内积累项目运作经验。

3、客户及品牌壁垒

自动检测设备及其核心控制和功能部件对于下游企业最终产品或自动化生产线

的稳定性和可靠性起到关键作用。因此，下游企业在选择自动检测设备的供应商会非

常慎重，对供应商产品的性价比、品牌知名度、项目运作经验等都会重点关注。

长期以来，国外知名企业占据着我国自动检测设备中高端市场的大部分市场份

额，品牌优势明显。国内优秀企业经过多年的行业耕耘，凭借较高的性价比和产品的

稳定性、可靠性在行业内中低端市场树立了国产品牌地位，培养并积累了稳定的客户

群体，并已陆续推出高端系列产品，开始与国外厂商展开竞争。国外知名企业和国内

优秀企业通过长期积累形成了一定的品牌壁垒，积累了长期稳定合作的客户群体。此

外，下游知名企业客户尤其是大型国际知名企业对合格供应商具有严格的认证标准，

并且需要经过一定的认证周期，而一旦检测设备生产商成为其合格供应商并能够为其

持续提供优质的产品和服务，上述客户通常不会轻易更换该供应商。目前金东唐已成

为全球知名消费电子企业 A 的合格供应商，测试治具、自动检测设备等产品逐渐得到

业内客户认可，积累了一定的客户资源。而新进入本行业的企业在短时间内难以赢得

客户的信任及树立较好的品牌知名度。

（九）与上下游行业关联性分析

1、自动化设备产业链

上游行业 下游行业

汽车及其零部件

自动焊接设备

机械类零部件

消费电子

自动搬运设备

电气类元器件 新能源

自动加工设备

物流

自动装配设备

软件

医疗

自动检测设备

……

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2、与上游行业的关联性

自动检测设备制造的上游行业主要为各类机械类零部件和电气类元器件等重要

原材料制造业。机械类零部件和电气类元器件市场较为成熟、产品供应相对稳定，总

体价格波动较小，对自动检测设备制造企业影响较小。对于部分技术含量较高的机械

类零部件通常由国外若干家企业生产，其持续供应、价格稳定性对自动检测设备制造

企业存在一定影响。

3、与下游行业的关联性

目前，自动检测设备主要应用领域涵括电子、汽车、新能源等行业。近年来，消

费电子、汽车、新能源等下游行业快速发展、自动化生产线加快改造，拉动自动检测

设备需求快速增长。

（十）下游行业市场需求状况

自动检测设备的下游应用领域主要集中于消费电子、汽车、新能源、半导体等领

域，其中消费电子的主要应用领域为印制电路板、智能手机、显示面板。近年来，印

制电路板、汽车、消费电子、新能源、半导体等下游行业总体保持较快增长，自动检

测设备市场需求增长潜力巨大。

1、印制电路板行业发展及其对检测设备需求

PCB 印制电路板（又称“印刷线路板”），是电子元器件的支撑体，是电子元器件

电气连接的载体，是各类电子产品的重要组成部分。根据线路板特性分类，可以分为

硬板和软性电路板（FPC）。

贴装前/后的 PCB 的导通、阻值等测试是电子检测设备最基础的应用领域。电子

检测设备的检测精度、效率对 PCB 生产的产品质量而言极为重要。随着电子元器件

不断的精密化，使得 PCB 越来越精密，配套的电子检测设备也需要不断更新升级，

实现对 PCB 的高精度检测。

2014年，全球 PCB 产值约500亿美元，其中我国 PCB 产值占比约50%。我国 PCB

行业的生产规模位居世界第一。2000年至2014年间，我国 PCB 总产值由33.68亿美元

增至261.36亿美元，年均增长率48.28%。据知名市场调研机构 Prismark 预测，未来我

国 PCB 行业仍保持快速增长趋势，2012年至2017年中国 PCB 产值年复合增长率可达

6.0%。

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数据来源：Wind 数据库

作为印制线路板的重要细分行业，软性电路板 FPC 主要应用方向为智能手机、平

板电脑、笔记本电脑、汽车电子、服务器及存储/通讯设备等电子产品。FPC 是电子测

试治具及检测设备的重要应用领域。

近年来，随着日本、韩国和台湾生产成本持续攀升，FPC 产业开始了新一轮的产

业转移。发达国家的 FPC 制造商纷纷在中国投资设厂，作为 FPC 产业主要承接国，

中国在新一轮产业转移浪潮中受益。目前中国地区 FPC 总产值位于全球领先地位。近

年来，我国 FPC 产值继续保持较快增长。据知名市场调研机构 Prismark 数据显示，

我国 FPC 产值从2013年的38.26亿美元提高至2014年的41.08亿美元，同比增长7.4%；

中国地区 FPC 产值占全球比例进一步提高，从2013年的33.90%增长至2014年的

35.80%。预计2017年中国 FPC 行业产值将达到56.71亿美元，占全球比例进一步提升

至36.21%左右。

随着我国 PCB 产值稳定增长，包括检测设备在内的 PCB 设备市场保持快速增长。

据中国印刷电路行业协会（CPCA）统计，PCB 设备占据 PCB 制造工厂投资的60%。

2014年我国 PCB 设备市场空间近500亿元，而国产 PCB 设备总销售额仅为23亿元，占

有率不足5%，进口替代率空间较大。

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数据来源：知名市场调研机构 Prismark、台湾工研报、中国印刷电路行业协会

2、智能手机行业发展及其对检测设备需求分析

智能手机是自动检测设备的最重要的应用领域。目前，我国已成为全球最大智能

手机市场。根据工业和信息化部发布的《2015年电子信息产业统计公报》，2015年我

国手机产量达到18.10亿部，其中智能手机产量达到13.99亿部，占比达77.20%。

检测是智能手机生产的重要环节，检测设备能有效提升智能手机的检测效率、精

度及能力。随着智能手机的功能完善、性能提升、更新换代速度加快、对产品良率水

平要求的不断提高，电子检测设备技术不断进步，电子检测设备（尤其是高端检测设

备）的市场需求将大幅增长。

（1）智能手机性能提升、产品良率提升压力倒逼检测设备不断技术创新，为高

端检测设备发展创造良好机遇

随着智能手机产品性能的不断提高和功能的持续扩展，智能手机等消费电子产品

的发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。电子产品的主要电子元器件、连

接器、电路板的尺寸也越来越小，集成功能越来越复杂。微型化和集成化的电子器件

对其测试设备提出了更高的技术要求。传统的人工检测或半自动检测手段已无法满足

目前电子产品小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面积、多项待测功能等要

求。相应地，检测设备技术创新不断加快，高精度、高速度、高集成度的自动检测设

备应运而生。

同时，智能手机产品良率是行业利润率的重要掣肘之一。智能手机产品良率提升

压力巨大，而检测设备是提升产品良率的有效解决途径。目前先进的检测设备基本可

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以实现秒级检测，在数秒内即可完成规定的检测步骤得出结果，大大提升了检测的效

率。同时随着材料的进步和精度的提高，检测设备的应用场合越来越多，工作寿命越

来越长，部分电子检测设备可以达到数十万次检测无需更换关键元件，检测的结果也

更加可靠。

（2）智能手机更新换代加快，配套电子检测设备需求同步增长

较之其他电子产品，智能手机更新换代频率较快。新一代的智能手机推出通常会

推出新功能，或伴随着原有功能升级，这就对测试工具提出了升级或更新的要求。因

此，智能手机的每一次更新换代都新增了检测设备需求。智能手机的快速更新换代也

必然拉动配套电子检测设备需求。

以苹果智能手机为例，苹果通常会于每年秋季发布新一代智能手机，而2016年春

季推出了 iPhone SE 产品，手机更新换代、新产品推出有所加快。具体情况如下：

智能终端产品 发布时间

iPhone 4 2010 年 6 月 8 日

iPhone 4S 2011 年 10 月 5 日

iPhone 5 2012 年 9 月 13 日

iPhone 5S 2013 年 9 月 11 日

苹果

iPhone 6、iPhone 6 Plus 2014 年 9 月 10 日

iPhone 6S、iPhone 6S Plus、Apple Watch 2015 年 9 月 10 日

iPhone SE 2016 年 3 月 22 日

iPhone 7、iPhone 7 Plus 2016 年 9 月 7 日

（3）以智能手机为代表的消费电子行业自动化改造潜力大，检测设备自动化改

造需求巨大

消费电子行业涉及到的零部件基本都是非标产品，且体积小、绝对精度要求高，

导致其生产组装的自动化改造难度较大，自动化程度仍较低。随着工业机器人等自动

化技术提升，未来消费电子行业的自动化改造需求空间巨大，将显著拉动自动检测设

备市场需求。近年来，以华为、中兴通讯、富士康等为代表的大型智能手机生产商纷

纷加大自动化生产线投资，加快替代人工。

企业 自动化生产线投资

2014年，松山湖华为终端总部项目完成智能手机工厂投资4亿元，2015年计划投

华为

资5亿元，工厂设备的自动化程度很高，一条生产线仅需三名操作工

2015年西安智能手机终端生产基地投资运行25条全自动化生产线，产量预计比

中兴通讯

传统生产线提升40%，人工成本降低将近一半

2014年经董事会同意，通过九项大陆投资案（包括手机、平板计算机、游戏机、

富士康 工业机器人、自动化设备、服务器马达、精密加工等），总投资金额达1.82亿美

元

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和硕联合科技 作为苹果第二大代工生产商，2016年和硕联合科技股份有限公司上海工厂已经

股份有限公司 启动自动化生产线，仅需20人即可胜任上百人的工作

数据来源：公开资料整理

3、汽车电子行业发展及其对检测设备需求分析

相比于消费电子产品，汽车电子产品的质量影响着汽车行驶安全，汽车电子产品

对稳定性和质量要求更高，自动检测设备有助于把控汽车电子产品的质量，提升产品

良率。汽车电子是自动检测设备的重要的应用领域之一。

（1）汽车电子行业保持高速增长

汽车电子行业是将电子信息技术应用到汽车所形成的新兴行业。从广义上讲，汽

车电子从基础元器件、电子零部件、车载电子整机、机电一体化的电子控制系统

（ECU）、整车分布式电子控制系统、与汽车电子有关的车外电子系统等软硬件；从

系统看包括零部件系统、车内、车际网络。

近三十年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车电子

技术的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力性、经济

性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料消耗起到了非

常关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。

未来我国汽车电子市场将保持高速增长，主要原因如下：

①我国汽车产业的持续繁荣为汽车电子奠定了良好的市场基础

近年来，随着居民生活水平提高、消费观念的转变，我国汽车产业保持快速发展。

根据国家统计局数据，2000-2014年间，我国汽车销量由208.62万辆增至2349.19万辆，

年均增长率超过70%。我国汽车产业较快增长直接带动了汽车电子行业快速增长。未

来我国汽车产业将继续保持快速发展，我国汽车电子市场将继续保持快速

②汽车电子产品需求趋于多元化，汽车电子占整车成本比重大幅提升

我国汽车产品的电子设备配备率一直处于国际水平之下，随着近几年来消费者对

汽车安全性、舒适性和娱乐性的需求不断增加，引发了整车装备电子设备的热潮。自

诊断系统、电子稳定系统（ESP）、导航设备（GPS）、胎压监测（TPMS）等一大批电

子控制设备成为高端汽车的标准配置，并逐步向中低端车辆渗透。随着整车的科技含

量逐渐提升，汽车向智能化、电子化发展，单车所装备的电子产品不断增多，汽车电

子在汽车成本中所占比重大幅提升，市场空间随之广阔。

③新能源汽车发展助力汽车电子产业发展

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目前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%，明显高于普通类型汽车。随

着新能源汽车产量逐渐增加，汽车电子单车产值仍将持续提升。在不同档次和科技含

量的汽车中，汽车电子在整车成本中的占比情况如下：

各类型汽车 汽车电子在整车成本中的占比

紧凑型车 15%

中高档轿车 28%

混合动力轿车 47%

纯电动轿车 65%

（2）汽车电子检测设备市场潜力巨大

与消费电子产品类似，检测是汽车电子产品的关键环节。电子检测设备对汽车电

子产品质量控制至关重要。未来在汽车智能化、电子化驱动下，汽车电子行业随着汽

车行业繁荣而快速发展，汽车电子的自动检测设备市场空间巨大。

4、新能源汽车行业发展及其对检测设备需求分析

自动检测设备可应用于新能源汽车的锂电池、燃料电池等检测，如电气检测、外

观检测等两方面。

未来随着新能源汽车行业的迅速增长，相关的自动检测设备市场也将快速增长。

近年来，在国家政策大力支持下，我国新能源汽车产销量迅速增长。根据中国汽

车业协会统计，2015年新能源汽车产量达34.05万辆，销量达33.11万辆，未来市场前

景广阔。

根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》规定，到2015年，纯电

动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和

插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆；燃料电池汽车、

车用氢能源产业与国际同步发展，同比分别增长3.3倍和3.4倍。

《中国制造2025》规划明确提出了未来燃料电池汽车发展的三个阶段目标：

三个阶段 目标

关键材料、零部件逐 到 2020 年，实现燃料电池关键材料批量化生产的质量控制和保证能力；到 2025

步国产化 年，实现高品质关键材料、零部件实现国产化和批量供应。

到 2020 年，燃料电池堆寿命达到 5000 小时，功率密度超过 2.5 千瓦/升，整车耐

燃料电池堆和整车 久性到达 15 万公里，续驶里程 500 公里，加氢时间 3 分钟，冷启动温度低于-30℃；

性能逐步提升 到 2025 年，燃料电池堆系统可靠性和经济性大幅提高，和传统汽车、电动汽车相

比具有一定的市场竞争力，实现批量生产和市场化推广。

燃料电池汽车运行 到 2020 年，生产 1000 辆燃料电池汽车并进行示范运行；到 2025 年，制氢、加氢

规模进一步扩大 等配套基础设施基本完善，燃料电池汽车实现区域小规模运行。

5、OLED 行业发展及其对检测设备需求分析

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显示面板是显示器最关键的元器件，是国家政策重点扶持的行业。伴随着显示面

板技术的不断创新，OLED 显示技术成为未来发展新趋势。较之当前 LCD 显示面板，

OLED 具有更轻薄、反应速度更快、色域更广范、低功耗、柔性显示等显著的性能优

势。而有效的检测是保障 OLED 优质性能的重要手段，OLED 将成为自动检测设备的

重要的新应用领域。

OLED（Organic Light-Emitting Diode，有机发光二级管），是以有机功能材料为核

心的、自发光的显示技术。显示面板从第二代 LCD 进入第三代 OLED，面板结构和

材料都在发生质的变化。新一代技术 OLED 为自主发光，相较于无法自主发光而通过

背光源的 LCD 面板，具备更轻薄，显示反应速度更快，色域更广泛、对比度强，蓝

光少、对眼睛伤害少，未来柔性显示最佳解决方案等优势。

随着技术、产能、成本的问题逐步解决，智能终端等下游市场需求旺盛，全球主

要智能面板厂商加快 OLED 产能投资，OLED 市场发展未来将迎来爆发式增长。据权

威市场调研机构 IHS 预计，OLED 面板出货量未来五年的复合增长率达19.5%，预计

到2020年 OLED 面板出货量将超过9亿片，OLED 面板市场销售收入将达300亿美元。

数据来源：权威市场调研机构 IHS

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数据来源：权威市场调研机构 IHS

作为下一代主流显示技术，OLED 市场渗透率将不断提升，未来将迎来爆发式增

长。作为产业链上的重要环节，应用于 OLED 领域的自动检测设备市场需求空间巨大。

6、半导体行业发展及其对检测设备需求分析

半导体产业链主线从上游到下游可分为设计、制造、封装、测试、终端产品，其

中测试是半导体生产制造中重要步骤，半导体检测设备是半导体产业链的重要环节。

同时，半导体设备是半导体产业中重要的一环，是推动半导体产业进步的关键要

素。由于摩尔定律的驱使，行业不断追求技术进步，以实现芯片性能、集成度等方面

的提升。当价格不变时，集成电路上可容纳的晶体管数目，约18个月便会增加一倍，

性能也将提升一倍。同时，随着集成电路的结构也越来越复杂，制造步骤越来越多。

随着制造步骤的增多，对每步的精度要求也会相应提高。因为单一加工步骤的合格率

如果没办法达到很高的程度，在大量加工步骤堆积之后，产品的整体合格率就会下降

得非常明显。例如每一步的加工合格率若为99.0%，那么经过1000步加工之后，其合

格率将变为零。而根据统计数据，制程20nm 的工艺节点，芯片的晶圆加工所需工艺

步骤约1000步，10nm 工艺节点所需工艺步骤则大于1300步，当制程达到7nm 所需的

工艺步骤更是超过1,500步。因此，对加工设备的要求也随芯片步骤的快速增加而快速

提高。如此复杂的工艺步骤，需要半导体设备有极高的精度和稳定性，一般单一工艺

步骤的良率要求达到99.9%以上。因此，制程更小、精度更高、稳定性更好的半导体

设备是推动整个半导体产业向前发展的重要因素之一。

近几年，由于汽车电子、智能手机、光伏、LED 照明等下游市场需求的不断扩大、

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投资环境的日益改善、优惠政策的吸引及全球半导体产业向中国转移等综合因素，我

国集成电路产业保持较高增长率，我国半导体行业快速发展。2010-2015年间，我国集

成电路产业销售额由1,440.15亿元增至3,609.80亿元，年均增长率达25.11%。

数据来源：Wind 数据

伴随着半导体行业快速发展，半导体设备市场亦迎来较好的发展机遇。而作为半

导体生产制造中必要的设备，半导体检测设备未来前景良好。

二、金东唐核心竞争力及行业地位

（一）行业竞争情况

1、行业竞争情况

金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售和服务，为客户提

供专业的综合检测解决方案。近年来，依托在测试技术、人才队伍、客户资源等方面

的优势，顺应客户产品更新换代、生产线自动化改造需求，金东唐持续加强技术研发，

加快产品创新（如 ICT/FCT 自动检测设备、视觉检测设备、自动贴膜机等），市场竞

争力持续得到增强。

金东唐主营业务所属细分行业为自动检测设备制造业。测试治具或自动检测设备

产品多为非标产品，产品种类众多，市场较为分散。国外知名的电子测试治具或设备

企业以生产中高端的自动检测设备为主，具有明显的技术、品牌、产品质量、业务规

模等优势。而国内主要的电子测试治具或设备企业发展相对较晚，以生产测试治具为

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主，较之国外企业在技术、品牌、产品质量等方面仍存在较大差距，但在性价比、灵

活性、售后服务质量和效率方面具有一定优势。近年来，国内企业通过加强核心技术

研发投入，注重结合自动化技术，加大高附加值产品（比如自动检测设备等）的研发

生产，市场竞争力逐渐提升。

2、主要竞争对手

目前，金东唐测试治具及自动检测设备的主要竞争对手为苏州世纪福智能装备股

份有限公司、苏州欧菲特电子股份有限公司、珠海市运泰利自动化设备有限公司、深

圳市燕麦科技开发有限公司，具体介绍如下：

（1）苏州世纪福智能装备股份有限公司

苏州世纪福智能装备股份有限公司成立于2007年8月，主要产品包括 ICT 在线测

试治具、FCT 功能测试治具、FCT 功能测试系统集成、自动化测试平台以及相关配套

软件和技术服务等。目前拥有苏州世纪福软件科技有限公司、深圳市世纪福科技有限

公司、香港世纪福科技有限公司等3家子公司。

（2）苏州欧菲特电子股份有限公司

苏州欧菲特电子股份有限公司成立于2010年8月，主要从事测试治具和自动化测

试设备产品研发、生产、销售与服务，为客户提供的产品和服务包括：测试治具、自

动化测试设备、测试夹具、测试微针、测试程序和技术服务等。

（3）珠海市运泰利自动化设备有限公司

珠海市运泰利自动化设备有限公司成立于2004年9月，是一家专注于研发和创新

的技术服务型企业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动检测设备以提高配

件良率与功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。

（4）深圳市燕麦科技开发有限公司

深圳市燕麦科技开发有限公司成立于 2012 年，是一家立足于 FPC 自动化测试设

备研发的技术型服务企业，主营业务是 FPC 自动化生产测试设备的设计开发和生产、

测试治具的制作生产、非标类自动化生产测试设备的开发等。

（二）市场地位

电子测试治具或设备多为非标产品、种类众多，目前国内电子测试治具或设备市

场仍较为分散。经过多年的行业沉淀，凭借着自身较强的技术研发能力、快速客户需

298

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

求响应能力、客户资源等优势，金东唐已发展成为国内一流的综合测试解决方案提供

商，在市场中占有一定地位。

成立以来，金东唐专注于测试治具、自动检测设备的研发、生产及销售，主要聚

焦于消费电子产品的电子检测领域。通过持续加强核心技术研发，加大高素质的专业

人才培养，围绕客户需求不断丰富产品线、升级产品，主要产品已经由测试治具等单

一产品逐步发展为测试治具、自动检测设备、其他自动化设备等多元化产品，能够为

客户提供定制化、专业化、一体化的自动化测试方案。发展至今，金东唐已形成了较

强的市场竞争力，在业内建立了一定的品牌知名度，进入某全球知名消费电子企业 A

的产业链并成为其指定供应商，同时与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达

富电脑（常熟）有限公司、淳华科技（昆山）有限公司等大型消费电子企业建立了良

好的合作关系。同时，金东唐通过自主技术研发不断拓展新产品（如视觉检测设备、

液晶面板检测设备、自动贴膜机等），拓宽下游市场应用领域，涵括新能源、显示面

板等领域，不断积累新的优质客户资源。经过多年发展，金东唐已跻身智能手机等消

费电子检测设备细分市场的前列，具有较强的竞争优势。

（三）竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）技术优势

通过率先引入 BtoB 测试技术和微针测试技术，并配备先进钻孔机等设备及领先

的工艺流程，金东唐在消费电子产品的线路板中高精度电子检测领域具备显著的技术

优势。与同业相比，金东唐已经掌握了间距在 40μm 以上的微针测试技术，处于国内

领先水平。同时金东唐非常重视技术研发，在视觉检测技术、自动化技术等领域有所

突破，并成功应用于各类自动化设备等新产品开发生产，在显著提升了产品附加值的

同时，也拓展了新行业应用领域、新客户，为金东唐未来业务发展奠定了良好的基础。

截至本报告书签署日，金东唐拥有发明专利 1 项，实用新型专利 23 项，软件著作权 1

项。

（2）快速响应客户需求优势

下游消费电子产品具有更新换代频率高、非标准化程度高、短期内出货量大的特

征，因此测试治具或设备通常交货期短，加之测试治具或设备通常为非标产品，因此

299

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

对测试治具或设备生产商在研发、生产方面的灵活性、高效性上提出了较高的要求。

依托于多年的技术积累、人才储备、实践经验积累及良好的供应商合作关系，金东唐

能够快速地响应客户需求，在给定的交货期内保质保量完成客户订单，并提供完善的

后续技术服务支持。快速响应需求能力已经成为金东唐的核心竞争力之一，是金东唐

维系或拓展客户的重要手段。

（3）人才优势

目前金东唐建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发团队，拥有工程师 56 名，

具备较强的基础技术研发、产品设计能力，能够快速响应客户需求并设计出相应的产

品。同时，金东唐培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管理人员，对测试

治具或设备市场具有深刻的理解和把握，具有较强的沟通能力、一定的技术基础，能

够充分地挖掘、分析客户需求，并与研发设计人员协力满足客户需求。

（4）产品质量优势

金东唐通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证，在研发生产过程中，重视产品

质量控制，原材料入库、产品出库前都需经过严格检测。此外，金东唐主要从日本进

口采购探针及针套等关键原材料，从源头保障了测试治具或设备产品质量。

（5）原材料价格优势

金东唐与主要原材料、外加工件供应商建立了稳定的合作关系，在保障及时、高

效供应的同时，主要原材料价格具有一定的优势。以探针类原材料为例，金东唐与两

家日本供应商形成了良好的合作关系，日本供应商为金东唐提供批量、定制化探针类

产品，在价格、质量上具有明显优势。此外，借助掌握的微针测试技术，金东唐已具

备部分型号探针小规模生产规模能力，可替代原进口探针，能够降低 1/3 采购成本。

在主要原材料采购成本有所下降的背景下，金东唐测试治具或设备价格也有所下降，

具有一定的价格优势。

（6）客户及品牌优势

金东唐在测试治具、自动检测设备等细分行业耕耘多年，其产品品质得到了客户

认可，在业内具有一定的品牌知名度。2013 年起金东唐逐渐进入某全球知名消费电子

企业 A 供应链体系，并取得了某全球知名消费电子企业 A 供应商资质。金东唐与大

型消费电子企业富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公

司等大客户建立了多年合作关系。此外，借助在视觉检测技术领域的研发，金东唐已

经研发生产出裸电芯外观自动检测设备，可应用于新能源锂电池的视觉检测领域；同

300

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

时与大型的动力和储能电池供应商建立了初步合作关系，有望进入宝马等全球知名品

牌汽车的产业链。

（7）本地化服务优势

目前金东唐拥有 47 名的技术服务团队，其中常年派驻客户现场技术服务人员有

33 名，能够为客户提供及时、优质的技术咨询、安装调试、产品维护完善等技术服务。

针对重要客户（如富葵精密組件（深圳）有限公司、宏启胜精密电子（秦皇岛）有限

公司、苏州维信电子有限公司等），金东唐选择就近布局生产车间，在上海、苏州、

秦皇岛、深圳、淮安设立了工厂，并在主要客户工厂常年派驻技术服务人员。

重要客户 驻场技术服务人员（名）

富葵精密组件（深圳）有限公司 10

宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司 7

庆鼎精密电子（淮安）有限公司 4

苏州维信电子有限公司 4

达富电脑（常熟）有限公司 3

淳华科技（昆山）有限公司 5

合计 33

2、竞争劣势

作为中小民营企业，金东唐净资产规模较小，通过传统的银行贷款渠道获得的银

行贷款规模较小。此外，尽管 2014 年金东唐已于新三板挂牌，但鉴于新三板融资功

能仍较弱，通过新三板获取的资金支持有限，从而一定程度上限制了金东唐的发展。

本次并购重组顺利实施后，金东唐成为上市公司全资子公司，融资能力将得到大大加

强。

第三节 交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析

本次交易标的为金东唐的 100%股权。本节分析所引用金东唐财务数据来自瑞华

会计师出具的《金东唐审计报告》。

一、金东唐最近两年一期财务状况分析

（一）金东唐资产结构分析

报告期各期末，金东唐资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

301

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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比

流动资产 5,289.15 80.39% 5,410.12 85.00% 3,639.46 93.40%

非流动资产合计 1,290.05 19.61% 954.42 15.00% 257.17 6.60%

资产总计 6,579.20 100.00% 6,364.54 100.00% 3,896.63 100.00%

报告期各期末，金东唐的总资产账面价值分别为 3,896.63 万元、6,364.54 万元及

6,579.20 万元，呈增长的趋势。报告期内，金东唐主营业务持续盈利、利润不断积累，

总资产从 2014 年末的 3,896.63 万元增长到 2016 年 5 月末的 6,579.20 万元，增幅

63.33%，主要系金东唐 2015 年度新增光板测试治具业务及 ICT/FCT 自动检测设备进

入量产阶段所致，业务扩张及产量的增加使得金东唐应收账款、存货、固定资产增加，

故总资产总额增加。

报告期各期末流动资产占金东唐资产总额的比重分别为 93.40%、85.00%及

80.39%，从报告期内资产构成来看，金东唐资产以流动资产为主，这主要是由金东唐

所处行业特点所决定的。金东唐主营业务为测试治具和自动检测设备产品的研发、生

产、销售，行业特点决定了金东唐经营所需要的固定资产较少；由于主要产品为非标

准化产品，产品验收周期和客户付款周期相对标准化制造企业长，形成较大金额的应

收账款和存货等流动资产。报告期各期末，流动资产占资产总额的比重呈下降趋势，

主要系金东唐 2015 年度新增光板测试治具业务及 ICT/FCT 自动检测设备进入量产阶

段，金东唐购买了机器设备 455.55 万元、电子及办公设备 257.78 万元致使固定资产

增加，而存货和应收账款增加幅度低于固定资产增加幅度，综上导致流动资产占资产

总额的比重下降。

1、流动资产分析

报告期各期末，金东唐流动资产的构成情况如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比

流动资产

货币资金 1,520.38 28.75% 1,205.18 22.28% 998.86 27.45%

应收账款 1,720.36 32.53% 2,791.95 51.61% 1,377.33 37.84%

其他应收款 234.08 4.43% 277.68 5.13% 490.71 13.48%

预付账款 158.65 3.00% 4.16 0.08% 15.46 0.42%

存货 1,623.49 30.69% 1,114.94 20.61% 729.35 20.04%

其他流动资产 32.20 0.61% 16.21 0.30% 27.74 0.76%

流动资产合计 5,289.15 100.00% 5,410.12 100.00% 3,639.46 100.00%

报告期各期末，金东唐的流动资产数额随着业务规模的扩展呈增长趋势，流动资

302

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产结构未发生重大变化，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货

构成，报告期各期末上述合计占流动资产的比例分别为 99.24%、99.70%、99.39%。

（1）货币资金

报告期各期末，金东唐货币资金的构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比

现金 1.11 0.07% 9.44 0.78% 7.47 0.75%

银行存款 1,519.27 99.93% 1,195.74 99.22% 991.39 99.25%

合计 1,520.38 100.00% 1,205.18 100.00% 998.86 100.00%

报告期各期末，金东唐的货币资金余额分别为 998.86 万元、1,205.18 万元及

1,520.38 万元，占总资产的比例分别为 25.63%、18.94%及 23.11%。

2015 年末，金东唐的货币资金余额较 2014 年末增加了 206.32 万元，增长率为

20.66%，主要系因 2015 年 6 月金东唐完成定向发行股份募集资金所致，该次发行募

集资金 1,600 万元，用于购置生产设备及营销渠道的扩展后，剩余资金用于补充流动

资金。

报告期各期末，金东唐的货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、

有潜在回收风险的款项。

（2）应收账款

报告期各期末，金东唐应收账款情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账面余额 1,752.28 2,826.94 1,420.42

坏账准备 31.92 34.99 43.09

账面价值 1,720.36 2,791.95 1,377.33

报告期各期末，金东唐的应收账款账面价值分别为 1,377.33 万元、2,791.95 万元

及 1,720.36 万元，占总资产的比例分别为 35.35%、43.87%及 26.15%。

2015 年末金东唐应收账款余额较上一年末增加 1,406.52 万元，主要系金东唐 2015

年度新增光板测试治具业务及 ICT/FCT 自动检测设备进入量产阶段，2015 年度新增

光板测试治具业务营业收入 385.36 万元，ICT/FCT 自动检测设备的 2015 年度营业收

入较上一年度增加 664.11 万元，营业收入增长导致应收账款余额增加。

①应收账款账龄和坏账计提分析

报告期各期末，金东唐的坏账计提比例是根据金东唐的客户特点制订的，同时也

考虑到年限较长的应收账款发生坏账的风险较高，而且对项目或回款情况异常的客

303

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户，按照谨慎性的原则采用个别认定法计提坏账准备。对 1 至 6 月、7 至 12 月、1 至

2 年、2 至 3 年、3 至 4 年、4 至 5 年、5 年以上的应收账款，金东唐的坏账计提比例

分别为 0.50%、5%、10%、30%、50%、80%和 100%。

金东唐的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与可比上市公司不存

在重大差异，金东唐的坏账计提比例是充分的。

报告期各期末，金东唐按应收账款的账龄和坏账计提情况如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 - - -

其中：6 个月以内 1,680.23 8.40 0.50

7-12 个月 51.09 2.55 5.00

1 年以内小计 1,729.32 10.96 -

合计 1,731.32 10.96 -

2015 年 12 月 31 日

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 - - -

其中：6 个月以内 2,805.98 14.03 0.50

7-12 个月 - - 5.00

1 年以内小计 2,805.98 14.03 -

合计 2,805.98 14.03 -

2014 年 12 月 31 日

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 - - -

其中：6 个月以内 1,063.32 5.32 0.50

7-12 个月 336.13 16.81 5.00

1 年以内小计 1,392.35 22.12 -

合计 1,399.45 22.12 -

报告期各期末，金东唐的应收账款账龄在 1 年以内的应收账款占比均为 100%，

金东唐应收账款的账龄结构与货款的结算周期较为匹配，坏账准备计提充分。

②报告期各期末，金东唐应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

款项 占应收账款年末余额 坏账准备

单位名称 年末余额 账龄

性质 合计数的比例（%） 年末余额

富士康 货款 949.29 6 个月以内 54.17 4.75

达富电脑（常熟）有限公司 货款 182.90 6 个月以内 10.44 0.91

淳华科技（昆山）有限公司 货款 139.21 6 个月以内 7.94 0.70

深圳市盈秀科技有限公司 货款 106.00 7 至 12 月 6.05 5.30

深圳市佳科源实业有限公司 货款 82.80 7 至 12 月 4.73 4.14

合计 -- 1,460.20 -- 83.33 15.80

304

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2015 年 12 月 31 日

款项 占应收账款期末余额 坏账准备

单位名称 期末余额 账龄

性质 合计数的比例（%） 期末余额

富士康 货款 1,608.11 6 个月以内 56.89 8.04

苏州维信电子有限公司 货款 291.10 6 个月以内 10.3 1.46

达富电脑（常熟）有限公司 货款 238.48 6 个月以内 8.44 1.19

淳华科技（昆山）有限公司 货款 216.66 6 个月以内 7.66 1.08

深圳市盈秀科技有限公司 货款 106.00 6 个月以内 3.75 0.53

合计 -- 2,460.35 -- 87.04 12.30

2014 年 12 月 31 日

款项 占应收账款期末余额 坏账准备

单位名称 期末余额 账龄

性质 合计数的比例（%） 期末余额

6 个月以内/7

富士康 货款 445.7 31.38 17.35

至 12 个月

达富电脑（常熟）有限公司 货款 620.04 6 个月以内 43.65 3.1

嘉联益 货款 174.88 6 个月以内 12.31 0.87

苏州维信电子有限公司 货款 78.87 6 个月以内 5.55 0.39

苏州福莱盈电子有限公司 货款 36.51 6 个月以内 2.57 0.18

合计 -- 1,356.00 -- 95.46 21.91

注 1：宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司与富葵精密组件（深圳）有限公司和庆鼎精密电子（淮

安）有限公司同属于富士康控制，因此合并披露为富士康，下同；

注 2：嘉联益电子（昆山）有限公司、嘉联益科技（苏州）有限公司同属嘉联益控制，因此合并

披露为嘉联益，下同。

报告期各期末，标的公司应收账款前五名单位占应收账款余额的比例分别为

95.46%、87.04%、83.33%，呈下降趋势。标的公司与消费电子行业内多家品牌厂商建

立了稳健的合作关系，客户集中度较高，这是由消费电子产品的高品牌集中度和以少

数电子制造服务厂商为核心集中生产的模式决定的。报告期内，标的公司生产的测试

治具和自动检测设备主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分

工协作较为明显，中下游集中度较高，最下游的为苹果、三星、小米、华为等品牌厂

商，中游的为富士康、仁宝、和硕等电子制造服务厂商，标的公司按照客户独特需求

设计出定制化的解决方案，并以“软件+硬件”的形式交付来满足客户的检测需求，

业务量相对集中。

目前，金东唐正努力改善客户结构，积极开发用于新能源、显示面板、半导体等

新领域的自动检测设备，也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，由

大客户向多客户横向拓展，降低客户集中度较高风险。

总体来看，金东唐应收账款期末余额前五名客户基本上为信誉良好的大型企业，

资金实力较为雄厚，账龄均为 1 年以内，无重大坏账风险。

③因金融资产转移而终止确认的应收账款

305

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上海富金通商业保理有限公司为富士康旗下公司，金东唐通过与上海富金通商业

保理有限公司进行保理业务，并与上海富金通商业保理有限公司签署无追索权商业保

理合同。该合同约定应收账款债权转移至上海富金通商业保理有限公司，上海富金通

商业保理有限公司享有与该应收账款有关的所有权利，上海富金通商业保理有限公司

可以将该合同项下权利全部或部分转让给第三人，金东唐已放弃对所转移金融资产过

的控制，金东唐应终止确认该应收账款。

报告期各期末，金东唐因金融资产转移而终止确认的应收账款情况如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

金融资产转移方 终止确认的 与终止确

终止确认的应收 与终止确认 与终止确认 终止确认的应收

式 应收账款金 认相关的

账款金额 相关的损失 相关的损失 账款金额

额 损失

应收货款进行保

1,992.38 29.58 1,993.03 32.37 1,926.79 25.01

理融资金额

合计 1,992.38 29.58 1,993.03 32.37 1,926.79 25.01

报告期内，金东唐已遵照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业

会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》和

《企业会计准则第 31 号——现金流量表》的有关要求，准确对保理业务进行了会计

处理。

④报告期各期期末，应收账款中无应收持有金东唐 5%（含 5%）以上表决权股份

的股东单位欠款。

（3）预付款项

报告期各期末，金东唐的预付款项主要为预付供应商的采购款，其预付账款账面

余额分别为 15.46 万元、4.16 万元及 158.65 万元，占总资产的比例分别为 0.40%、0.07%

和 2.41%，且账龄在 1 年以内的款项占比均为 100.00%。

2016 年 5 月末金东唐的预付款项较上一年末增加了 154.49 万元，主要系 2016 年

1-5 月预付款项余额随业务规模增长采购增加，致使预付款项增加。

报告期各期末，金东唐预付款项前五名单位情况如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

单位名称 与金东唐关系 金额 预付时间

中国石油化工股份有限公司上海石油分公司 非关联方 5.48 1 年以内

海达唯赢 关联方 137.65 1 年以内

中国电信股份有限公司上海分公司 非关联方 1.66 1 年以内

深圳市华周测控技术有限公司 非关联方 1.74 1 年以内

306

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东莞市速美达自动化有限公司 非关联方 6.70 1 年以内

合计 -- 153.23 --

2015 年 12 月 31 日

单位名称 与金东唐关系 金额 预付时间

上海优爱宝机器人技术有限公司 非关联方 0.06 1 年以内

上海竖鸣自动化设备有限公司 非关联方 0.09 1 年以内

中国石化销售有限公司上海石油分公司 非关联方 1.47 1 年以内

中国电信股份有限公司上海分公司 非关联方 2.54 1 年以内

合计 -- 4.16 --

2014 年 12 月 31 日

单位名称 与金东唐关系 金额 预付时间

深圳市华周测控技术有限公司 非关联方 3.57 1 年以内

上海嘉智电器有限公司 非关联方 1.81 1 年以内

戴尔（中国）有限公司 非关联方 3.24 1 年以内

中国电信股份有限公司上海分公司 非关联方 2.54 1 年以内

中国石油化工股份有限公司上海石油分公司 非关联方 1.78 1 年以内

合计 -- 12.94 --

上述供应商中，海达唯赢为金东唐曾经的关联方，为金东唐提供功能治具用扫描

器、功能测治具上位机软件等原材料。除上述情况外，截至 2016 年 5 月 31 日，金东

唐不存在预付持有金东唐 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情

况。

报告期内，金东唐与海达唯赢之间的关联往来情况详见本报告书“第十一章、第

二节、二、报告期内标的公司关联交易”。

（4）其他应收款

报告期各期末，金东唐的其他应收款账面价值分别为 490.71 万元、277.68 万元

及 234.08 万元，主要内容为保理款、押金等，占总资产的比例分别为 12.59%、4.36%

及 3.56%。报告期各期末，金东唐其他应收账款账面价值发生波动主要系金东唐应收

保理款减少或者增加所致。

报告期各期末，账龄在 1 年以内的其他应收账款余额占比分别为 98.88%、97.89%

及 95.33%，金东唐按照其他应收款的坏账计提政策，计提了相应的坏账准备。报告期

各期末，金东唐其他应收款中无持有金东唐 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

报告期各期末，金东唐其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

占其他应收款年末余

单位名称 款项性质 年末余额 账龄

额合计数的比例（%）

沈翠莉 备用金 4.74 7-12 月 1.97

刘梦桐 备用金 8.50 7-12 月 3.54

307

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6 个月以内/1-2

上海电力科技园股份有限公司 押金 11.13 年/2-3 年/3-4 年 4.63

/4-5 年/5 年以上

上海富金通商业保理有限公司 保理款 195.23 6 个月以内 81.27

苏州现代传媒广场酒店管理有限公

押金 6.41 6 个月以内 2.67

司希尔顿逸林酒店

合计 -- 226.02 -- 94.08

2015 年 12 月 31 日

占其他应收款年末余

单位名称 款项性质 年末余额 账龄

额合计数的比例（%）

何定聪 备用金 1.01 6 个月以内 0.36

6 个月以内/1-2

上海电力科技园股份有限公司 押金 10.15 年/2-3 年/3-4 年 3.61

/4-5 年

上海富金通商业保理有限公司 保理款项 260.77 6 个月以内 92.66

淮安中振华信企业服务有限公司 押金 1.38 6 个月以内 0.49

苏州市恒晟纺织有限公司 押金 4 6 个月以内 1.42

合计 -- 277.31 -- 98.54

2014 年 12 月 31 日

占其他应收款期末余

单位名称 款项性质 期末余额 账龄

额合计数的比例（%）

上海富金通商业保理有限公司 保理款项 487.95 6 个月以内 98.69

6 个月以内/1-2

上海电力科技园股份有限公司 押金 6.41 1.3

年/2-3 年/3-4 年

6 个月以内/7 至

达富电脑（常熟）有限公司 驻场押金 0.06 0.01

12 月

合计 -- 494.42 -- 100

（5）存货

报告期各期末，金东唐存货账面价值分别为 729.35 万元、1,114.94 万元及 1,623.49

万元，占总资产的比例分别为 18.72%、17.52%及 24.68%，其存货构成情况如下：

2016 年 5 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 761.45 31.88 729.57

在产品 227.83 16.04 211.80

发出商品 886.55 204.43 682.12

合计 1,875.83 252.35 1,623.49

2015 年 12 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 291.93 15.86 276.06

在产品 149.87 0 149.87

发出商品 731.15 42.14 689.00

308

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合计 1,172.95 58.01 1,114.94

2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 207.72 11.35 196.37

在产品 71.23 0 71.23

发出商品 471.60 9.86 461.74

合计 750.56 21.21 729.35

金东唐原材料包括功能测试及软件、探针及针套、绝缘材料等，发出商品包括测

试治具、自动检测设备等。金东唐存货中占比大的分别为发出商品、原材料，而在产

品的占比较小，这符合金东唐的经营模式和产品特点。金东唐生产的产品周期较短，

其中 ICT 治具和光板测试治具的生产周期为 3-5 天，FCT 治具的生产周期为 5-7 天，

自动检测设备的生产周期为 15-30 天，且金东唐的自有资源主要配置在研发设计和销

售服务，产品生产主要是非标准部件生产及整机装配，故金东唐在产品存货比重相对

较小；产品生产周期较短使得金东唐根据生产经营安排储备一定数量的原材料，金东

唐在发货到客户单位后，验收合格后才能确认收入，对于自动检测设备还需到客户现

场安装调试，从商品发出到最后验收确认收入有较长一段时间，故金东唐原材料和发

出商品存货比重相对较高。

①存货余额变动分析

2015 年末金东唐存货账面价值较 2014 年末增加 389.59 万元，增幅 52.87%，主

要原因如下：（1）金东唐 2015 年度新增光板测试治具和其他自动化设备业务，业务

扩张致使存货储备增加；（2）金东唐 ICT/FCT 自动检测设备 2015 年度进入量产阶段，

ICT/FCT 自动检测设备的 2015 年度营业收入较上一年度增加 664.11 万元，产品量产

致使金东唐存货增加。

2016 年 5 月末金东唐存货账面价值较 2015 年末增加 508.55 万元，增幅 47.05%，

主要原因如下：金东唐生产的测试治具及自动检测设备等产品通常提前 1 年时间进行

初步设计，一般在 5 月定型，5-6 月小批量产，7-10 月大批量产发货，待客户验收后

确认收入，其每年的 4-10 月份都会根据订单采购生产所需的各种原料，原材料 2016

年 5 月末较上一年末增加 453.51 万元，每年下半年随着生产车间对原材料的领用及完

工产成品陆续发往客户并经验收后确认收入，年末存货余额又恢复到正常水平。

②金东唐计提的存货跌价准备

2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月，金东唐存货跌价准备余额分别为 21.21 万元、

309

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58.01 万元和 252.35 万元，主要为原材料和发出商品的跌价准备。

金东唐计提原材料跌价准备的主要原因如下：金东唐所采购的原材料主要为订单

生产而准备，且金东唐自原材料采购至生产、销售周期较短，产品毛利率较高，不存

在库存时间较长的原材料，但金东唐产品的非标性，金东唐采购的原材料部分为仅适

用于某一种设计或少数几种设计的定制件，不具有通用性。由于上述定制件不具有通

用性，因此在生产剩余后，形成了一定金额的积压原材料，以上原材料存在无法继续

使用的可能，金东唐基于谨慎性原则相应计提了原材料跌价准备。

金东唐计提发出商品跌价准备的主要原因如下：金东唐的产品属于非标定制产

品，不同客户对产品的需求不同，相应金东唐需要针对客户的要求对产品做个性化设

计，金东唐商品发出后的后续支出金额较小，发出商品计提跌价准备的可能性较小，

但金东唐为了准确反映存货资产状况，针对可变现净值低于成本的存货，预计其成本

不可收回的部分，金东唐基于谨慎性原则相应计提了发出商品跌价准备。

2016 年 1-5 月，金东唐计提的存货跌价准备金额为 194.34 万元，其中发出商品

计提的存货跌价准备金额为 162.29 万元，2016 年金东唐发出商品计提存货跌价准备

的比例较高的原因如下：金东唐的产品属于非标定制产品，不同客户对产品的需求不

同，相应金东唐需要针对客户的要求对产品做个性化设计。2016 年度 5 月末，金东

唐发出商品金额较大，且主要是金东唐进行优化升级的设备，该类设备在前期开拓新

客户过程中除了需为客户采取定制化生产，还需要采取试样的方式为客户提供产品，

由于新产品会存在不稳定性，最初提供的这部分产品未来不一定能给企业带来经济利

益。为了准确反映存货资产状况，针对发出商品中期限较长、客户提出修改意见较多，

可变现净值预计低于成本的部分存货，预计其成本不可收回的部分，基于谨慎性原则

相应计提了发出商品跌价准备。

报告期各期末，金东唐均按照原材料、在产品、发出商品等分类对期末存货进行

了减值测试，通过比较账面价值和可变现净值孰低来确定是否需要计提跌价准备。报

告期各期末金东唐已遵照《企业会计准则》制定了合理的存货跌价准备的计提政策，

报告期各期末，金东唐对存货提取了充分、适当的减值准备。

2、非流动资产分析

报告期各期末，金东唐非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

310

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余额 占比 余额 占比 余额 占比

非流动资产

固定资产 922.90 71.54% 819.09 85.82% 190.55 74.09%

无形资产 80.21 6.22% 42.90 4.49% 12.92 5.02%

长期待摊费用 80.65 6.25% 69.95 7.33% 39.44 15.34%

递延所得税资产 56.59 4.39% 14.99 1.57% 14.27 5.55%

其他非流动资产 149.69 11.60% 7.50 0.79% - -

非流动资产合计 1,290.05 100.00% 954.42 100.00% 257.17 100.00%

报告期各期末，金东唐的非流动资产数额随着业务规模增长而逐年增长，非流动

资产结构未发生重大变化，主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税

资产构成，报告期各期末上述合计占非流动资产的比例分别为 100.00%、99.22%、

88.40%。

（1）固定资产

报告期各期末，金东唐固定资产账面价值分别为 190.55 万元、819.09 万元及

922.90 万元，占总资产的比例分别为 4.89%、12.87%及 14.03%。2015 年末金东唐固

定资产账面价值较上年末增加 628.54 万元，主要系金东唐 2015 年度购买 455.55 万元

机器设备和 257.78 万元电子及办公设备所致。2016 年 5 月末金东唐固定资产账面价

值较上年末增加 99.62 万元，主要系 2016 年 1-5 月金东唐购买 187.35 万元机器设备所

致。

报告期内各期末，金东唐固定资产情况如下：

单位：万元

项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账面原值： 1,361.87 1,157.81 414.40

其中：机器设备 941.84 754.48 298.93

运输设备 71.02 71.02 40.94

电子及办公设备 349.01 332.31 74.53

累计折旧： 438.97 338.73 223.85

其中：机器设备 299.01 244.71 158.99

运输设备 36.5 28.87 17.17

电子及办公设备 103.46 65.15 47.69

减值准备： - - -

账面价值： 922.91 819.09 190.55

其中：机器设备 642.83 509.78 139.95

运输设备 34.52 42.15 23.77

电子及办公设备 245.56 267.16 26.84

报告期内，金东唐固定资产主要为机器设备、电子及办公设备等，账面固定资产

均正常使用，不存在减值风险。

（2）无形资产

311

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报告期各期末，金东唐无形资产账面价值分别为 12.92 万元、42.90 万元及 80.21

万元，占总资产的比例分别为 0.33%、0.67%及 1.22%，主要为办公软件。

（3）长期待摊费用

报告期各期末，金东唐长期待摊费用账面价值分别为 39.44 万元、69.95 万元及

80.65 万元，占总资产的比例分别为 1.01%、1.10%及 1.23%，主要为装修费和房租。

（4）递延所得税资产

报告期各期末，金东唐递延所得税资产账面价值分别为 14.27 万元、14.99 万元

及 56.59 万元，占总资产的比例分别为 0.37%、0.24%及 0.86%，主要为资产减值准备

和政府补助产生的递延收益的影响所致。

（二）金东唐负债结构分析

报告期各期末，金东唐负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比

流动负债 1,196.98 97.12% 1,291.89 99.76% 1,227.96 97.84%

非流动负债 35.44 2.88% 3.16 0.24% 27.12 2.16%

负债总计 1,232.42 100.00% 1,295.05 100.00% 1,255.08 100.00%

报告期各期末，金东唐流动负债的比重分别为 97.84%、99.76%和 97.12%，金东

唐最近二年一期的负债结构未发生较大变化，均以流动负债为主。

1、流动负债分析

报告期各期末，金东唐的流动负债结构如下表所示：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债

短期借款 - - - - 200.00 16.29%

应付账款 862.17 72.03% 630.91 48.84% 466.45 37.99%

预收账款 - - - - 7.10 0.58%

应付职工薪酬 224.67 18.77% 412.17 31.90% 260.69 21.23%

应交税费 43.73 3.65% 213.29 16.51% 268.29 21.85%

应付利息 23.69 1.98% 22.28 1.72% - -

其他应付款 42.72 3.57% 13.24 1.02% 25.42 2.07%

流动负债合计 1,196.98 100.00% 1,291.89 100.00% 1,227.95 100.00%

312

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报告期各期末，流动负债是标的公司负债的重要组成部分，主要由应付账款、应

付职工薪酬、应交税费、其他应付款构成，合计占流动负债总额比例分别为 83.13%、

98.28%和 98.02%。

（1）应付账款

报告期各期末，金东唐应付账款余额分别为 466.45 万元、630.91 万元及 862.17

万元，占负债总额的比例分别为 37.17%、48.72%及 69.96%，主要为应付材料款。报

告期各期末，金东唐应付账款余额呈增长趋势，主要原因为报告期内金东唐业务扩张、

新产品量产及 2016 年第一季度某全球知名消费电子企业 A 推出新款智能产品，为配

合大额订单的生产，采购了较多原料，使得应付账款增长较快。

报告期各期末，应付账款账龄在 1 年以内的款项占比均为 100.00%。

报告期各期末，金东唐应付账款前五名单位情况如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

单位名称 与金东唐关系 金额 时间

上海韵超物资有限公司 非关联方 46.06 1 年以内

米思米（中国）精密机械贸易有限公司 非关联方 55.21 1 年以内

苏州博邦绝缘材料有限公司 非关联方 64.87 1 年以内

亚德客（江苏）自动化有限公司 非关联方 71.75 1 年以内

深圳市鸿鑫久电子有限公司 非关联方 99.75 1 年以内

合计 -- 337.64 --

2015 年 12 月 31 日

单位名称 与金东唐关系 金额 时间

米思米（中国）精密机械贸易有限公司 非关联方 35.62 1 年以内

苏州博邦绝缘材料有限公司 非关联方 50.57 1 年以内

亚德客（江苏）自动化有限公司 非关联方 36.31 1 年以内

深圳市鸿鑫久电子有限公司 非关联方 52.62 1 年以内

TECHNICAL ASSIST Co.,Ltd 非关联方 28.09 1 年以内

合计 -- 203.21 --

2014 年 12 月 31 日

单位名称 与金东唐关系 金额 时间

海达唯赢 关联方 64.31 1 年以内

深圳市鸿鑫久电子有限公司 非关联方 50.8 1 年以内

米思米（中国）精密机械贸易有限公司 非关联方 30.01 1 年以内

上海利封信息科技服务有限公司 非关联方 29.25 1 年以内

TECHNICAL ASSIST Co.,Ltd 非关联方 24.9 1 年以内

合计 -- 199.28 --

上述供应商中，海达唯赢为金东唐的关联方，为金东唐提供功能治具用扫描器、

功能测治具上位机软件等原材料。除上述情况外，截至 2016 年 5 月 31 日，金东唐不

存在应付持有金东唐 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。

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报告期内，金东唐与海达唯赢之间的关联往来情况详见本报告书“第十一章、第

二节、二、报告期内标的公司关联交易”。

（2）应付职工薪酬

报告期各期末，金东唐应付职工薪酬余额分别为 260.69 万元、412.17 万元及 224.67

万元，占负债总额的比例分别为 20.77%、31.83%及 18.23%。2015 年末金东唐应付职

工薪酬余额较上一年末增加 151.48 万元，增幅 58.11%，主要系 2015 年销售规模、产

量大幅增加，员工人数增加导致工资总额大幅增加所致。

（3）应交税费

报告期各期末，金东唐应交税费余额分别为 268.29 万元、213.29 万元及 43.73 万

元，占负债总额的比例分别为 21.38%、16.47%及 3.55%，主要为企业所得税、增值税

等。

（4）其他应付款

报告期各期末，金东唐其他应付款余额分别为 25.42 万元、13.24 万元及 42.72 万

元，占负债总额的比例分别为 2.03%、1.02%及 3.47%，主要为代理报关费。

报告期各期末，其他应付款余额账龄均在 1 年之内。

2、非流动负债分析

报告期各期末，金东唐的非流动负债为递延收益，账面余额分别为 27.12 万元、

3.16 万元及 35.43 万元，占负债总额的比例分别为 2.16%、0.24%及 2.88%，主要为当

期收到的政府补助形成的递延收益。2016 年 5 月末金东唐递延收益的账面余额较上年

末增加 32.28 万元，主要系金东唐于 2016 年 2 月收到上海市关于带光栅通用型转盘半

自动测试机推广及应用项目政府补助 64 万元，项目期为 2016 年 1 月至 2016 年 12 月，

2016 年 1-5 月摊销 29.09 万元。

（三）主要资产减值准备提取情况分析

1、资产减值准备计提情况

金东唐提取减值准备的主要资产是应收款项和存货，计提原则为单项计提结合账

龄组合法。应收款项的坏账计提情况详见本报告书“第九章、第三节、（一）、1、

（2）应收账款”。存货的跌价计提情况详见本报告书“第九章、第三节、（一）、1、

（5）存货”。金东唐本报告期的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。相关

314

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情况汇总如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产名称 减值准备计提原则

资产原值 坏账准备 资产原值 坏账准备 资产原值 坏账准备

应收账款 单项计提+账龄组合法 1,752.28 31.92 2,826.94 34.99 1,420.42 43.09

其他应收款 单项计提+账龄组合法 240.23 6.15 281.43 3.75 494.42 3.71

存货 成本与可变现净值孰低计量 1,875.83 252.35 1,172.95 58.01 750.56 21.21

金东唐已按照《企业会计准则》的要求制定了各项资产减值准备的计提政策，并

根据资产的实际情况相应计提了减值准备。金东唐的会计政策稳健，各项减值准备的

提取情况与资产质量实际情况相符，未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。

2、商誉减值情况说明

报告期内，金东唐账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值，商誉减值的确认情

况与资产实际状况相符。

（四）金东唐财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期内，金东唐偿债能力相关的主要财务指标如下：

2016 年 1-5 月/2016 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年 12

项目

年 5 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日

流动比率 4.42 4.19 2.96

速动比率 3.06 3.32 2.37

合并资产负债率（%） 18.73 20.35 32.21

息税折旧摊销前利润（万元） 456.79 1,465.72 1,323.10

利息保障倍数 - 166.20 265.99

经营活动产生的现金流量净

707.87 -34.96 1,315.54

额

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；合并资产负债率=

负债/资产；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净

利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，2016 年 1-5 月无利息支出不适用。

（1）偿债能力指标变动趋势分析

报告期各期末，金东唐的流动比率分别为 2.96、4.19 及 4.42，速动比率分别为 2.37、

3.32 及 3.06，呈上升趋势，主要系金东唐 2015 年度新增光板测试治具业务及 ICT/FCT

自动检测设备进入量产阶段，致使应收账款、存货增加，故流动比率与速动比率呈上

升趋势。

报告期各期末，金东唐合并口径的资产负债率分别为 32.21%、20.35%及 18.73%。

315

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2015 年末金东唐资产负债率较上一年末有较大下降，主要系金东唐 2015 年度新增光

板测试治具业务及 ICT/FCT 自动检测设备进入量产阶段，致使应收账款、存货增加，

同时 2015 年 6 月金东唐完成定向发行股份募集资金增加了 1,600 万元的净资产所致。

（2）经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，金东唐经营活动产生的现金流量净额分别为 1,315.54 万元、-34.96 万

元、707.87 万元。2015 年度金东唐金东唐经营活动产生的现金流量净额为负，主要原

因如下：（1）随着 ICT/FCT 自动检测设备进入量产阶段及光板测试治具业务的新增，

金东唐购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金等经营活

动现金流出增加，致使经营活动现金流出较上一年度增加 1,563.08 万元；（2）报告

期内，金东唐收入确认的进度与合同约定的付款进度存在差异，导致部分 2015 年度

确认收入项目在 2015 年末仍处于结算或付款过程中，且金东唐进行保理的应收账款

账面价值占营业收入的比例从 2015 年度的 35.06%降至 30.50%，致使金东唐 2015 年

度经营活动现金流入并未大幅增加。综上导致 2015 年度金东唐经营活动产生的现金

流量净额减少。

综上，金东唐的偿债能力正常合理，与其经营模式相符。

2、资产周转能力分析

（1）报告期内，金东唐的资产周转情况如下表：

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率 1.73 3.13 3.99

存货周转率 1.07 4.37 4.17

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；存货周转率=营业成本/存货

账面价值期初期末平均值；2016 年 1-5 月的指标进行了年化计算。

2016 年 1-5 月金东唐应收账款周转率较 2015 年度有所下降，主要原因是随着金

东唐研发能力、技术能力逐年提升，金东唐推出了新型测试设备产品，此外，2016

年第一季度某全球知名消费电子企业 A 推出一款新型智能产品，使得金东唐获得的订

单较往年有所增加，金东唐也因此提前进入批量产发货阶段，由于金东唐收入确认的

进度与合同约定的付款进度往往存在差异，且金东唐客户主要都为大型企业，内控制

度严格，针对设备需求较长验收周期，导致部分 2016 年 1-5 月未验收发出商品未确认

收入，应收账款余额增速高于营业收入，导致应收账款周转率下降。考虑到大型客户

的信誉度较高，应收账款安全性较高，金东唐坏账损失可能性较低。报告期内，金东

唐的应收账款周转率变动处于合理范围内。

316

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2016 年 1-5 月存货周转率较 2015 年度有所下降，主要原因为金东唐每年 4-10 月

份都会根据订单采购生产所需的各种原料，每年下半年随着生产车间对原材料的领用

及完工产成品陆续发往客户并经验收后确认收入，年末存货余额又恢复到正常水平，

金东唐原材料 2016 年 5 月末较上一年末增加 453.51 万元，存货账面价值增长幅度高

于营业成本，导致存货周转率下降。

综上，金东唐属于轻资产行业，资产规模相对较小且以流动资产为主，具备良好

的资产周转能力。

（2）金东唐资产周转指标与可比上市公司比较情况如下：

主要指标 证券代码 证券简称 2015 年度 2014 年度

300083.SZ 劲胜精密 4.00 7.50

300088.SZ 长信科技 7.07 3.34

300322.SZ 硕贝德 4.36 5.82

300128.SZ 锦富新材 4.27 3.76

300331.SZ 苏大维格 2.43 2.82

300173.SZ 智慧松德 2.33 1.38

300227.SZ 光韵达 2.23 2.75

300410.SZ 正业科技 1.72 2.04

应收账款周转率

300097.SZ 智云股份 1.80 1.97

300319.SZ 麦捷科技 4.11 3.36

300115.SZ 长盈精密 4.52 4.01

300203.SZ 聚光科技 1.93 1.66

300327.SZ 中颖电子 7.16 7.02

300114.SZ 中航电测 3.26 3.26

均值 3.66 3.62

金东唐 3.13 3.99

300083.SZ 劲胜精密 2.67 5.92

300088.SZ 长信科技 12.73 5.25

300322.SZ 硕贝德 5.40 7.51

300128.SZ 锦富新材 10.00 8.31

300331.SZ 苏大维格 3.48 4.14

300173.SZ 智慧松德 1.31 0.58

300227.SZ 光韵达 4.43 4.18

存货周转率 300410.SZ 正业科技 3.25 3.27

300097.SZ 智云股份 1.63 1.19

300319.SZ 麦捷科技 1.73 2.78

300115.SZ 长盈精密 3.26 2.51

300203.SZ 聚光科技 2.09 1.70

300327.SZ 中颖电子 3.57 3.82

300114.SZ 中航电测 2.15 2.29

均值 4.12 3.82

317

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金东唐 4.37 4.17

数据来源：Wind 数据库

2014 年度、2015 年度，金东唐应收账款周转率、存货周转率与可比上市公司相

比，不存在较大差异。

综上，金东唐资产周转指标正常合理。

3、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委

托理财等财务性投资等情况

截至 2016 年 5 月 31 日，金东唐未持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、

借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。

二、金东唐最近两年一期盈利能力分析

报告期内，金东唐盈利结构如下：

单位：万元

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 2,974.20 6,534.07 5,495.50

其中：营业收入 2,974.20 6,534.07 5,495.50

二、营业总成本 2,680.60 5,471.44 4,274.97

其中：营业成本 1,739.08 4,032.46 3,043.61

营业税金及附加 27.11 67.79 59.28

销售费用 40.53 160.73 121.35

管理费用 652.22 1,157.67 987.66

财务费用 27.99 24.06 27.17

资产减值损失 193.67 28.74 35.90

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -

投资收益（损失以“－”号填列） - - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 293.61 1,062.63 1,220.53

加：营业外收入 31.98 228.26 40.42

其中：非流动资产处置利得 - - -

减：营业外支出 - 0.20 0.45

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 325.59 1,290.69 1,260.51

减：所得税费用 48.30 150.87 152.75

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 277.29 1,139.83 1,107.75

归属于母公司股东的净利润 277.29 1,139.83 1,107.75

少数股东损益 - - -

七、综合收益总额 277.29 1,139.83 1,107.75

归属于母公司股东的综合收益总额 277.29 1,139.83 1,107.75

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

318

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金东唐目前的主要业务为测试治具和自动检测设备的研发、生产和销售，目前已

发展成为一家专业的综合测试解决方案提供商。金东唐在 2014 年、2015 年和 2016

年 1-5 月实现营业收入分别为 5,495.50 万元、6,534.07 万元和 2,974.20 万元，销售规

模逐年上升，在金东唐保持增长的同时，净利润也保持增长，2014 年、2015 年和 2016

年 1-5 月净利润分别为 1,107.75 万元、1,139.83 万元和 277.29 万元，其业务规模持续

扩张，营业收入及利润水平保持稳定增长趋势，盈利状况较好。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，金东唐主营业务突出，营业收入超过 95%来自主营业务收入，其他业

务收入主要为技术服务收入，主要为 Union ArrowTechnologies Inc 提供技术开发及服

务取得的收入，对金东唐利润贡献较小。报告期内，金东唐营业收入的波动，主要来

自于主营业务收入的变动。金东唐最近两年一期的营业收入构成如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 2,902.43 97.59% 6,482.22 99.21% 5,319.07 96.79%

其他业务收入 71.77 2.41% 51.85 0.79% 176.43 3.21%

合计 2,974.20 100.00% 6,534.07 100.00% 5,495.50 100.00%

报告期内，随着金东唐战略定位的精确调整、产品附加值的有效提升以及资金周

转能力的增强，金东唐的营业收入总体呈上升趋势。2015 年度，金东唐主营业务收入

较 2014 年度增加 1,163.15 万元，增幅为 21.87%，主要原因如下：（1）金东唐于 2015

年度新增光板测试治具和其他自动化设备业务，2015 年上述两类新业务共产生销售收

入 481.32 万元；（2）金东唐 ICT/FCT 自动检测设备 2015 年度进入量产阶段，ICT/FCT

自动检测设备的 2015 年度营业收入较上一年度增加 664.11 万元。

2、主营业务收入构成分析

报告期内，金东唐主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

ICT/FCT 测试治具 1,566.22 53.96% 3,405.08 52.53% 3,667.89 68.96%

ICT/FCT 自动检测设备 571.38 19.69% 1,520.56 23.46% 856.45 16.10%

贸易/耗材 300.98 10.37% 1,075.27 16.59% 794.73 14.94%

光板测试治具 395.66 13.63% 385.36 5.94% - -

319

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其他自动化设备 68.20 2.35% 95.96 1.48% - -

合计 2,902.43 100.00% 6,482.22 100.00% 5,319.07 100.00%

（1）ICT/FCT 测试治具业务

报告期内，金东唐 ICT/FCT 测试治具业务产生的营业务收入分别为 3,667.89 万元、

3,405.08 万元及 1,566.22 万元，占主营业务收入的比重分别为 68.96%、52.53%及

53.96%。2015 年度、2016 年 1-5 月金东唐 ICT/FCT 测试治具业务营业收入占主营业

务收入的比例较 2014 年度低下，主要系金东唐战略定位的精确调整所致，ICT/FCT

自动检测设备是 ICT/FCT 测试治具技术升级的产品，2015 年度金东唐加大了自动检

测设备业务的投入，致使 2015 年度、2016 年 1-5 月 ICT/FCT 测试治具业务营业收入

占比较 2014 年度低下。

（2）ICT/FCT 自动检测设备业务

报告期内，金东唐 ICT/FCT 自动检测设备业务的营业收入分别为 856.45 万元、

1,520.56 万元、571.38 元，占主营业务收入的比重分别为 16.10%、23.46%及 19.69%。

2015 年度金东唐 ICT/FCT 自动检测设备业务的营业收入较上一年度快速增长，主要

系 2015 年度金东唐在产品线方面逐渐加大自动检测设备研发和生产的力度，从客户

研发阶段开始就提供优秀的测试方案，最终达成和客户更紧密的合作伙伴关系，且顺

应客户自动化生产线改造需求，自动检测设备订单规模增加，以致 2015 年度 ICT/FCT

自动检测设备业务量产。

目前，金东唐正在积极通过持续加强核心技术研发，加大高素质的专业人才培养，

围绕客户需求不断丰富产品线、升级产品，主要产品已经由测试治具等单一产品逐步

发展为测试治具、自动检测设备、视觉检测设备、显示面板检测设备等多元化产品，

能够为客户提供定制化、专业化、一体化的自动化测试方案。

（3）贸易/耗材业务

报告期内，金东唐贸易/耗材业务主要为客户提供测试探针及针套、标准零部件

等耗材，主要用于保障已销售的测试治具或自动化设备的持续正常使用。报告期内，

金东唐耗材贸易业务的业收入分别为 794.73 万元、1,075.27 元、300.98 元，占主营业

务收入的比例分别为 14.94%、16.59%及 10.37%。

（4）光板测试治具业务

光板测试治具的业务是报告期内新设业务，随着研发的成功，新设事业部的业务

得到稳步发展。报告期内，金东唐光板测试治具业务的主营业务收入分别为 0.00 万元、

320

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385.36 万元、395.66 元。报告期内，金东唐通过掌握的 BtoB 测试技术、微针测试技

术和自动化测试技术，致力于测试产品的研发与业务拓展，逐步发展形成自动检测设

备和配套治具组合销售，2016 年 1-5 月光板测试治具业务主营业务收入较上年同期快

速增长，占主营业务收入的比例达 13.63%。

（5）其它自动化设备业务

除传统的 ICT/FCT 自动检测设备外，一方面，金东唐积极开发用于新能源、显示

面板、半导体等新领域的自动检测设备，例如电池外观视觉检测设备、显示面板检测

设备等；另一方面，金东唐渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，例如

全自动贴膜机等。报告期内，金东唐其它自动化设备业务营业收入分别为 0.00 万元、

95.96 万元、68.20 万元，占主营业收入的比例分别为 0.00、1.48%及 2.35%，占比较

小，尚处于市场开拓初期阶段，未来随着新产品的验证成功和市场开拓力度提升，其

他自动化设备业务占主营业务收入的比例将逐步提升。

3、分地区主营业务收入情况

单位：万元

地区名称 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

境内 2,902.43 6,460.46 5,285.53

境外 - 21.77 33.53

合计 2,902.43 6,482.22 5,319.07

报告期内，金东唐的所有主营业务收入主要来自于境内业务。

4、季节性因素对营业收入的影响

金东唐生产经营具有比较明显的季节性特征，以下是金东唐报告期内上下半年营

业收入情况：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 金额 占比 金额 占比

上半年 2,974.20 1,822.94 27.90% 1,359.39 24.74%

下半年 - 4,711.13 72.10% 4,136.11 75.26%

合计 2,974.20 6,534.07 100.00% 5,495.50 100.00%

2014 年、2015 年上半年金东唐营业收入占全年比例均在 30%以下，而下半年这

两项指标占全年比例在 70%以上。金东唐生产经营具有明显季节性特征，主要是因为

金东唐生产的治具及自动检测设备所应用的智能移动终端等消费电子产品更新换代

的周期性特点所致。

金东唐生产的产品所应用的智能移动终端等消费电子产品具有更新换代的周期

性特点。智能移动终端等消费电子产品通常每年进行 1-2 次更新换代，每年新型产品

321

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的更新升级体现在功能、性能、材质、外形等各方面，通常需要提前进行产品研发设

计，同时对测试治具产品提出新的功能及性能要求。电子测试治具每年需与智能移动

终端新产品同步进行设计、研发、调整、定型，方可在新产品上市前批量生产供货，

并用于新产品批量生产时的测试。根据消费电子产品每年的更新状况，金东唐生产的

功能测试治具及自动检测设备等产品通常提前 1 年时间进行初步设计，一般在 5 月定

型，5-6 月小批量产，7-10 月大批量产发货，故金东唐的营业收入一般下半年较上半

年多。但若消费电子新产品的推出时间与以往时间不同，则会影响上半年和下半年的

营业收入构成，如 2016 年第一季度 A 客户提前推出其智能产品，金东唐 2016 年上半

年使得金东唐获得的订单较往年有所增加，金东唐也因此提前进入批量产发货阶段。

由于金东唐生产经营季节性特征会带来一定风险，金东唐正努力改善客户结构、

产品结构，由大客户向多客户横向拓展，平衡各月份的营收水平，降低经营风险。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，金东唐营业成本分别为 3,043.61 万元、4,032.46 万元及 1,739.08 万元，

其营业成本构成如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 1,730.28 99.49% 4,022.15 99.74% 3005.13 98.37%

其他业务成本 8.80 0.51% 10.31 0.26% 38.48 3.63%

营业成本合计 1,739.08 100.00% 4,032.46 100.00% 3,043.61 100.00%

报告期内，金东唐的营业成本中主营业务成本占比超过 98%，其他业务成本占比

较小。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，金东唐的主营业务成本构成如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

ICT/FCT 测试治具 977.42 56.49% 2,284.57 56.80% 2,166.28 72.09%

ICT/FCT 自动检测设备 279.53 16.15% 654.17 16.26% 387.81 12.90%

贸易/耗材 183.82 10.62% 686.09 17.06% 451.04 15.01%

322

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光板测试治具 208.16 12.03% 273.85 6.81% - -

其他自动化设备 81.36 4.70% 123.47 3.07% - -

合计 1,730.28 100.00% 4,022.15 100.00% 3,005.13 100.00%

报告期内，金东唐主营业务成本变化趋势与金东唐主营业务收入的变动情况相

符，未发现异常变动。

（三）毛利率分析

1、综合毛利率分析

（1）报告期内，金东唐的综合毛利率数据如下表所示：

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入（万元） 2,974.20 6,534.07 5,495.50

营业成本（万元） 1,739.08 4,032.46 3,043.41

综合毛利率 41.53% 38.29% 44.62%

报告期内，金东唐综合毛利率分别为 44.62%、38.29%及 41.53%，发行人各业务

板块的毛利率波动致使公司综合毛利率发生变化。

2014 年金东唐综合毛利率较高，主要原因为 2014 年度金东唐下游的电子产品品

牌厂商均推出了换代产品，以上换代产品在设计和产品构造方面均与前代产品有较大

的不同，从而导致厂商对治具及测试设备同样有更新需求。2014 年，由于下游品牌厂

商产品销售较好，需求旺盛，从而对金东唐产品的需求也较为旺盛，使得金东唐产品

销售较好，相应销售价格也较高，从而导致 2014 年毛利率较高。

2015 年度金东唐综合毛利率为 38.29%，较上一年度下降 6.33 个百分点，主要原

因如下：①2015 年金东唐新设光板测试事业部，初始阶段由于尚在磨合期，毛利率较

低；②自动检测设备是 ICT/FCT 测试治具的技术升级的产品，受行业内自动检测设备

增加及 ICT/FCT 测试治具竞争加剧的影响，ICT/FCT 测试治具业务毛利率从 2014 年

度的 40.94%下降至 2015 年度的 32.91%；③金东唐的其它自动化设备业务开始于 2015

年，前期投入较多，2015 年度毛利率为-28.67%。

2016 年 1-5 月的金东唐综合毛利率为 41.53%，较上一年度上升 3.24 个百分点，

主要原因如下：随着经验增加、项目良率提升及工艺逐步成熟，2016 年度金东唐也逐

渐加强成本控制，2016 年 1-5 月金东唐光板测试治具进入了量产阶段，且 2016 年 1-5

月光板测试治具销售均价较上一年度有所上升，最终导致金东唐光板测试治具业务毛

利率上升。

323

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（2）金东唐综合毛利率与可比上市公司比较分析

标的公司是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与

服务的企业，目前尚无与金东唐完全属于同一类型的上市公司，结合金东唐的业务特

点、市场定位及未来发展方向，选取智能消费电子产品相关制造业及自动化设备相关

制造业的 A 股创业板上市公司作为比较的对象，报告期内，创业板可比上市公司的毛

利率如下表所示：

证券简称 主营业务 2015 年度 2014 年度

劲胜精密 生产精密结构件，如3G数据网卡外壳等 12.74% 18.38%

生产触控显示器件材料，如触摸屏用ITO导电膜玻璃、手机面板视

长信科技 12.38% 23.58%

窗材料等

硕贝德 生产手机天线、笔记本电脑天线等 16.83% 24.27%

锦富新材 生产光电显示薄膜器件、液晶显示模组等 9.97% 11.43%

苏大维格 生产镭射包装产品、公共安全防伪膜等 28.11% 27.58%

智慧松德 生产机器人自动化生产线、专用自动化设备等 32.85% 25.40%

生产金属与非金属精密部件个性化设计与制造及电子制造产业的

光韵达 39.34% 48.29%

关联产品

正业科技 生产精密仪器设备及高端电子材料 35.48% 34.15%

智云股份 生产自动检测设备、自动装备设备、平板显示模组设备等 33.23% 30.64%

麦捷科技 生产普通电感、磁珠类、射频元器件等 21.71% 27.68%

长盈精密 生产手机及通讯产品连接器、手机及移动通信终端金属结构件等 28.22% 32.30%

聚光科技 生产环境检测系统及实验室分析仪器 47.99% 45.71%

中颖电子 生产家电微控制芯片、锂电池管理芯片、智能电表微控制芯片等 42.33% 36.41%

中航电测 生产汽车检测设备、传感器、测量控制设备等 33.97% 32.58%

行业平均 28.23% 29.89%

金东唐 38.29% 44.62%

金东唐与可比上市公司在主要产品及其细分领域存在较大差异，可比公司主要产

品为智能消费电子相关的电子元器件及自动化设备相关制造业，金东唐主要产品为电

子测试治具及自动检测设备，两者产品在生产过程、使用功能方面存在差异，并不完

全可比。

上述可比公司中，智云股份与金东唐存在部分相似业务，聚光科技、中航电测从

产品属性角度而言与金东唐最为接近。这三家公司 2014 年度和 2015 年度平均毛利率

分别为 36.31%和 38.40%，金东唐的综合毛利率分为 44.62%和 38.29%，不存在显著的

差异。

2、主营业务毛利率分析

报告期内，金东唐的主营业务毛利率情况如下：

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

324

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

ICT/FCT 测试治具 37.59% 32.91% 40.94%

ICT/FCT 自动检测设备 51.08% 56.98% 54.72%

贸易/耗材 38.93% 36.19% 43.25%

光板测试治具 47.39% 28.94% -

其他自动化设备 -19.30% -28.67% -

合计 40.39% 37.95% 43.50%

（1）ICT/FCT 测试治具业务

报告期内，金东唐 ICT/FCT 测试治具业务毛利率分别为 40.94%、32.91%及

37.59%。2015 年度金东唐毛利率较 2014 年毛利率下降 8.03 个百分点，主要原因如下：

①自动检测设备是 ICT/FCT 测试治具的技术升级的产品，随着行业内自动检测设备增

加及 ICT/FCT 测试治具竞争加剧，2015 年度 ICT/FCT 测试治具销售均价较 2014 年度

下降，导致 ICT/FCT 测试治具业务的毛利率呈下降趋势；②2015 年度，金东唐固定

资产较上一年末增加 770.89 万元，导致 2015 年折旧费用较 2014 年大幅增加，产品的

固定成本相应增加。

2016 年 1-5 月金东唐 ICT/FCT 测试治具业务毛利率为 37.59%，较上一年度上升

4.68 个百分点，主要原因为 2016 年度金东唐加强了成本控制，且 2016 年 1-5 月 ICT/FCT

测试治具的销售均价较上一年度略有上升所致。

（2）ICT/FCT 自动检测设备业务

报告期内，金东唐 ICT/FCT 自动检测设备业务毛利率分别为 54.72%、56.98%及

51.08%，基本保持稳定，且高于 ICT/FCT 测试治具。2015 年度金东唐的 ICT/FCT 自

动检测设备业务毛利率相比 2014 年度略高，主要系自动检测设备是 2014 年度金东唐

新设业务，金东唐尚需要大量的设备和研发投入，因此在一定程度上限制了利润的增

长，致使 2014 年度 ICT/FCT 自动检测设备业务毛利率较低。而 2015 年度金东唐在产

品线方面逐渐加大自动检测设备研发和生产的力度，从客户研发阶段开始就提供优秀

的测试方案，最终达成和客户更紧密的合作伙伴关系，以致 2015 年度 ICT/FCT 自动

检测设备业务量产，使得 2015 年度的 ICT/FCT 自动检测设备业务毛利率较上一年度

提升。

（3）贸易/耗材业务

报告期内，金东唐贸易/耗材业务毛利率分别为 43.25%、36.19%及 38.93%。2015

325

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年度，金东唐贸易/耗材业务毛利率较 2014 年度下降 7.05 个百分点，主要系随着行业

内竞争激烈的影响，2015 年度金东唐各类别探针销售价格较 2014 年度下降 10%左右，

故 2015 年度贸易/耗材业务毛利率较 2014 年度毛利率低下。

（4）光板测试治具业务

报告期内，金东唐光板测试治具业务毛利率分别为 0.00、28.94%及 47.39%。2016

年 1-5 月毛利率较 2015 年毛利率有较大幅度的提升，主要原因系 2015 年金东唐新设

光板测试事业部，初始阶段由于尚在磨合期，毛利率较低，随着经验增加、良率提升

及工艺逐步成熟，且逐渐加强成本控制，2016 年 1-5 月光板测试治具进入了量产阶段，

2016 年 1-5 月光板测试治具销售均价较上一年度也有较大幅度上升。

（5）其他自动化设备业务

报告期内，金东唐其他自动化设备业务毛利率分别为 0.00、-28.67%及-19.30%。

金东唐的其他自动化设备业务开始于 2015 年，前期投入较多，金东唐的其他自动化

设备也主要为客户专门定制，稳定性不高，修改设计方案次数较多，因此成本较一般

自动检测设备多，且金东唐为了能够迅速拓展市场，金东唐在销售中也给予客户一定

的降价优惠，导致其产品售价较低，最终导致其它自动化设备业务毛利率为负。

（四）净利率分析

2015 年度、2016 年 1-5 月，金东唐的净利率分别为 17.44%、9.32%，2016 年 1-5

月金东唐的净利率较上一年度下滑 8.12 个百分点，主要原因如下：

1、2016 年 1-5 月的营业外收入为 31.98 万元，较上一年度减少 196.28 万元，

营业外收入的减少致使净利润减少，导致 2016 年 1-5 月净利率变低，其中 2015 年度

营业外收入占净利润比重为 20.03%，而 2016 年 1-5 月营业外收入占净利润比重为

11.53%；

2016 年 1-5 月与 2015 年度金东唐的营业外收入明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

政府补助 0.26 204.30

递延收益摊销 31.72 23.96

其他 - -

合计 31.98 228.26

326

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其中，计入当期损益的主要政府补助：

单位：万元

补助项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 与资产相关/与收益相关

上海知识产权-补贴费 0.26 - 与收益相关

杨浦扶持资金 - 2.30 与收益相关

杨浦区扶持资金 - 22.50 与收益相关

杨浦扶持资金 - 10.00 与收益相关

上市补贴 - 150.00 与收益相关

杨浦区扶持资金 - 19.50 与收益相关

合计 0.26 204.30

2、2016 年 1-5 月金东唐资产减值损失由 2015 年度的 28.73 万元增加至 193.67

万元，资产减值损失的增加致使净利润减少，净利率变低，2016 年 1-5 月计提 193.67

万元的存货跌价准备的具体原因详见本报告书“第九章、第三节、一、（一）、1、（5）

存货”与“第四章、第七节、五、（二）主要产品销售价格的变动情况及退货情况”。

3、金东唐生产经营具有明显季节性特征，2014 年、2015 年上半年金东唐营业收

入占全年比例均在 30%以下，而下半年这项指标占全年比例均在 70%以上，上半年营

业收入低于下半年致使上半年单位固定成本增加，故金东唐上半年的净利率一般低于

全年的净利率。

（五）利润表其他项目变化分析

1、期间费用分析

报告期内，金东唐期间费用情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年

项目

金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例

销售费用 43.50 1.36% 160.73 2.46% 121.35 2.21%

管理费用 649.24 21.93% 1,157.67 17.72% 987.66 17.97%

财务费用 27.99 0.94% 24.06 0.37% 27.17 0.49%

合计 720.74 24.23% 1,342.46 20.55% 1,136.18 20.67%

报告期内，金东唐期间费用主要系销售费用、管理费用和财务费用构成，销售费

用、管理费用随着收入的上升而有所上升，具体情况如下：

（1）销售费用

金东唐销售费用主要包括销售人员工资、广告及推广费等。随着企业销售规模的

327

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扩大，金东唐产品销售运费等相关支出有所增加，但金东唐销售费用占营业收入的比

例基本保持稳定。报告期内，金东唐销售费用情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

工资及福利支出 28.99 88.56 89.53

运输费 3.85 11.49 10.43

办公费 2.37 8.17 2.02

差旅费 1.36 3.28 4.26

广告及推广费 6.88 39.54 9.56

其它费用 0.07 9.69 5.54

合计 43.50 160.73 121.35

（2）管理费用

金东唐管理费用主要包括管理人员薪酬、研发费用、房租、固定资产折旧等。报

告期内，随着企业业务规模扩大，管理成本中对应的人员工资和租赁费用均有所增加。

报告期内，金东唐管理费用情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

工资及福利支出 64.41 180.65 86.86

办公费 5.50 22.13 34.22

招待费 12.19 23.58 21.63

差旅费 20.65 21.71 31.19

筹划活动、咨询等中介费 50.44 79.29 120.56

租赁 43.37 42.28 37.27

折旧、摊销费 12.96 12.37 1.90

研发费 427.05 756.03 632.75

其它费用 12.67 19.63 21.28

合计 649.24 1,157.67 987.66

报告期内，随着企业业务规模扩大，管理成本中对应的人员工资、折旧及摊销费

等有所增加，为了适应企业战略发展需求，积极开发新产品并扩大业务规模，金东唐

电于 2015 年新设全资子公司杰鼎唐，新增办公及车间，导致房租增加。

报告期内，金东唐研发费用分别为 632.75 万元、756.03 万元及 427.05 万元，占

管理费用的比例分别为 64.07%、65.31%及 65.78%，保持一定的稳定。

（3）财务费用

报告期内，金东唐财务费用金额较小，占营业收入的比例分别为 0.49%、0.37%

及 0.94%，主要为利息支出、融资保理费金额及手续费支出等。

（4）资产减值损失

报告期内，金东唐的资产减值损失全部为坏账损失和存货跌价准备，具体如下：

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单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

坏账损失 -0.67 -8.06 14.69

存货跌价准备 194.34 36.79 21.21

合计 193.67 28.74 35.90

报告期内，金东唐的资产减值损失分别为 35.90 万元、28.74 万元及 193.67 万元。

2016 年 1-5 月，金东唐计提 193.34 万元存货跌价准备的原因详见本报告书“第九章、

第三节、一、（一）、1、（5）存货”。

2016 年 1-5 月及 2015 年度，金东唐的坏账损失为负主要原因为金东唐收到已计

提坏账的应收账款，计提的坏账准备冲回导致。

（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，金东唐不存在少数股东及参股企业，因此不存在少数股东损益及投资

收益。

报告期内，金东唐的非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 31.98 228.26 37.39

标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.20 2.59

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 31.98 228.06 39.97

所得税影响额 4.80 34.21 6.00

少数股东权益影响额（税后） - - -

合计 27.19 193.85 33.98

报告期内，金东唐非经常性收益分别为 33.98 万元、193.85 万元及 27.19 万元，

元，占净利润的比例分别为 3.07%、17.01%和 9.81%。主要系计入当期损益的政府补

助，由于金额较少，对净利润的稳定性无重大影响。

（六）利润来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、自动检测设备行业进入高速增长期、市场空间巨大

（1）电子检测设备的市场需求大幅增长

目前，中国已成为全球最大消费电子生产基地。检测是电子产品生产的重要环节，

高端检测设备能有效提升电子产品检测效率、精度及能力。随着消费电子产品的改良、

更新换代速度加快、对电子产品良率水平要求的不断提高，电子检测设备技术不断进

329

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步，电子检测设备（尤其是自动检测设备）的市场需求将大幅增长。

（2）自动化特性使得自动检测设备在测试治具设备中占据市场有利地位

自动检测设备是智能制造装备行业的重要组成部分之一。检测系统是生产环节的

最后一步，对于控制产品质量起到决定性作用。目前先进的检测设备基本可以实现秒

级检测，在数秒内即可完成规定的检测步骤得出结果，大大提升了检测的效率。近年

来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子产业飞速发展，以液晶模组行业为例，

中国已经成为液晶模组行业全球最大的生产基地。目前液晶模组生产企业，很多生产

工位还是以人工装配和采用半自动生产设备为主，尤其是背光检测、盖板检测和功能

检测等检测工位，主要依靠人工完成。随着国内劳动力成本的快速上涨，以及消费产

品制造行业在我国形成产业集群而带来的竞争加剧，行业内企业对设备自动化、产线

集成化的需求快速增加，自动检测设备具有自动化特性，这使得自动检测设备在测试

治具设备中占据市场有利地位，液晶面板检测设备将有望深度受益于产业的爆发。

2015 年度，金东唐在产品线方面逐渐加大自动检测设备研发和生产的力度，并

从客户研发阶段开始就提供优秀的测试方案，最终达成和客户更紧密的合作伙伴关

系，以致 2015 年度 ICT/FCT 自动检测设备业务量产，也正在在积极开发液晶面板检

测设备。

（3）其他电子产品检测领域规模巨大，行业迎来加速扩张

在机械设备电子化、生产过程智能化的背景下，除消费电子市场外，汽车电子、

医疗电子、航天电子等领域产品，为实现严格的产品良率和质量控制，对检测设备提

出了更高的要求，检测设备市场空间巨大。电子检测设备制造和解决方案提供厂商将

受益于汽车电子、医疗电子、航天电子等领域的快速发展。如视觉检测设备行业将因

中国制造 2025 战略深入推进、机器视觉对人工视觉的替代紧迫性加强等因素的影响

迎来行业机遇。

目前，金东唐除传统的 ICT/FCT 自动检测设备外，金东唐正积极探索向其他行业

应用领域拓展，已研发出新能源锂电池检测设备（即视觉检测设备）、汽车电子检测

设备、液晶面板检测设备。

所以自动检测设备未来市场空间巨大是金东唐盈利的驱动因素之一。

2、优质而稳定的高端客户资源给金东唐带来较强的盈利能力

（1）金东唐较高的盈利水平与其优质的高端客户资源密不可分

金东唐主营业务所属细分行业为治具及自动检测设备制造业，其下游智能消费电

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子产品主流制造厂商中占比较大的富葵精密組件（深圳）有限公司、宏启胜精密电子

（秦皇岛）有限公司均为富士康旗下企业的关联企业，是 A 客户在国内的主要代工厂

商和零部件供应商。A 客户为某全球知名智能消费电子产品制造商，其生产的手机、

平板电脑等设备大量销往全球各地，为智能消费电子产品行业的领军企业之一。

高端客户产品在性能、功能和受欢迎程度等方面均领先于一般品牌，在价格和销

量上均远超过其他竞争对手，产品利润水平高。高品质需要高质量的检测设备，客户

对上游供应商企业的要求也较为苛刻，能够进入供应商序列的企业往往能享受较为丰

厚的利润，其盈利能力通常会超过行业平均水平。金东唐已成为 A 客户产业链测试治

具设备的主要供应商之一，金东唐较高的盈利水平与其优质的高端客户资源密不可

分。

（2）高端客户具有很强的个性化需求，专业定制化产品的毛利率较高

高端客户具有很强的个性化技术需求，检测设备需要针对行业客户特点定制研

发，具有技术含量高、准入门槛高、客户要求高、竞争对手少、毛利水平高的特点。

高端行业客户对测试治具的适配性、稳定性、可靠性和企业资质要求很高，但价格敏

感度相对不高，金东唐专业化的特点和行业竞争的不充分性能够保证利润的稳定性。

报告期内，金东唐与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有

限公司等大客户建立了多年合作关系。报告期内，金东唐测试治具及自动检测设备的

营业收入分别为 4,524.34 万元、5,311.00 万元及 2,533.26 万元，保持持续增长趋势。

3、未来销售的可持续性

近年来，因其在客户需求快速响应、设计研发、产能调配等方面中表现出的能力，

金东唐已成为 A 客户供应链中同类产品的重要供应商，为未来双方持续性的合作奠定

了良好的基础。同时，凭借良好的品质和高效的服务，金东唐与 A 客户及其供应商的

业务合作不断深化。

2011 年始，金东唐成为富士康旗下企业的供应商之一；2013 年，金东唐正式成

为某全球知名消费电子企业 A 的合格供应商；2014 年开始，随着 A 客户各代智能产

品的推出，金东唐的订单量持续增加。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月，金东

唐向富士康确认的销售收入分别为 3,845.30 万元、4,188.16 万元及 2,038.76 万元，显

示出双方业务合作的可持续性。

由于非标自动检测设备、治具的产品定制化特性，大型客户对于供应商的验证程

序和时间较长，如研发和产品能够持续满足客户需求，客户一般不愿频繁更换供应商。

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目前，金东唐已参与 A 客户的下一代智能产品生产测试治具及自动检测设备的方案设

计，为未来的业务持续发展奠定了基础。

综上所述，金东唐的各项业务经营状况良好，盈利能力具有可持续性。

第四节 本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析

瑞华会计师对本次交易的备考财务报表出具了《备考审阅报告》，本备考财务报

表是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，且在 2015 年

1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体

编制而成，备考财务报表未考虑配套募集资金的影响。

一、本次交易完成后上市公司的财务状况分析

（一）资产结构分析

根据《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的资产情况如下：

单位：万元

交易完成后相对完成

2016 年 5 月 31 日 2016 年 5 月 31 日

项目 前变动

交易前金额 比例 交易后金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 3,444.89 5.56% 4,965.26 5.67% 1,520.37 44.13%

应收票据 609.75 0.98% 609.75 0.70% - -

应收账款 9,389.96 15.15% 11,110.32 12.69% 1,720.36 18.32%

预付款项 1,070.35 1.73% 1,229.00 1.40% 158.65 14.82%

其他应收款 603.98 0.97% 838.06 0.96% 234.08 38.76%

存货 3,779.62 6.10% 5,403.10 6.17% 1,623.48 42.95%

其他流动资产 513.06 0.83% 545.26 0.62% 32.2 6.28%

流动资产合计 19,411.60 31.32% 24,700.75 28.21% 5,289.15 27.25%

非流动资产：

可供出售金融资产 1,000.00 1.61% 1,000.00 1.14% - -

固定资产 33,029.69 53.29% 33,952.59 38.78% 922.9 2.79%

在建工程 4,621.75 7.46% 4,621.75 5.28% - -

无形资产 1,475.44 2.38% 1,555.65 1.78% 80.21 5.44%

商誉 380.91 0.61% 19,380.94 22.13% 19,000.03 4,988.06%

长期待摊费用 1,386.65 2.24% 1,467.30 1.68% 80.65 5.82%

递延所得税资产 226.29 0.37% 282.88 0.32% 56.59 25.01%

其他非流动资产 450.32 0.73% 600.00 0.69% 149.68 33.24%

332

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交易完成后相对完成

2016 年 5 月 31 日 2016 年 5 月 31 日

项目 前变动

交易前金额 比例 交易后金额 比例 金额 比例

非流动资产合计 42,571.05 68.68% 62,861.11 71.79% 20,290.06 47.66%

资产总计 61,982.55 100.00% 87,561.86 100.00% 25,579.31 41.27%

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响，下同。

单位：万元

交易完成后相对完成

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 前变动

交易前金额 比例 交易后金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 5,055.89 8.37% 6,261.06 7.30% 1,205.17 23.84%

应收票据 560.05 0.93% 560.05 0.65% - -

应收账款 9,759.47 16.16% 12,551.42 14.63% 2,791.95 28.61%

预付款项 298.6 0.49% 302.76 0.35% 4.16 1.39%

其他应收款 366.4 0.61% 644.08 0.75% 277.68 75.79%

存货 2,938.85 4.87% 4,053.79 4.73% 1,114.94 37.94%

其他流动资产 627.11 1.04% 643.32 0.75% 16.21 2.58%

流动资产合计 19,606.36 32.46% 25,016.48 29.17% 5,410.12 27.59%

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - - - -

固定资产 32,699.66 54.14% 33,518.75 39.08% 819.09 2.50%

在建工程 3,564.10 5.90% 3,564.10 4.16% - -

无形资产 1,418.11 2.35% 1,461.01 1.70% 42.9 3.03%

商誉 380.91 0.63% 19,380.94 22.60% 19,000.03 4988.06%

长期待摊费用 1,454.42 2.41% 1,524.37 1.78% 69.95 4.81%

递延所得税资产 226.2 0.37% 241.19 0.28% 14.99 6.63%

其他非流动资产 1,051.31 1.74% 1,058.81 1.23% 7.50 0.71%

非流动资产合计 40,794.71 67.54% 60,749.17 70.83% 19,954.46 48.91%

资产总计 60,401.07 100.00% 85,765.64 100.00% 25,364.57 41.99%

根据备考财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易完成后，公司的资产总额

由本次交易前的 61,982.55 万元增加至 87,561.86 万元，增长了 25,579.31 万元，涨幅

41.27%。本次交易完成后，公司的资产结构变化如下：

1、本次交易前，截至 2016 年 5 月 31 日，公司流动资产占资产总额的比重为

31.32%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为 28.21%，流动资产占资产

总额比重略有下降。本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司流动资产由本次

交易前的 19,411.60 万元增加至 24,700.75 万元，增长了 5,289.15 万元，涨幅 27.25%，

主要是货币资金余额增加 1,520.37 万元，应收账款增加 1,720.36 万元，存货增加

1,623.48 万元。

333

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2、本次交易前，截至 2016 年 5 月 31 日，公司非流动资产占资产总额的比重为

68.68%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为 71.79%，非流动资产占

资产总额比重略有上升。本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司非流动资产

由本次交易前的 42,571.05 万元增加至 62,861.11 万元，增加金额为 20,290.06 万元，

增长幅度为 47.66%，主要是因为商誉增加 19,000.03 万元导致。

3、本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付

的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商

誉。根据 2015 年末备考财务数据，本次交易商誉为 19,000.03 万元，成为主要资产项。

该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

（二）负债结构分析

根据《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的负债情况如下：

单位：万元

交易完成后相对完成

2016 年 5 月 31 日 2016 年 5 月 31 日

项目 前变动

交易前金额 比例 交易后金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 10,720.00 43.86% 10,720.00 31.06% - -

应付票据 252.5 1.03% 252.50 0.73% - -

应付账款 3,678.77 15.05% 4,540.93 13.16% 862.16 23.44%

预收款项 322.58 1.32% 322.58 0.93% - -

应付职工薪酬 631.46 2.58% 856.13 2.48% 224.67 35.58%

应交税费 568.52 2.33% 612.25 1.77% 43.73 7.69%

应付利息 11.1 0.05% 34.79 0.10% 23.69 213.39%

其他应付款 296.12 1.21% 9,178.84 26.60% 8,882.72 2999.70%

一年内到期的非

697.81 2.86% 697.81 2.02% - -

流动负债

其他流动负债 1,430.61 5.85% 1,430.61 4.15% - -

流动负债合计 18,609.46 76.15% 28,646.44 83.01% 10,036.98 53.93%

非流动负债：

长期借款 3,000.00 12.28% 3,000.00 8.69% - -

长期应付款 184.48 0.75% 184.48 0.53% - -

递延收益 1,214.37 4.97% 1,249.81 3.62% 35.44 2.92%

其他非流动负债 1,430.61 5.85% 1,430.61 4.15% - -

非流动负债合计 5,829.47 23.85% 5,864.91 16.99% 35.44 0.61%

负债合计 24,438.93 100.00% 34,511.35 100.00% 10,072.42 41.21%

334

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单位：万元

交易完成后相对完成

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 前变动

交易前金额 比例 交易后金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 8,590.00 38.70% 8,590.00 26.57% - -

应付票据 632 2.85% 632 1.95% - -

应付账款 3,001.64 13.52% 3,632.55 11.24% 630.91 21.02%

预收款项 64.21 0.29% 64.21 0.20% - -

应付职工薪酬 621.58 2.80% 1,033.75 3.20% 412.17 66.31%

应交税费 553.63 2.49% 766.91 2.37% 213.28 38.52%

应付利息 18.64 0.08% 40.92 0.13% 22.28 119.52%

其他应付款 440.2 1.98% 9,293.43 28.75% 8,853.23 2011.18%

一年内到期的非

578.67 2.61% 578.67 1.79% - -

流动负债

其他流动负债 1,491.25 6.72% 1,491.25 4.61% - -

流动负债合计 15,991.79 72.05% 26,123.69 80.80% 10,131.90 63.36%

非流动负债：

长期借款 3,000.00 13.52% 3,000.00 9.28% - -

长期应付款 533.5 2.40% 533.5 1.65% - -

递延收益 1,239.64 5.59% 1,242.80 3.84% 3.16 0.26%

其他非流动负债 1,430.61 6.45% 1,430.61 4.42% - -

非流动负债合计 6,203.76 27.95% 6,206.91 19.20% 3.15 0.05%

负债合计 22,195.55 100.00% 32,330.60 100.00% 10,135.05 45.66%

本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的

24,438.93 万元增加至 34,511.35 万元，负债总额增加了 10,072.42 万元，增长幅度为

41.21%。交易前后上市公司及标的公司负债均主要为流动负债，本次交易对上市公司

负债结构不会产生重大影响，交易完成后，公司的负债结构如下：

本次交易前，截至 2016 年 5 月 31 日，公司的流动负债占总负债的比例为 72.05%，

非流动负债占总负债的比例为 27.95%；本次交易后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司的

流动负债占总负债的比例为 83.01%，非流动负债占总负债的比例为 16.99%。流动负

债较总负债的比例上升主要系本次交易现金支付对价导致公司其他应付款增加 8,840

万元致使流动负债增加所致。

（三）偿债能力变动分析

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

合并资产负债率 39.43% 39.41% 36.75% 37.70%

流动比率 1.04 0.86 1.23 0.96

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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

速动比率 0.84 0.67 1.04 0.80

本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司资产负债率由交易前的 39.43%

减少至交易后的 39.41%，资产负债率略有下降，公司的偿债能力未发生重大变化。

本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司的流动比率、速动比率分别为 0.86

和 0.67，低于交易前 1.04 和 0.84 的水平，主要系本次交易现金支付对价导致公司其

他应付款增加 8,840 万元所致。

从光韵达历史经营记录来看，上述指标一直保持稳定，财务管理和资金运用恰当，

并未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，报告期内光韵达无任何债务到期延期

偿还的记录。截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保或因或有事项形成或有

负债的情形。因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿

债风险。

（四）营运能力分析

根据《备考审阅报告》，公司一年一期的营运能力相关财务指标如下：

2016 年 1-5 月 2015 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

应收账款周转率 0.87 1.01 2.23 2.32

存货周转率 1.32 1.25 4.43 4.37

注：由于无交易后 2014 年及 2015 年 1-5 月备考数据，因此上述指标的计算公式如下：

①应收账款周转率=营业收入/当期应收账款；②存货周转率=营业成本/当期存货。

从上表可见，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率相比交易前略有上升，

存货周转率相比交易前略有下降，主要系标的公司的运营能力与运营效率致使交易后

公司的应收账款周转率、存货周转率等指标得到不同程度的影响。

二、本次交易完成后上市公司的经营成果分析

（一）本次交易完成后上市公司的利润构成分析

根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，

本次交易前后，上市公司 2016 年 1-5 月和 2015 年度的利润构成分析如下：

单位：万元

336

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2016 年 1-5 月 2015 年度

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

营业收入 8,211.26 11,185.47 22,577.59 29,111.67

营业成本 5,022.75 6,761.83 13,695.84 17,728.30

综合毛利率 38.83% 39.55% 39.34% 39.10%

营业利润（亏损以“－”号填列） -543.47 -249.86 2,566.52 3,629.15

利润总额（亏损总额以“－”号填列） -472.98 -147.39 2,838.48 4,129.17

净利润 -520.86 -243.58 2,432.92 3,572.75

归属于母公司股东的净利润 -426.54 -149.25 2,615.48 3,755.31

基本每股收益 -0.03 -0.01 0.19 0.26

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

从上表可见，上市公司通过本次交易，其销售规模、盈利能力均有所提升。本次

交易完成后，上市公司将进军治具及自动检测设备产业板块，公司持续盈利能力显著

增强。

本次交易后，上市公司 2015 年净利润为 3,572.75 万元，相比交易前的净利润

2,432.92 万元增加 1,139.83 万元，增长幅度为 43.58%。根据本次重组交易对方的承诺，

金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的

税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为

1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，

符合上市公司及广大中小股东利益。

（二）本次交易前后盈利指标的比较分析

2016 年 1-5 月 2015 年

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

毛利率 38.83% 39.55% 39.34% 39.10%

净利润率 -6.34% -2.18% 10.88% 12.27%

基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 0.19 0.26

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，2015

年基本每股收益由交易前 0.19 元/股增加到交易后的 0.26 元/股。

第五节 本次交易对上市公司持续经营能力的影响

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据瑞华会计师所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015 年和 2016

337

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年 1-5 月公司的营业收入分别为 29,111.67 万元和 11,185.47 万元，具体构成如下表所

示：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度

产品类型

金额 占比 金额 占比

SMT 类 5,601.34 50.08% 15,292.47 52.53%

PCB 类 1,538.65 13.76% 5,107.93 17.55%

LDS 类 696.23 6.22% 1,417.29 4.87%

3DP 类 297.33 2.66% 513.48 1.76%

ICT/FCT 测试治具 1,566.22 14.00% 3,405.08 11.70%

ICT/FCT 自动检测设备 571.38 5.11% 1,520.56 5.22%

贸易/耗材 300.98 2.69% 1,075.27 3.69%

光板测试治具 395.66 3.54% 385.36 1.32%

其他自动化设备 68.20 0.61% 95.96 0.33%

其他 149.48 1.34% 298.27 1.02%

营业收入合计 11,185.47 100.00% 29,111.67 100.00%

预计本次交易完成后，测试治具及自动检测设备将成为公司主营业务的重要组成

部分，进一步优化上市公司的主营业务构成，有助于公司进一步提升盈利能力。

二、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，本次交易是上市公司积极

寻找战略发展突破点的重要步骤之一。本次交易前，上市公司的产品和服务主要提供

给电子信息制造业的厂商，受市场饱和以及颠覆性创新缺乏、内外需疲软的影响，以

通信设备为首的主导行业增速下降，上市公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营业

收入出现下滑。

在国家深化供给侧改革、推进产业结构调整、实施“制造强国”战略的背景下，

公司审时度势，一方面，在原有 SMT 类、PCB 类产品领域，通过技术创新、管理创

新，推进自身产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业领先地位；另一方

面，抓住新的市场发展机遇，逐步向自动化和智能制造产业方向发展，着力开发具有

广阔市场前景的智能化产品市场。2015 年上市公司的全资子公司苏州光韵达光电科技

有限公司设立苏州光韵达自动化设备有限公司，苏州光韵达自动化设备有限公司研发

出了智能无辅料接料机，拓展了专用装备制造领域，产业链进一步延伸，但对业绩的

提升需逐步释放。当下上市公司亟需发掘新的利润增长点，以提升上市公司的核心竞

争力及上市公司的股东权益。在上述战略背景下，公司本次以发行股份及支付现金的

338

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形式收购金东唐 100%股权，将公司的行业领域拓展至自动检测设备领域。

金东唐是一家主要面向大型制造企业提供测试治具及自动检测设备的综合供应

商，专注于功能测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等的研发、生产与销售，其

产品可广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、新能源等行业。金东唐注重技术创

新，掌握了业内先进的 BtoB 测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试技术、

视觉检测技术等，始终致力于为客户提供定制化、专业化、一体化的测试设备解决方

案。金东唐在测试治具细分行业耕耘多年，与消费电子行业领军企业富士康建立了长

期合作关系，被客户认可，在业内享有一定美誉度，具有一定的品牌知名度。

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司，本次收购正是基于公司

向自动检测设备制造领域的发展战略布局，通过本次收购，上市公司产业链得到进一

步延伸。上市公司在原有产品的基础上将增加具有良好发展前景的自动检测设备业

务，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成一定的协同效益，有利于上市公司实

施横向整合战略，围绕自动化设备制造业进行产业链整合，优化上市公司业务结构，

能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。

另一方面，上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，

如上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等众多国内外知名电子企业服务，

这些国内外知名电子企业与光韵达建立了长期、稳定的合作关系，光韵达稳定的优质

客户将进一步拓宽金东唐的产品销售渠道，这也为终端客户提供更为综合全面的服

务，从而更深地绑定客户，有利于上市公司和标的公司保持稳定的客户源。这也将进

一步提高标的公司产品的技术水平和综合方案解决能力，上市公司与标的公司共享丰

富的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，能降低综合管理成本、财

务管理成本和资金成本，这将进一步提升上市公司整体盈利能力。

三、上市公司未来经营中的优势及劣势

（一）上市公司未来经营的优势分析

基于上市公司、标的公司的行业地位、业务经验及市场竞争优势，以及本次交易

完成后上市公司将面临的市场竞争、政策变化、公司治理与整合等风险。本次交易完

成后，上市公司未来经营的主要优势如下：

339

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1、本次交易的协同效应优势

本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生产用

测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，报告期内

标的公司分别实现净利润 1,107.75 万元、1,139.83 万元及 277.29 万元，具有一定的盈

利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市

公司的盈利能力和持续经营能力，发挥本次交易的协同效应优势。

2、核心技术及人才优势

通过本次交易，将上市公司及标的公司原有核心技术、专利，以及人才优势进行

了整合，同时对于核心骨干员工进行相应激励，为保持技术优势创造了条件，降低了

原有先进技术被同行业替代超越、原有核心技术人员流失的风险，进一步巩固和保障

企业的专有技术及人才优势。

3、管理团队优势

金东唐的核心管理人员多数在测试治具细分行业耕耘多年，对行业具有深刻和独

到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理

及实践经验。杰出管理人员自身的影响力能够使得更多资源与力量凝聚起来，为企业

今后的发展提供新的契机。

（二）上市公司未来经营的劣势分析

随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与

经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需

要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公

司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。

四、本次重组后上市公司财务安全性的影响分析

本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：

1、光韵达于 2011 年 5 月在创业板上市，保持规范、稳健运营，始终保有畅通的

融资渠道，并且保持着良好的资信记录。

2、截至 2015 年 12 月 31 日，光韵达合并报表资产负债率为 36.75%，选取光韵达

同行业可比上市公司（参见本报告书“第五章、第三节、五、（四）上市公司资产负

340

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债率等财务状况与同行业上市公司的比较”），资产负债率平均值为 35.17%，光韵达资

产负债率略高于同行业上市公司平均水平。根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，

本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），光韵达资产负债率为 39.41%，仍略高于

同行业上市公司平均水平。考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本

次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。

3、自公司上市以来，公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系，授

信额度充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。同时，

本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强，能够为上市公司提供稳定

的利润来源及现金流入。

4、截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保的

情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上，上市公司未来的财务风险可控，具有较好的财务安全性。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）整合计划对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有产品的

基础上将增加具有良好发展前景的自动检测设备业务，产业链进一步延伸，进一步拓

展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。

1、业务整合计划

在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的销售市场既有

一定重合，也有地域、行业方面的差异化，双方市场资源可以经过有效整合，实现资

源配置的最大化。光韵达长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等众多知名电子企业

服务，且建立了长期、稳定的合作关系，金东唐主要为富士康、淳华科技（昆山）有

限公司、达富电脑（常熟）有限公司等知名电子企业服务。

上市公司与标的公司可以利用本次的协同效应优势，从而有顺利完成业务整合

2、资产整合计划

标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按

上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账

341

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款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速

流动资产的周转速度，提高经济效益。

3、财务整合计划

本次交易前，标的资产的财务管理较为规范。本次交易后，上市公司将委派财务

负责人一名全面负责标的公司的财务工作，通过引进一套完整的财务管控体系，将标

的公司的财务情况逐一纳入上市公司财务管控体系内，并对标的公司的财务人员进行

持续培训。上市公司将按照自身财务制度等规范标的公司日常经营活动中的财务运

作，对标的公司进行统筹管理，进一步提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部

资源的统一管理及优化。

4、人员整合计划

为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和

市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重

大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。

5、机构整合计划

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍以独立法人

的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需要适时完

善和调整机构设置。本次交易不会对上市公司以及标的公司的组织架构产生重大影

响，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，

从而实现上市公司全体股东价值的最大化。

6、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和

业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，上市公司与标的公司在主

营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面尚存在一定差

异，与金东唐实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整

合进程效果低于预期，可能会对上市公司的经营造成负面影响。重组报告书已对本次

交易的整合风险进行了提示。

为防范本次交易的整合风险，公司在业绩补偿和奖励、保持核心人员稳定性等方

面制定了较为完善的管理控制措施:

（1）制定盈利补偿和业绩奖励机制

盈利补偿方面：本次交易交易对方承诺标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年实现

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的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣

除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。

对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：

交易对方将以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足

的部分以现金方式进行补偿。上述盈利补偿条款有利于确保金东唐管理团队与上市公

司利益的一致性。

业绩奖励方面：上市公司与交易对方约定，若标的公司在利润承诺期内，其盈利

预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额，且在盈利预测

补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过标的公司的内部决策

程序促使标的公司将超出承诺部分的 25%且不超过其本次交易作价的 20%部分作为

业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员。上述业绩奖励安排可进一

步激励金东唐高管团队及核心技术人员，在促进金东唐业务快速发展的同时有利于加

强金东唐高管团队及核心技术人员的稳定性。

（2）制定任职期限、竞业禁止机制

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，全体交易对方承诺

将采取一切可能的措施促使标的公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订长期

的劳动合同。同时，促使标的公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订竞业限制

协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事或开展与标的公司相

同或具有竞争性的业务。

上述措施有利于加强金东唐高管团队及核心技术人员的稳定性。

（3）加强企业文化建设

上市公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进业务整

合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，上市公司努力建设与标的公司

共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融合，不断增强团队凝

聚力，降低业务整合风险。

（4）加强对标的公司的监督管理

上市公司将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理

系统中，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公

司日常经营的监督权，提高经营管理水平和防范财务风险。

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（二）上市公司未来两年拟执行的发展计划

1、未来经营发展战略

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入自

动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，能够进一步拓展上市

公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力，提升上市公司整体盈利

能力。

未来公司将依托资本市场，借助上市公司平台，充分发挥公司与各子公司在产品

研发设计、生产制造等方面的协同效益，通过共享资源，有效实现优势互补，提高各

自电子信息细分领域的市场竞争力，同时依靠公司在电子信息领域领域积累的优势，

公司未来将有计划的向自动化和智能制造产业方向深入发展。一方面在原有 SMT 类、

PCB 类产品领域，通过技术创新、管理创新，推进自身产品生产制造过程的自动化、

智能化，继续保持行业领先地位；另一方面，抓住新的市场发展机遇，逐步向自动化

和智能制造产业方向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品市场。

2、未来业务管理模式

本次交易完成后，一方面，上市公司将按照上市要求对金东唐的经营管理予以规

范。在法人治理结构上，金东唐作为上市公司控股子公司，将按照《上市公司内部控

制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司

要求保持一致。

另一方面，为保证金东唐的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低交易整

合风险，上市公司将继续保持金东唐相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行

管理。公司将保留金东唐现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由

原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。上市公司层面负责投

资决策、风险管控、资源整合。

上市公司通过战略规划、经营计划对金东唐进行战略引导；通过预算体系和财务

报告体系对金东唐进行财务监控；通过内部审计体系对金东唐进行审计监督；通过指

标体系对金东唐管理团队进行考核；通过股权激励等方式，引入优秀人才，最终发挥

上市公司与金东唐之间的协同效应、互惠互利，共同发展。

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第六节 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务

指标影响的分析

一、对主要财务指标的影响

本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：

2016 年 1-5 月 2015 年度

项目

交易前数据 交易后数据 交易前数据 交易后数据

毛利率 38.83% 39.55% 39.34% 39.10%

净利润率 -6.34% -2.18% 10.78% 12.27%

基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 0.19 0.26

扣除非经常损益后基本每股收

-0.04 -0.02 0.01 0.07

益

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。

根据光韵达备考报表，本次交易完成后，公司 2015 年、2016 年 1-5 月基本每股

收益和扣除非经常损益后基本每股收益等指标均有所提高。

金东唐 2015 年度实现营业收入 6,534.07 万元，净利润 1,139.83 万元，全体交易

对方承诺，金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事

务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依

据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。因此，本次收购完成后，上市公司

的每股收益指标将得到增厚。

二、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易金额为 22,100 万元，

其中上市公司以发行股份的方式支付对价为 13,260 万元，现金支付对价 8,840.00 万元。

对于现金支付的对价，公司未来拟通过配套募集资金支付。如本次配套募集资金失败

或无法实施，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。

三、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置。

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四、结合本次交易成本，分析本次交易对上市公司的影响

不考虑配套融资承销费用和现金对价的情况下，本次交易成本（包括但不限于交

易税费、中介机构费用及相关人员差旅费等）预计不超过 1,000 万元，上市公司并将

根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。

上述支出对公司现金流及盈利情况影响较小，均不构成重大影响，不会大幅增加

上市公司的负债。

第七节 标的公司承诺净利润的可实现性

金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售和服务，为客户提

供专业的综合检测解决方案，主营业务所属细分行业为测试治具及自动检测设备制造

业。近年来，受益于智能手机更新换代加快、产品良率要求提高、设备替代人工、新

兴应用领域拓展及下游市场需求稳步增长等因素，测试治具和自动检测设备的市场总

体规模在持续增长，但是由于各厂商的产品和市场定位存在较大差异，各厂商的经营

状况也差异较大。一方面，由于测试治具和自动检测设备产品多为非标准化产品，产

品种类众多，不同厂商之间的产品有较大差异；另一方面，测试治具和自动检测设备

的细分市场领域较多，不同厂商对于细分市场的侧重不同，细分市场的变化对于不同

厂商的影响程度也不同；此外，不同厂商的客户结构和销售区域差异也较大。

（一）金东唐与昆山迈致的对比分析

根据公开资料查询，昆山迈致主要从事智能消费电子、电器生产线上测试治具的

研发、设计、生产和销售。金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、

销售和服务，为客户提供专业的综合检测解决方案。两家公司主营业务属于“C39 计

算机、通信和其他电子设备制造业”，所属细分行业均为测试治具及自动检测设备制

造业。

尽管两家公司主营业务类似、部分客户存在重叠，但在主营产品、细分市场、重

点客户、销售区域等方面存在一定的差异。具体如下：

项目 昆山迈致 金东唐

主营产品 FCT 功能治具 光板测试治具

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MDA 压床治具 ICT/FCT 测试治具

ICT 真空治具 ICT/FCT 检测设备

其他自动化设备：视觉检测设备、液晶面板检

自动化测试系统

测设备等

细分市场 消费电子等现代高科技电子、电器领域 消费电子、汽车、新能源、显示面板等

国外客户：A 客户、Advanced Semiconductor

Engineering、Inc、Pegatron Technology A 客户代工商富士康旗下企业（富葵精密組件

Service Inc 等 （深圳）有限公司、宏启胜精密电子（秦皇岛）

主要客户 国内客户：A 客户代工商富士康旗下企业（鸿 有限公司）；苏州维信电子有限公司；达富电

富锦精密电子（郑州）有限公司；富泰华工业 脑（常熟）有限公司、嘉联益；淳华科技（昆

（深圳）有限公司等）；昌硕科技（上海）有 山）有限公司等

限公司等

销售区域 外销为主 内销为主

资料来源：有关昆山迈致的资料来源于《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书（修订稿）》

1、主营产品及产品结构差异

金东唐与昆山迈致在主营产品和产品结构方面存在一定差异，具体情况如下：

在主营产品方面，昆山迈致主营产品包括 FCT 功能治具、MDA 压床治具、ICT 真

空治具、自动化测试系统等四大类；而金东唐主营产品包括光板测试治具、ICT/FCT

测试治具、ICT/FCT 自动检测设备、其他自动化设备等四大类。

在产品结构方面，昆山迈致产品类型主要为应用于消费电子等现代高科技电子、

电器领域的电子测试治具，且自动检测设备占比相对较低，2014 年 1-6 月昆山迈致

自动化测试系统营业收入仅为 50.25 万元，占比仅为 1.25%；而随着近年来金东唐的

产品优化升级，金东唐的主要产品不仅包括应用于消费电子领域的电子测试治具、检

测设备，还涵括视觉检测设备、液晶面板检测设备、汽车电子检测设备等，同时自动

检测设备收入及占比不断提高，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月，金东唐自动

检测设备营业收入分别为 856.45 万元、1616.52 万元、639.58 万元，收入占比分别

为 16.10%、24.94%、22.04%。

2、细分市场差异

昆山迈致的产品主要应用于消费电子等现代高科技电子、电器领域；而金东唐的

产品应用于消费电子、汽车、新能源、显示面板等多行业领域，金东唐的产品面向的

细分市场领域较广。

（3）销售区域及重要客户差异

金东唐与昆山迈致在销售区域和重要客户方面存在显著差异。金东唐以内销为

主，销售区域主要集中于国内，重要客户包括 A 客户及代工商富士康旗下企业。昆山

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迈致则以外销为主，2014 年 1-6 月，外销收入占比达 73.90%，其重要客户包括 A 客

户、Advanced Semiconductor Engineering,Inc、Pegatron Technology Service Inc、

富士康旗下企业。

（二）行业竞争态势分析

金东唐主营业务所属细分行业为测试治具及自动检测设备制造业。由于测试治具

或自动检测设备产品多为非标准化产品，产品种类众多，不同厂商之间的产品有较大

差异，细分市场领域较多，目标市场差异较大。市场上的主流厂商在不同细分领域均

有机会，只有持续在技术和产品、服务方面满足客户需求的厂商才能保持竞争优势。

目前金东唐已发展成为技术一流的综合测试解决方案供应商，具有显著的竞争优势。

未来金东唐将继续通过加强技术创新、新产品研发、市场拓展、客户服务优化等方式

持续提升市场竞争力和经营能力。

（三）下游客户市场需求分析

在政策大力支持智能制造及产业转型升级的大背景下，我国智能制造装备市场规

模增长迅速，由 2010 年的 4,000 亿元增至 2015 年 10,000 亿元，年均增长率达 30%。

同时，随着电子测试技术、视觉检测技术、自动化技术的发展，自动检测设备在汽车

电子及零部件、OLED 面板、新能源、半导体等新应用领域加快拓展。近年来，印制

电路板、汽车、消费电子、新能源、半导体等下游行业总体保持较快增长，金东唐所

处的自动检测设备市场需求增长潜力巨大，发展前景广阔。

1、印制电路板行业需求保持较快增长，带动 PCB 检测设备在快速增长。2014 年，

全球 PCB 产值约 500 亿美元，其中我国 PCB 产值占比约 50%。我国 PCB 行业的生产规

模位居世界第一。2000 年至 2014 年间，我国 PCB 总产值由 33.68 亿美元增至 261.36

亿美元，年均增长率 48.28%。据知名市场调研机构 Prismark 预测，未来我国 PCB 行

业仍保持快速增长趋势，2012 年至 2017 年中国 PCB 产值年复合增长率可达 6.0%。

2、智能手机市场存量大且保持较为稳定的增长，同时智能手机的功能完善、性

能提升、更新换代速度加快，促进电子检测设备（尤其是高端检测设备）的市场需求

大幅增长。目前，我国已成为全球最大智能手机市场。根据工业和信息化部发布的

《2015 年电子信息产业统计公报》，2015 年我国手机产量达到 18.10 亿部，其中智能

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手机产量达到 13.99 亿部，占比达 77.20%。

3、汽车电子行业高速增长，汽车电子检测设备需求广阔。汽车电子是自动检测

设备的重要的应用领域之一。近年来，随着居民生活水平提高、消费观念的转变，我

国汽车产业保持快速发展。根据国家统计局数据，2000-2014 年间，我国汽车销量由

208.62 万辆增至 2349.19 万辆，年均增长率超过 70%。我国汽车产业较快增长直接带

动了汽车电子行业快速增长，从而大大拉动汽车电子检测设备需求。

4、新能源汽车行业快速发展，新能源汽车电池检测设备前景广阔。自动检测设

备可应用于新能源汽车的锂电池、燃料电池等检测，如电气检测、外观检测等两方面。

未来随着新能源汽车行业的迅速增长，相关的自动检测设备市场也将快速增长。近年

来，在国家政策大力支持下，我国新能源汽车产销量迅速增长。根据中国汽车业协会

统计，2015 年新能源汽车产量达 34.05 万辆，销量达 33.11 万辆。

5、OLED 显示面板市场进入快速发展阶段，应用于 OLED 领域的自动检测设备市

场需求空间巨大。作为下一代主流显示技术，OLED 市场渗透率将不断提升，未来将

迎来爆发式增长。据权威市场调研机构 IHS 预计，OLED 面板出货量未来五年的复合

增长率达 19.5%，预计到 2020 年 OLED 面板出货量将超过 9 亿片，OLED 面板市场销售

收入将达 300 亿美元。

6、伴随着半导体行业快速发展，半导体检测设备市场亦迎来较好的发展机遇。

近几年，由于汽车电子、智能手机、光伏、LED 照明等下游市场需求的不断扩大、投

资环境的日益改善、优惠政策的吸引及全球半导体产业向中国转移等综合因素，我国

集成电路产业保持较高增长率，我国半导体行业快速发展。2010-2015 年间，我国集

成电路产业销售额由 1,440.15 亿元增至 3,609.80 亿元，年均增长率达 25.11%。

（四）金东唐竞争优势分析

自成立以来，金东唐通过持续加强核心技术研发，加大高素质的专业人才培养，

围绕客户需求不断丰富产品线、升级产品。2014 年起，金东唐开始对产品进行优化，

产品由传统的测试治具向自动检测设备升级。目前，金东唐的主要产品已经由测试治

具等单一产品逐步发展为测试治具、自动检测设备、其他自动化设备等多元化产品，

能够为客户提供定制化、专业化、一体化的自动化测试方案。

发展至今，金东唐已形成了较强的市场竞争力，在业内建立了一定的品牌知名度，

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进入某全球知名消费电子企业 A 的产业链并成为其指定供应商，同时与富士康旗下企

业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司、淳华科技（昆山）有限公

司等大型消费电子企业建立了良好的合作关系。同时，金东唐通过自主技术研发不断

拓展新产品（如视觉检测设备、液晶面板检测设备、自动贴膜机等），拓宽下游市场

应用领域，涵括新能源、显示面板等领域，不断积累新的优质客户资源。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，金东唐实现营业收入分别为 5,495.50 万元、

6,534.07 万元和 2,974.20 万元，销售规模逐年上升的同时净利润也保持增长，2014

年、2015 年和 2016 年 1-5 月净利润分别为 1,107.75 万元、1,139.83 万元和 277.29

万元。近年来，金东唐主营业务规模持续扩张，营业收入及利润水平保持稳定增长趋

势，盈利状况较好。

经过多年发展，金东唐已跻身智能手机等消费电子检测设备细分市场的前列，具

有较强的竞争优势，主要如下：

1、技术优势

通过率先引入 BtoB 测试技术和微针测试技术，并配备先进钻孔机等设备及领先

的工艺流程，金东唐在消费电子产品的线路板中高精度电子检测领域具备显著的技术

优势。与同业相比，金东唐已经掌握了间距在 40μm 以上的微针测试技术，处于国内

领先水平。同时金东唐非常重视技术研发，在视觉检测技术、自动化技术等领域有所

突破，并成功应用于各类自动化设备等新产品开发生产，在显著提升了产品附加值的

同时，也拓展了新应用领域、新客户，为金东唐未来业务发展奠定了良好的基础。截

至本报告书签署日，金东唐拥有发明专利 1 项，实用新型专利 23 项，软件著作权 1

项。

2、快速响应客户需求优势

下游消费电子产品具有更新换代频率高、非标准化程度高、短期内出货量大的特

征，因此测试治具或设备通常交货期短，加之测试治具或设备通常为非标产品，因此

对测试治具或设备生产商在研发、生产方面的灵活性、高效性上提出了较高的要求。

依托于多年的技术积累、人才储备、实践经验积累及良好的供应商合作关系，金东唐

能够快速地响应客户需求，在给定的交货期内保质保量完成客户订单，并提供完善的

后续技术服务支持。快速响应需求能力已经成为金东唐的核心竞争力之一，是金东唐

维系或拓展客户的重要手段。

3、人才优势

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目前金东唐建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发团队，拥有工程师 56 名，

具备较强的基础技术研发、产品设计能力，能够快速响应客户需求并设计出相应的产

品。同时，金东唐培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管理人员，对测试

治具或设备市场具有深刻的理解和把握，具有较强的沟通能力、一定的技术基础，能

够充分地挖掘、分析客户需求，并与研发设计人员协力满足客户需求。

4、客户及品牌优势

金东唐在测试治具、自动检测设备等细分行业耕耘多年，其产品品质得到了客户

认可，在业内具有一定的品牌知名度。2013 年起金东唐逐渐进入某全球知名消费电

子企业 A 供应链体系，并取得了某全球知名消费电子企业 A 供应商资质。金东唐与大

型消费电子企业富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公

司等大客户建立了多年合作关系。此外，借助在视觉检测技术领域的研发，金东唐已

经研发生产出裸电芯外观自动检测设备，可应用于新能源锂电池的视觉检测领域；同

时与大型的动力和储能电池供应商建立了合作关系，有望进入全球知名品牌汽车的产

业链。

5、本地化服务优势

目前金东唐拥有 47 名的技术服务团队，其中常年派驻客户现场技术服务人员有

33 名，能够为客户提供及时、优质的技术咨询、安装调试、产品维护完善等技术服

务。针对重要客户（如富葵精密組件（深圳）有限公司、宏启胜精密电子（秦皇岛）

有限公司、苏州维信电子有限公司等），金东唐选择就近布局生产车间，在上海、苏

州、秦皇岛、深圳、淮安设立了工厂，并在主要客户工厂常年派驻技术服务人员。

综上，近年来金东唐所属行业市场总体增长，但不同厂商之间的产品结构、细分

市场、和销售区域等方面差异较大，因此，不同厂商的经营状况差异较大。未来随着

下游市场需求的快速增长，自动检测设备应用领域的持续扩大，自动检测设备行业市

场规模将保持快速增长。同时，金东唐在技术、快速响应能力、人才、客户及品牌、

服务等方面具备较强的竞争优势，且报告期内营业收入及利润水平保持稳定增长趋

势，未来随着产品结构的持续优化，金东唐的市场竞争力及盈利能力不断提升。故金

东唐全体股东承诺的净利润具有可实现性。

经核查，独立财务顾问认为：根据公开资料查询，结合与昆山迈致的对比，根据

金东唐所处行业的竞争态势、下游客户市场需求情况及自身竞争优势等方面的综合分

析，本次交易中金东唐全体股东承诺的净利润具有可实现性。

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第十章 财务会计信息

第一节 标的公司最近两年一期的财务报表

瑞华会计师对金东唐 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月 31

日的资产负债表和 2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-5 月的利润表、现金流量表进

行了审计，并出具了标准无保留意见《金东唐审计报告》。金东唐最近两年一期财务

报表如下：

一、合并资产负债表

单位：元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 15,203,762.86 12,051,781.88 9,988,624.03

应收账款 17,203,597.38 27,919,471.97 13,773,285.94

预付款项 1,586,486.61 41,621.49 154,641.92

其他应收款 2,340,795.21 2,776,838.61 4,907,120.86

存货 16,234,874.93 11,149,413.01 7,293,473.16

其他流动资产 321,990.97 162,085.42 277,445.33

流动资产合计 52,891,507.96 54,101,212.38 36,394,591.24

非流动资产：

固定资产 9,229,049.51 8,190,850.85 1,905,522.53

无形资产 802,137.06 428,988.34 129,158.38

长期待摊费用 806,513.74 699,504.74 394,370.31

递延所得税资产 565,947.25 149,856.52 142,695.21

其他非流动资产 1,496,877.78 75,000.00 -

非流动资产合计 12,900,525.34 9,544,200.45 2,571,746.43

资产总计 65,792,033.30 63,645,412.83 38,966,337.67

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二、合并资产负债表（续）

单位：元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 - - 2,000,000.00

应付账款 8,621,681.19 6,309,125.89 4,664,506.54

预收款项 - - 71,028.32

应付职工薪酬 2,246,722.03 4,121,701.21 2,606,924.36

应交税费 437,349.61 2,132,864.71 2,682,926.80

应付利息 236,897.30 222,816.79

其他应付款 427,199.84 132,381.60 254,208.29

流动负债合计 11,969,849.97 12,918,890.20 12,279,594.31

非流动负债：

递延收益 354,354.07 31,578.95 271,207.43

非流动负债合计 354,354.07 31,578.95 271,207.43

负债合计 12,324,204.04 12,950,469.15 12,550,801.74

股东权益：

股本 17,200,000.00 8,600,000.00 7,000,000.00

资本公积 8,489,076.57 17,089,076.57 2,907,944.49

盈余公积 2,622,868.77 2,622,868.77 1,483,041.70

未分配利润 25,155,883.92 22,382,998.34 15,024,549.74

归属于母公司股东权益合计 53,467,829.26 50,694,943.68 26,415,535.93

股东权益合计 53,467,829.26 50,694,943.68 26,415,535.93

负债和股东权益总计 65,792,033.30 63,645,412.83 38,966,337.67

三、合并利润表

单位：元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 29,742,039.28 65,340,734.47 54,955,029.05

其中：营业收入 29,742,039.28 65,340,734.47 54,955,029.05

二、营业总成本 26,805,973.52 54,714,435.33 42,749,703.83

其中：营业成本 17,390,784.38 40,324,592.42 30,436,117.76

营业税金及附加 271,105.05 677,870.06 592,767.64

销售费用 435,049.30 1,607,284.03 1,213,469.19

管理费用 6,492,444.41 11,576,719.55 9,876,640.31

财务费用 279,932.06 240,598.69 271,717.56

资产减值损失 1,936,658.32 287,370.58 358,991.37

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,936,065.76 10,626,299.14 12,205,325.22

加：营业外收入 319,843.88 2,282,629.18 404,246.68

其中：非流动资产处置利得 - - -

减：营业外支出 - 2,000.32 4,510.45

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,255,909.64 12,906,928.00 12,605,061.45

354

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

减：所得税费用 483,024.06 1,508,657.34 1,527,545.33

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,772,885.58 11,398,270.66 11,077,516.12

归属于母公司股东的净利润 2,772,885.58 11,398,270.66 11,077,516.12

少数股东损益 - - --

六、其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 2,772,885.58 11,398,270.66 11,077,516.12

归属于母公司股东的综合收益总额 2,772,885.58 11,398,270.66 11,077,516.12

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.16 1.41 1.60

（二）稀释每股收益 0.16 1.41 1.60

四、合并现金流量表

单位：元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 46,078,125.96 64,565,060.66 67,470,152.10

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 2,609,787.71 8,321,142.56 3,290,332.64

经营活动现金流入小计 48,687,913.67 72,886,203.22 70,760,484.74

购买商品、接受劳务支付的现金 18,073,502.36 32,277,087.16 31,709,287.43

支付给职工以及为职工支付的现金 12,168,141.13 19,786,102.84 10,627,974.05

支付的各项税费 5,278,813.14 7,945,136.37 7,052,142.01

支付其他与经营活动有关的现金 6,088,738.92 13,227,496.30 8,215,661.00

经营活动现金流出小计 41,609,195.55 73,235,822.67 57,605,064.49

经营活动产生的现金流量净额 7,078,718.12 -349,619.45 13,155,420.25

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

现金净额 - - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

现金 4,565,639.98 8,378,131.28 1,250,781.48

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 4,565,639.98 8,378,131.28 1,250,781.48

投资活动产生的现金流量净额 -4,565,639.98 -8,378,131.28 -1,250,781.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 16,000,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 - - 3,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 640,000.00 2,000,000.00 3,950,000.00

355

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

筹资活动现金流入小计 640,000.00 18,000,000.00 6,950,000.00

偿还债务支付的现金 - 2,000,000.00 1,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 2,978,123.16 47,390.02

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,220,000.00 8,140,761.90

筹资活动现金流出小计 - 7,198,123.16 9,188,151.92

筹资活动产生的现金流量净额 640,000.00 10,801,876.84 -2,238,151.92

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,097.16 -10,968.26 2,452.45

五、现金及现金等价物净增加额 3,151,980.98 2,063,157.85 9,668,939.30

加：期初现金及现金等价物余额 12,051,781.88 9,988,624.03 319,684.73

六、期末现金及现金等价物余额 15,203,762.86 12,051,781.88 9,988,624.03

第二节 上市公司最近两年备考财务报表

瑞华会计师对光韵达编制的最近一年一期的备考财务报表进行审阅，并出具了

《备考审阅报告》，瑞华会计师认为，没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按

照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映光韵达的 2015 年 12 月 31

日、2016 年 5 月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年度、2016 年 1-5 月备考合并经

营成果。

一、备考资产负债表

单位：元

项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 49,652,623.00 62,610,634.66

应收票据 6,097,461.96 5,600,513.47

应收账款 111,103,208.77 125,514,205.97

预付款项 12,289,987.82 3,027,583.66

其他应收款 8,380,576.91 6,440,846.69

存货 54,031,038.23 40,537,883.57

其他流动资产 5,452,563.69 6,433,158.43

流动资产合计 247,007,460.38 250,164,826.45

非流动资产：

可供出售金融资产 10,000,000.00 -

固定资产 339,525,916.13 335,187,500.51

在建工程 46,217,491.13 35,640,955.38

无形资产 15,556,525.73 14,610,083.85

356

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

商誉 193,809,426.88 193,809,426.88

长期待摊费用 14,673,024.98 15,243,665.52

递延所得税资产 2,828,814.28 2,411,877.86

其他非流动资产 6,000,040.19 10,588,054.62

非流动资产合计 628,611,239.32 607,491,564.62

资产总计 875,618,699.70 857,656,391.07

二、备考资产负债表（续）

单位：元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 107,200,000.00 85,900,000.00

应付票据 2,525,000.00 6,320,000.00

应付账款 45,409,331.83 36,325,481.12

预收款项 3,225,763.36 642,069.37

应付职工薪酬 8,561,347.53 10,337,475.31

应交税费 6,122,502.97 7,669,126.11

应付利息 347,860.19 409,186.92

其他应付款 91,788,432.17 92,934,339.70

一年内到期的非流动负债 6,978,051.99 5,786,672.71

其他流动负债 14,306,135.00 14,912,472.58

流动负债合计 286,464,425.04 261,236,823.82

非流动负债：

长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00

长期应付款 1,844,848.32 5,334,981.15

递延收益 12,498,072.10 12,428,021.31

其他非流动负债 14,306,135.00 14,306,135.00

非流动负债合计 58,649,055.42 62,069,137.46

负债合计 345,113,480.46 323,305,961.28

股东权益合计 530,505,219.24 534,350,429.79

负债和股东权益总计 875,618,699.70 857,656,391.07

357

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三、备考利润表

单位：元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

一、营业总收入 111,854,685.45 291,116,657.90

其中：营业收入 111,854,685.45 291,116,657.90

二、营业总成本 114,353,329.59 280,928,536.76

其中：营业成本 67,618,308.87 177,283,038.36

营业税金及附加 1,107,239.00 2,403,350.00

销售费用 18,764,278.58 38,853,737.42

管理费用 22,483,681.16 51,845,190.05

财务费用 2,380,630.76 5,778,283.62

资产减值损失 1,999,191.22 4,764,937.31

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列） - 26,103,411.36

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,498,644.14 36,291,532.50

加：营业外收入 1,064,221.03 5,789,739.02

其中：非流动资产处置利得 24,241.14 33,466.58

减：营业外支出 39,476.83 789,555.01

其中：非流动资产处置损失 31,522.30 785,623.60

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,473,899.94 41,291,716.51

减：所得税费用 961,855.31 5,564,242.05

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,435,755.25 35,727,474.46

归属于母公司股东的净利润 -1,492,499.63 37,553,067.59

少数股东损益 -943,255.62 -1,825,593.13

六、其他综合收益的税后净额 -145,449.41 199,234.80

归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -145,449.41 199,234.80

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -

七、综合收益总额 -2,581,204.66 35,926,709.26

归属于母公司股东的综合收益总额 -1,637,949.04 37,752,302.39

归属于少数股东的综合收益总额 -943,255.62 -1,825,593.13

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.01 0.26

（二）稀释每股收益 -0.01 0.26

358

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第十一章 同业竞争与关联交易

第一节 同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为侯若洪、姚彩虹，控股股东

及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相

同或类似的业务。

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

（一）同业竞争

本次交易对方不存在通过其直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权

的方式，从事与上市公司或标的资产进行相同或相似业务的情形。

本次交易实施后，上述交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争

关系的企业或经营性资产。

因此，本次交易不会产生同业竞争。

（二）相关承诺

本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护

上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，全体交易对方承诺事项

如下：

“1.承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在

同业竞争；

2.在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从

事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的生产与经营活动，亦不会投

资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业；

3.承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业

机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即

359

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通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与

上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他

股东利益不受损害。”

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业

竞争情况

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，公司控股股东实际控制人侯若洪、姚彩虹持有 公司

33,970,367 股股份，占公司股本总额的 24.41%。本次交易完成后（不考虑配套融资影

响），持股比例将变更为 23.37%；本次交易完成后（考虑募集配套资金），持股将比例

变为 22.41%。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。

侯若洪、姚彩虹目前没有以任何形式从事与公司、公司的控股企业及标的公司的

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易完成后，

公司实际控制人与公司及标的公司不会产生同业竞争。

（二）相关承诺

本次交易完成后，为规范侯若洪、姚彩虹与上市公司及标的公司之间的同业竞争，

维护公司及其股东的合法权益，促进公司长远稳定发展，侯若洪、姚彩虹及配套融资

认购方均承诺事项如下：

“1、本人确认及保证不存在与光韵达直接或间接的同业竞争的情况；

2、本人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与光韵达经营范围

相同或相类似的业务或项目；

3、本人承诺不利用其从光韵达获取的信息从事、直接或间接参与光韵达相竞争

的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害光韵达利益的其他竞争行为；

4、本人从任何第三方获得的任何商业机会与光韵达所从事的业务有实质性竞争

或可能有实质性竞争，则本人将立即通知光韵达，并将该商业机会让与光韵达。”

360

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第二节 关联交易

一、本次交易是否构成关联交易

本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市

公司均不存在关联关系。本次交易后，交易对方与配套融资认购方持有上市公司股份

均未超过 5%，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。

二、报告期内标的公司关联交易

（一）关联方

1、金东唐控股股东、实际控制人

自然人姓名 关联关系 持股比例

陈洁 金东唐控股股东、实际控制人、董事 34.92%

徐敏嘉 金东唐控股股东、实际控制人、董事长 13.63%

2、金东唐子公司

详见本报告书“第四章、第六节 分子公司情况”。

3、金东唐的其他主要关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与金东唐关系

李国平 董事、持有金东唐 18.06%的股份

前海瑞旗 持有金东唐 14.53%的股份

上海盈之和 持有金东唐 8.14%的股份

徐亦文 董事

陈光华 董事

武文韬 董事

郑谦 董事/总经理

顾岗 监事会主席

汤冬洁 职工代表监事

许兵兵 监事

陈龙 副总经理

张荣 副总经理

孙伟凤 财务负责人

牛澳翔 董事会秘书

上海东升盈港贸易有限责任公司 李国平控制的企业

上海东升盈港企业发展有限公司 李国平控制的企业

361

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其他关联方名称 其他关联方与金东唐关系

深圳市东升盈港科技有限公司 李国平控制的企业

海达唯赢 陈龙、顾岗控制的企业

蓄盈精密机械科技（上海）有限公司 上海盈之和控制的企业

深圳市加唐电子科技有限公司 陈洁控制的企业

注：金东唐副总经理陈龙、监事会主席顾岗已于 2016 年 3 月 25 日将所持有的海达唯赢全部股权

转出。

（二）关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年

海达唯赢 材料采购 90.22 153.75 92.22

2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，金东唐向海达唯赢采购金额分别为 92.22 万

元、153.75 万元和 90.22 万元，占同期营业成本的比重分别为 3.03%、3.81%和 5.19%。

金东唐向海达唯赢采购的主要为上位机软件以及测试治具组件等，金额较小且遵循市

场价格定价，对金东唐未产生重大影响。

金东唐与海达唯赢发生交易主要原因为：①考虑人力成本、研发能力及效率等因

素，金东唐部分功能测试模块及软件由自有工程师开发设计，部分会外包给第三方；

②金东唐与海达唯赢合作时间较长，海达唯赢软件开发技术成熟，提供的产品质量比

较稳定；③海达唯赢与金东唐主要生产基地的距离较近，沟通及运输成本低。

目前，考虑到功能测试软件的重要性，金东唐在采购第三方测试软件时，将要求

软件供应商提供源代码或者收购软件所有权，以便于后续自行升级完善。同时，金东

唐正逐步壮大软件工程师队伍，加大软件自主开发力度，未来将逐步减少软件的采购。

2016 年 3 月 25 日，陈龙、顾岗将其持有的海达唯赢全部股权转让给另一股东郭

海。截至报告期末，海达唯赢与金东唐不存在关联关系。

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年

蓄盈精密机械科技（上海）有限公司 技术开发服务费 - - 8.00

2014 年，金东唐向关联方蓄盈精密机械科技（上海）有限公司提供技术开发服务，

服务费为 8.00 万元，占同期营业收入的比重为 0.15%，金额及占比较小，遵循市场原

则定价，对金东唐未产生重大影响。2015 年后，蓄盈精密机械科技（上海）有限公司

362

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已无实际经营业务，金东唐未再向其提供技术开发服务。

2、关联租赁情况

金东唐作为承租方：

单位：万元

2015 租赁 2014 年租

出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-5 月租赁费

费 赁费

海达唯赢 固定资产 - - 25.94

蓄盈精密机械科技（上海）有限公司 固定资产 - - 30.00

2014 年，金东唐向海达唯赢租赁测试设备，用于测试治具嵌入软件，当期租赁费

为 25.94 万元，占同期营业成本的比重为 0.85%。金东唐向海达唯赢租赁设备金额较

小，遵循市场原则定价，对金东唐未产生重大影响。2015 年之后，金东唐未再向海达

唯赢租赁上述测试设备。

2014 年，金东唐向蓄盈精密机械科技（上海）有限公司租赁加工设备，用于加工

治具部件，当期租赁费为 30.00 万元，占同期营业成本的比重为 0.85%。金东唐向蓄

盈精密机械科技（上海）有限公司租赁加工设备金额较小，遵循市场原则定价，对金

东唐未产生重大影响。2015 年之后，金东唐未再向其租赁上述加工设备。

3、关联担保情况

金东唐作为被担保方：

单位：万元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕

陈洁、罗桂珍 100.00 2014.7.24 2015.1.23 是

徐敏嘉 100.00 2014.7.24 2015.1.23 是

徐亦文 100.00 2014.7.24 2015.1.23 是

4、关联方资产转让、债务重组情况

杰鼎唐系由金东唐副总经理陈龙设立的有限责任公司，注册资本为 200 万元，于

2015 年 9 月 24 日取得淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人

营业执照》。2015 年 11 月 15 日，杰鼎唐召开股东会决定：原股东陈龙将其所持有杰

鼎唐 100.00%的股权全部转让给金东唐。由于公司成立时陈龙并未实缴出资，因此本

次转让价格为 0 元。此次股权变更已办理了工商变更，并领了统一社会信用代码号为

91320891355019640D 的《企业法人营业执照》。

5、关联方应收应付款项

单位：万元

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2015 年 12 月 31 日余 2014 年 12 月 31 日余

项目名称 2016 年 5 月 31 日余额

额 额

预付账款：

海达唯赢 137.65 - -

合计 137.65 - -

2015 年 12 月 31 日余 2014 年 12 月 31 日余

项目名称 2016 年 5 月 31 日余额

额 额

应付账款：

海达唯赢 - 20.42 64.31

合计 - 20.42 64.31

报告期内，金东唐向海达唯赢采购上位机软件以及测试治具组件等原材料。截至

2016 年 5 月 31 日，金东唐对海达唯赢的 137.65 万元预付账款均为采购货款。

6、关联方资金拆借

单位：万元

关联方 2015 年拆借金额

拆入：

上海东升盈港企业发展有限公司 200.00

合计 200.00

拆出：

上海东升盈港企业发展有限公司 200.00

合计 200.00

（续）

关联方 2014 年拆借金额

拆入：

徐敏嘉 290.00

徐亦文 70.00

合计 360.00

拆出：

上海东升盈港企业发展有限公司 200.00

徐敏嘉 316.40

徐亦文 297.68

合计 814.08

2013、2014 年，金东唐出于补充流动资金需要多次向股东及其关联企业借款，上

述借款事项均签订了借款合同，但未约定利息，金东唐实际未就上述借款向关联方支

付利息。2013 年、2014 年金东唐股东大会对上述交易予以确认。

2015 年，上海东升盈港企业发展有限公司向金东唐拆借资金用于其资金周转，因

资金拆借时间较短，且款项均已收回，借款未计息。2016 年 4 月 7 日，金东唐 2015

年年度股东大会对上述交易予以确认。

截至报告期末，金东唐无应收或应付持有金东唐 5%（含 5%）以上表决权股份的

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股东单位或关联方的款项情况。

7、关键管理人员报酬

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

关键管理人员报酬 113.28 179.76 85.83

关键管理人员分红 - 236.98 -

三、本次交易完成后的关联交易情况

（一）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联

交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人侯

若洪、姚彩虹及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度和

有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小

股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司与新增关联方的关联交易情况

本次交易完成后，交易对方及配套融资认购方在公司的持股比例亦均低于 5%，

因此，本次交易不会增加上市公司新的关联方和关联交易。

四、规范关联交易的措施

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为规范交易

对方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司

长远稳定发展，本次交易对方、配套融资认购方及上市公司控股股东、实际控制人承

诺事项如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将

尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合

作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与

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上市公司达成交易的优先权利。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法

签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章

程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相

似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公

司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其

他股东的合法权益。

3、本人及本人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大

会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议

涉及本人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行

关联交易表决时的回避程序。”

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第十二章 风险因素

第一节 与本次交易相关的风险

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，

除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中国

证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。

上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议通

过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者

注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或

取消的风险；

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍

不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存

在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消

的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划

重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生

重大变化，提请投资者注意投资风险。

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三、标的资产估值风险

本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果

作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》，截至评

估基准日 2016 年 5 月 31 日，金东唐全部股东权益的评估值为 22,054.23 万元，评估

增值率为 310.70%，根据评估结果，交易各方协商确定的金东唐 100.00%股权的交易

价格为 22,100 万元。

标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景

较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类型的公司，

账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未

来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净

资产增值较高。

公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并

履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来

情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资

者注意估值风险。

四、业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，金东唐 2016 年、2017 年和

2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100

万元。

上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及

行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述

业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标

的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展

趋势的变化和金东唐管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可

能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资

者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

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五、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《备考审

阅报告》，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购金东唐 100.00%

股权将形成商誉 19,000.03 万元，占上市公司截至 2016 年 5 月 31 日备考总资产比例

22.13%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所处行业产生波动，金东唐的产品

市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉

减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

六、本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的

公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技

术开发、销售渠道资源等方面实现协同，互利合作。但是，从上市公司经营和资源整

合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文

化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司

与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，

提醒投资者注意收购整合风险。

七、募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不超过

13,230 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金东唐三维视

觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。募集配套资金事项尚需上市公

司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动

及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能

实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使

用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

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八、业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承诺金

东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的

税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为

1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期

末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数

额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。交易对方应以其

所持有的光韵达股份的股份向上市公司进行补偿，如所持股份不足以完全补偿的，不

足部分以现金方式向上市公司支付。根据限售安排，在业绩承诺期内，交易对方未解

锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率均为 60%。

鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利

未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完

全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况，提请投资者注意相关风险。

第二节 与本次标的相关的风险

一、宏观经济波动风险

金东唐主营业务为提供定制化的功能测试治具、自动化测试设备、视觉检测设备

等。因此金东唐的发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费电子制造业产生了

较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造企业自身的经营状况

和投资计划，进而间接影响到自动化检测设备方面的固定资产投资需求。因此，当宏

观经济与行业走势发生较大幅度波动时，金东唐存在经济效益下滑的风险。

二、智能制造行业政策风险

近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备产业的产业发展与扶持政

策，发布《中国制造 2025》规划、《智能制造试点示范 2016 专项行动实施方案》等文

件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业政策的颁布并实施对

我国自动化检测设备行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对自动化检

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测设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影

响。

三、自动化检测设备行业市场竞争风险

金东唐是一家检测设备综合方案提供商，致力于为客户提供定制化的功能测试治

具、自动化测试设备、视觉检测设备等。其经营模式主要为通过获取客户生产订单，

再依此确定生产任务和指标。由于行业“非标设计+订单式生产”的特点，行业内存在

为数众多的中小企业竞争者。金东唐凭借其较强研发设计和制造能力于近年来逐渐发

展壮大，如果金东唐不能继续保持其在产品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利

能力将会存在下降的风险。

四、客户集中度较高的风险

近两年及一期，金东唐对其前五大客户实现的营业收入占金东唐全部营业收入的

比例分别 92.46%、87.40%、93.15%，占比较高。公司前五大客户主要为某全球知名

电子企业 A 等消费电子厂商的代工厂，受到电子消费产品行业产品竞争充分、终端消

费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市场需求存

在波动性。虽然目前前五大客户经营情况良好，与金东唐的合作也较为顺利稳定，但

金东唐依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动的风险。

五、核心人员尚未重新签订长期劳动合同及竞业限制协议的风险

金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性较强，

对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人员来保证

非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员结构合理、专业能力

较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备的设计研发经验。金东唐核

心管理团队及核心技术人员能否保持稳定是决定金东唐未来经营成果能否顺利实现

的重要因素。

随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺

将日趋激烈。虽然金东唐与高层管理人员及核心技术人员均已签订劳动合同及《保密

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协议》且交易对方已就上述人员的劳动关系及竞业限制进行了承诺，但并不能完全保

证上述人员的稳定，排除核心技术泄密的风险。

截至本报告书签署日，除金东唐总经理郑谦已同意签署 5 年的劳动合同及含离职

后 2 年竞业限制期的竞业限制协议外，金东唐其他高层管理人员和核心人员尚未与金

东唐重新签订长期劳动合同及竞业限制协议。若未来金东唐核心人员不能保持稳定，

发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响金东唐未来的新产品研发和

设计以及市场竞争力，并对金东唐的生产经营产生不利影响。提请投资者关注相关风

险。

六、高新技术企业未来可能审核不通过的风险

金东唐于 2013 年 11 月 19 日获得高新技术企业证书，有效期三年，金东唐依法

享受 15%企业所得税优惠政策；若金东唐不再符合相关资质认证的条件或相关税收政

策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，金东唐的相关税费或将增加，将对

企业未来盈利水平造成一定影响，进而对金东唐的评估价值产生影响，提请投资者注

意相关风险。

七、部分房屋租赁合同未完成备案登记的风险

截至本报告书签署日，金东唐部分租赁房产尚未完成备案登记，存在因该等瑕疵

而受到房地产管理部门罚款的法律风险。但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程

中，金东唐已合法占有和使用租赁房屋，为有权实际使用该处房屋的合法承租人。同

时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司如因房产租

赁备案事项受到主管机关任何行政处罚或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任

何第三方产生争议并承担赔偿责任，交易对方将对光韵达和标的公司承担全部赔偿的

连带责任。此外，由于同类型房产在当地市场选择较多，若金东唐所租赁房屋因未完

成备案登记原因无法续租，金东唐在市场上能够较为便利地租赁到同类房产。提请投

资者注意上述部分房屋租赁合同未完成备案登记的风险。

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八、合规风险

本次交易收购标的近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司

治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司各方面

合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一

步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。

第三节 其他风险

一、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展

前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、

投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的

时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的

风险。

二、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

三、前次募投项目未达预期效益的风险

公司前次募投项目精密激光综合应用产业化基地项目（包括追加投资 2,000 万）、

收购昆山明创电子科技有限公司 100%股权、收购苏州光韵达光电科技有限公司 25%

股权等项目建成投产后，鉴于下游市场需求疲软、市场竞争日趋激烈，公司 SMT 类、

PCB 类、LDS 类产品销售价格持续下降，原材料、人工成本持续上升，前次募投项目

未能达到预期效益。尽管公司通过加大研发投入、营销渠道建设、管理水平提升等措

施以改善前次募投项目的经济效益，但是如果未来下游行业持续不景气、市场竞争加

剧等因素持续存在，前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，进而影响上市公

司的经营业绩，提请投资者关注前次募投项目未达到预期效益的风险。

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第十三章 其他重要事项说明

第一节 本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际

控制人及其关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联

人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不存在因本次交

易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控

制人及其关联人提供担保的情况。

第二节 标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否

存在对标的公司非经营性资金占用的情形

报告期各期末，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟

购买资产非经营性资金占用的情况。

第三节 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量

增加负债（包括或有负债）的情况

根据瑞华会计师审阅的本次交易完成后公司《备考审阅报告》，本次交易前后公

司负债结构变化情况如下：

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

资产总额 61,982.55 87,561.87 60,401.07 85,765.64

负债总额 24,438.93 34,511.35 22,195.55 32,330.60

资产负债率 39.43% 39.41% 36.75% 37.70%

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本次交易完成后，公司负债结构和偿债指标总体上与本次交易前变化不大，公司

不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

第四节 上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明

一、公司以自有资金收购控股子公司光韵达激光 25%股权

2015 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以自有资金

收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司 25%股权的议案》，董事会同意以

自有资金 3,100 万元的价格收购控股子公司光韵达激光 25%的股权，股权收购完成后，

光韵达激光变更为公司的全资子公司。根据深交所的相关规定及《公司章程》、《对

外投资管理制度》的规定，该议案无需提交股东大会审议。2015 年 5 月 18 日，该交

易双方完成上述股权的转让事宜。

上述股权转让不涉及关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、公司转让光韵达三维 60%的股权

2015 年 4 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子

公司上海光韵达三维科技有限公司股权的议案》，将持有光韵达三维 60%的股权转给

上海悦瑞电子科技有限公司（以下简称“上海悦瑞”），股权转让价格为 3,600 万元，

股权转让后，公司不再持有光韵达三维的股权。根据深交所的相关规定及《公司章程》、

《对外投资管理制度》的规定，本次转让股权事宜在公司董事会审批权限内，无需提

交股东大会审议。2015 年 5 月 25 日，该交易双方完成上述股权的转让事宜。

上述股权转让不涉及关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上，上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，截至本报告书签署日，公司

最近 12 个月内不存在其他重大的购买、出售资产的情况。

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第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、

规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制

度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次

交易完成后，公司仍将严格按照上述法律法规及公司章程的要求规范运作，与控股股

东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，

进一步形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生

变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，

拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决

议，平等对待所有股东，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将

通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，

充分保障股东对公司重大事项的知情权和参与权。

（二）董事与董事会

公司董事会现由 7 人组成，其中独立董事 3 人。董事的选聘、董事会的人数和人

员符合法律、法规和《公司章程》的规定。

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本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作、完善董事和董事会制度，充

分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面

的积极作用，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，切实维护公司整体利益和中

小股东利益。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事

会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规

范其与上市公司之间的关联交易。

（三）监事与监事会

公司监事会现由 3 人组成，其中 1 人为职工监事。监事的选聘、监事会的人数和

人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》的

要求，进一步完善监事会结构，促使公司监事会和监事本着对股东和公司利益负责的

态度认真有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管

理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，促进公司生产经营与发展目标的顺

利实现，维护公司以及全体股东的合法权益。

（四）控股股东、实际控制人与上市公司

公司的控股股东为侯若洪先生和姚彩虹女士，实际控制人亦为侯若洪先生和姚彩

虹女士。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次交易完成后，侯若洪先生和姚彩虹女士将按照法律、法规及公司章程依法行

使股东权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策

和生产经营活动，不利用其控股股东、实际控制人身份谋取额外的利益、影响上市公

司的独立性，保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，维护

中小股东的合法权益。

（五）信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将进一步强化信息披露工作，严格按照相关法律、法规以

及公司章程等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。

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除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利

益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。董事

会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（六）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人

员的绩效评价标准和程序。在对公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财

务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操

守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，

进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长

期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保

证经理人员团队的稳定。

（七）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方

利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按

照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

三、本次交易完成后上市公司独立运作情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥

有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了

合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单

位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其

他关联方。

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2、资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资

产产权界定明确。公司拥有的各项资产的产权证明的取得手续完备，资产完整、权属

清晰。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制

度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各

自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职

责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营

管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，

具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保

持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

第六节 本次交易完成后上市公司现金分红政策及近三年现金分

红情况

一、本次交易完成后上市公司现金分红政策

本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生重大变化，公司现行《公司章程》

规定的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的

合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和

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稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合

理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会

对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）现金分配的条件

公司现金分配的条件如下：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万

元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的 20%。

（五）现金分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年

年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金

需求状况提议公司进行中期现金分红。

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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现

金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度

内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认

为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出

并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出

差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给

和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董

事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通

过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人

以所持二分之一以上的表决权通过。

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（八）有关利润分配的信息披露

有关公司利润分配的信息披露情况如下：

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应

当对此发表独立意见；

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案

或发行新股方案的执行情况；

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本

章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按

低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司

的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式

以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，

应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其

中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保

护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应

当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东

大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股

东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关

投资者关于公司利润分配政策的意见。

二、上市公司近三年分红情况

上市公司最近三年现金分红情况如下：

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单位：万元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上

现金分红金额 现金分红占当年利

分红年度 归属于上市公司普通 市公司普通股股东的净

（含税） 润分配的比例

股股东的净利润 利润的比率

2015 年 139.15 100% 2,615.48 5.32%

2014 年 277.32 100% 2,744.96 10.10%

2013 年 670.00 100% 1,805.81 37.10%

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 45.48%

最近三年，上市公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，且公司的利润分

配均为现金分红，符合公司章程有关现金分红的规定。公司拟通过本次交易的实施，

提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。

第七节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

一、相关主体的自查情况

公司对本次交易相关各方及其有关人员在本次重组公司股票首次停牌前六个月

至重组报告书公告日期间（以下简称“核查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。

自查范围具体包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、参与相关工作的员工；交

易对方及其高级管理人员、参与相关工作的员工；标的公司及其董事、监事、高级管

理人员、参与相关工作的员工；配套融资认购方；聘请的各中介机构及其相关经办人

员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属。

根据登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证

明》以及相关单位和自然人提供的自查报告，本次交易涉及的相关主体在核查期间内

买卖光韵达股票的自查情况如下：

姓名 知情人身份 交易时间 交易类型 买卖股数（股） 变更摘要

王荣 光韵达董事 2016/5/9 买入 12,885,311 股份转让

2016/5/9 买入 23,442,015 股份转让

候若洪 光韵达实际控制人、董事长

2016/5/9 买入 3,500,000 股份转让

姚彩虹 光韵达董事、候若洪之配偶 2016/5/9 买入 7,028,352 股份转让

2016 年 4 月 22 日，吉安光韵达和侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生的通知：

吉安光韵达与侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生签署了《关于深圳光韵达光电科技

股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议书》。经友好协商，吉安光韵达将其持有公

司的全部股份 46,855,678 股股份（占公司总股本的 33.67%）通过协议转让的方式分别

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转让给侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生。具体内容详见公司于 2016 年 4 月 25 日

在巨潮资讯网上发布的《关于公司控股股东拟协议转让公司股份的公告》及吉安光韵

达、王荣先生出具的《简式权益变动报告书》、侯若洪先生、姚彩虹女士出具的《详

式权益变动报告书》。

2016 年 5 月 10 日，吉安光韵达收到登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，

吉安光韵达协议转让的 46,855,678 股股份已于 2016 年 5 月 10 日完成了过户登记手续。

二、“千石资本－光韵达增持 1 号资产管理计划”买卖股票说明

“千石资本－光韵达增持 1 号资产管理计划”是公司根据中国证监会《关于上市

公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发

[2015]51 号）成立的，其增持目的和计划为公司部分董事、监事、高级管理人员对公

司业绩的持续成长和在二级股票市场的未来表现具有信心，希望通过本次增持，能够

建立风险共担机制，以及共享公司发展成果。增持人以集合资产管理计划的形式通过

深交所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票，产品规模不超过 3,000 万

元。

千石资本－光韵达增持 1 号资产管理计划”的具体增持人明细如下：

序号 姓名 身份 持有份额

1 蔡志祥 光韵达副总经理 5,000,000.00

2 李璐 光韵达董事秘书、副总经理 5,000,000.00

3 刘长勇 光韵达监事会主席 3,000,000.00

4 刘琼 光韵达职工监事 2,000,000.00

5 王军 光韵达副总经理 5,000,000.00

6 张宇锋 光韵达董事 10,000,000.00

合计 30,000,000.00

截止 2016 年 5 月 12 日，“千石资本－光韵达增持 1 号资产管理计划”累计通过

深交所证券交易系统以买入方式增持公司股份 1,421,447 股，占公司总股本的 1.02%，

增持金额为 2,979.97 万元。本次增持计划实施过程中，公司于 2016 年 3 月 24 日披露

了本次增持计划的提示性公告，具体内容详见公司于 2016 年 3 月 24 日在巨潮资讯网

上发布的《部分董事、监事、高管增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-011

号）。上述增持人作出以下承诺：

1、增持人本着自愿、平等、量力而行的原则，自筹资金认购本集合计划，集合

计划只用于买入光韵达股票及市场工具等；

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2、增持人承诺本集合计划自最后一次增持行为完成之日起 6 个月不减持；

3、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于上市公司

大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发〔2015〕

51 号文等的规定；

4、增持人承诺不进行内幕交易等违法违规行为；

5、本次增持行为符合增持人承诺在下列期间不买卖光韵达股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

程中，至依法披露后 2 个交易日内。

综上所述，上述相关方在自查期间内买卖光韵达股票不会对本次交易构成实质

性法律障碍。

第八节 关于公司股票连续停牌前股价是否发生异动说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字[2007]128 号）等法律法规的要求，光韵达对股票停牌前股价波动的情况进行了

自查，结果如下：

因筹划重大事项，经光韵达申请，公司股票自 2016 年 6 月 20 日起开始停牌。停

牌之前最后一个交易日（2016 年 6 月 17 日）公司股票收盘价为每股 23.79 元。停牌

之前第 21 个交易日（2016 年 5 月 18 日）公司股票收盘价为每股 21.23 元。本次停牌

前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 12.06%。同期创业板指数（代码：

399006）的累积涨幅 5.07%，深证制造业指数（代码：399233）累计涨幅为 9.21%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和深证

制造业指数（代码：399233）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累

计涨幅分别为 6.99%和 2.85%；均未超过 20%，不构成《关于规范上市公司信息披露

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及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股价异常波动情形。

第九节 上市公司保护中小投资者权益安排

一、严格履行上市公司信息披露的义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格

按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干

问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露

义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重

大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本

次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公

司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息

进行了真实、准确、完整、及时地披露。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露

公司本次交易的进展情况。

二、严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告

书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证

券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价

公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和

法律意见书。

三、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的

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会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公

平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。

公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后

续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、

公平、合理，不损害其他股东的利益。

四、网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体

股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投

资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东

行使投票权的权益。

五、交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺

为保障上市公司投资者利益，交易对方对标的公司的业绩进行了承诺：

金东唐 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审

计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分

别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。

在业绩承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承

诺人向上市公司进行补偿。

具体补偿事宜请见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。

六、股份锁定的安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的

利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定。

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记

之日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行

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的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定

的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第

一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。

第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定

的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度和 2017 年度累计实现的业绩÷

业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷

6,900-21.74%=33.33%。

第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务

所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计

报告》、对标的公司 100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预

测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持

股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第

二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。

上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光韵达

股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。

交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项权利。

七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年基本每股

收益为 0.19 元/股，本次交易完成后，公司 2015 年基本每股收益为 0.26 元/股。本次

交易不存在每股收益被摊薄的情形。

为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力

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本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，标的公司是一家从事生产

用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，报告期

内分别实现净利润 1,107.75 万元、1,139.83 万元及 277.29 万元，具有一定的盈利能力，

资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

利能力和持续经营能力。

本次交易后上市公司可对标的公司的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整

合，本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升

盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。

2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力

本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东唐的

整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方

面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，

进而提升公司每股收益水平。

3、严格执行业绩承诺与补偿

根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东唐 2016

年至 2018 年的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 1,500 万元、2,300 万元和 3,100

万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成

后得到大幅提升；如金东唐实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照

《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使用的

管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、

配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，

防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明

确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的

回报。

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综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护全体

股东的利益。

第十节 交易对方拟采取的现金补偿部分的保障措施

针对业绩承诺补偿不足的风险，交易对方拟采取的现金补偿部分的保障措施如

下：

1、增强金东唐盈利能力，实现业绩承诺

目前，金东唐经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的

可能性比较低。本次交易完成后，金东唐与上市公司将实现较好的协同效应。基于金

东唐所属自动化检测设备行业市场前景良好，以及金东唐自身产品结构持续优化、研

发和服务等方面具备较强的优势，金东唐的业务规模与盈利能力将逐步提升。预计未

来业绩承诺无法实现且需要进行补偿的可能性较小。

2、股份补偿的覆盖率较高，且本次交易中交易对方取得的股份均已设置限售期

根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩补偿义务方的业绩补偿应先以股份补偿，

不足部分以现金补偿，以股份、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得

的股票、现金总额。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买全体交

易对方持有的金东唐 100.00%的股权，交易作价 22,100 万元，其中以发行股份方式

支付 13,260 万元，发行价格为 21.28 元/股，共计发行 6,231,197 股。

本次交易对交易对方所认购的股票设置了分期解锁安排，自取得之日起 12 个月

内不得转让，届满 12 个月后根据业绩承诺实现情况分三批解除锁定，各期最大解锁

比例分别不超过 21.74%、33.33%、44.93%。根据相关安排，在业绩承诺期内，交易

对方未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：

单位：万元

年度 2016 年 2017 年 2018 年

承诺净利润金额 1,500 2,300 3,100

累积需实现的净利润占承诺净利润总和的比例 100.00% 78.26% 44.93%

当期期末业绩承诺人限售股份价值占交易价格的比例 60.00% 46.96% 26.96%

当期期末业绩承诺人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率 60.00% 60.00% 60.00%

注 1：累积需实现的扣非净利润，在 2016 年为 6,900 万元，在 2017 年为 5,400 万元，在 2018 年

为 3,100 元；承诺扣非净利润总和为 6,900 万元

注 2：当期期末交易对方限售股份价值，系根据交易对方基于本次交易所获得上市公司股份的解

锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股

份对应的本次交易中获取的股份对价。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

注 3：覆盖率的计算,系当期期末交易对方限售股份价值占交易价格的比例/累积需实现的净利润

占承诺净利润总和的比例。

由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆

盖率均为 60%，在一定程度上可保障股份补偿的实现性，未来需进行现金补偿的可能

性较小。

3、本次交易中获得的现金对价

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买全体交易对方持有的金

东唐 100.00%的股权，交易作价 22,100 万元，其中以现金方式支付 8,840 万元。按

照本次交易最高补偿金额计算，本次交易中交易对方所获得的现金对价可以满足股份

补偿不足后应以现金补偿的部分。

综上，在标的公司不出现极端经营不善的情况下，交易对方具有完成业绩补偿承

诺的履约能力，履约保障措施具有可行性。

第十一节 其他重要信息

截至本报告书签署日，公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关

本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交易有关且能

够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。

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第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易

的结论性意见

第一节 独立董事意见

一、独立董事关于本次交易的事前认可意见

1、公司拟向陈洁等 12 名交易对象发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公

司 100%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，

拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他有关法律、法规及

规范性文件的规定及要求。

2、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量

和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和

可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套融资认购方与公司均不

存在关联关系。基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规

范性文件的规定，公司本次交易不构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理

性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作

的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的

业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

综上，独立董事同意公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案提

交公司董事会审议。

二、独立董事关于本次交易的独立意见

1、独立董事在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件

资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议拟

审议的本次交易相关议案，独立董事已予以事前认可。

2、公司拟向陈洁等12名交易对象发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公

司100%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司符合《证券法》、《重

组管理办法》、《创业板发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于重大资

产重组的各项条件及要求。

3、《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、公司与各相关方签

订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协

议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套融资认购方与公司均不

存在关联关系。基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规

范性文件的规定，公司本次交易不构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理

性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

5、本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商

达成，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管

理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

6、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈

利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发

展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作

的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的

业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符

合客观、公正、独立的原则和要求。

8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立董事意见

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除

业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有

独立性。

2、本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、

遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估方法

与评估目的相关性一致。

4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的

评估机构作出的评估结果为依据，评估结果合理，交易定价公允，不会损害中小投资

者利益。

第二节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华创证券出具的独立财务

顾问报告，其对本次交易结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办

法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序

并进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通

过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

规定的情形；

4、本次交易所涉标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

的审计、资产评估机构的评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟购买标的资

产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易不涉及到债权债务处理问题；

6、本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的

情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切

实有效。

7、本次交易不构成关联交易，相关程序合法、合规，不存在损害上市公司股东

利益的情形；

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续发展能力，有利

于上市公司的持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形；

9、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相

关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易充分考虑了对中小投资者权益保护的安排，相关措施切实可行。对

本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本次交易的相关文件中作了充分揭示，有

助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

二、法律顾问的结论性意见

公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问。金杜律师出具的《法律意见书》认

为：

本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易的方案符合相关法律法规的规

定，合法、有效；本次交易相关的交易协议内容合法；本次交易相关各方已获得了现

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

阶段必须的批准和授权；本次交易尚需取得光韵达股东大会审议通过、并经中国证监

会核准后方可实施。

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第十五章 相关中介机构情况

第一节 独立财务顾问

名称：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

住所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦

电话：0851-8652634

传真：0851-6856537

联系人：任新航、吴卫华

第二节 律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：曹余辉、胡光建

第三节 审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电话：010-88219191

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传真：010-88219191

联系人：钟钊、彭中

第四节 资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

电话：010-88000066

传真：010-88000066

联系人：余衍飞、李爱俭

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十六章 上市公司及有关中介机构的声明

第一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

本公司全体董事保证《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

全体董事签名：

侯若洪 王 荣 姚彩虹

张宇锋 张锦慧 王肇文

王红波

深圳光韵达光电科技股份有限公司

2016 年 9 月 30 日

400

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二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事保证《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

全体监事签名：

刘长勇 杨 昀 刘 琼

深圳光韵达光电科技股份有限公司

2016 年 9 月 30 日

401

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带

责任。

高级管理人员签名：

侯若洪 王荣 姚彩虹

李 璐 蔡志祥 王军

深圳光韵达光电科技股份有限公司

2016 年 9 月 30 日

402

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第二节 独立财务顾问声明

华创证券有限责任公司（以下简称“本公司”）接受委托，担任深圳光韵达光电

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本

公司及签字人员保证已阅读《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，确认

其内容与本公司出具的独立财务顾问报告的内容无矛盾之处。本公司同意深圳光韵达

光电科技股份有限公司在《报告书》及其摘要中引用独立财务顾问报告的结论性意见，

并对援引的内容无异议，确认《报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人： ________________ ________________

任新航 吴卫华

财务顾问协办人： ______________

沈明杰 梅侃

法定代表人（或授权代表）：________________

陈强

华创证券有限责任公司

2016 年 9 月 30 日

403

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三节 律师事务所声明

本所及经办律师保证已阅读《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，

确认其内容与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师同意深圳光韵达光

电科技股份有限公司在《报告书》及其摘要中引用法律意见书的结论性意见，并对援

引的内容无异议，确认《报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人： ___ _____ _

王玲

经办律师： _______________ ______________

曹余辉 胡光建

北京市金杜律师事务所

2016 年 9 月 30 日

404

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第四节 审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，

确认其内容与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师同意深圳光韵

达光电科技股份有限公司在《报告书》及其摘要中引用审计报告的结论性意见，并对

援引的内容无异议，确认《报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：___ ______

杨剑涛

签字会计师： _______________ ______________

钟钊 彭中

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 9 月 30 日

405

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第五节 评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师已阅读《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及

其摘要，确认其内容与本公司出具的中联评报字【2016】1394 号深圳光韵达光电科技

股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海金东唐科技股份有限公司股权项目资

产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师同意深圳光韵达光电科技股份

有限公司在《报告书》及其摘要中引用本公司出具的中联评报字【2016】1394 号深圳

光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海金东唐科技股份有限

公司股权项目资产评估报告的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《报告书》

及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中联

评报字【2016】1394 号深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购

上海金东唐科技股份有限公司股权项目资产评估报告的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）：___ _____ _

胡智

签字评估师： ______________ _______________

余衍飞 李爱俭

中联资产评估集团有限公司

2016 年 9 月 30 日

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深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十七章 备查文件及备查地点

第一节 备查文件

1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第三届董事会第十五次董事会决议

2、深圳光韵达光电科技股份有限公司第三届监事会第十一次监事会决议

3、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金之独立意见

4、深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上

海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文签订的《发行股份

及支付现金购买资产协议》

5、深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上

海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文签订的《盈利预测

补偿协议》

6、深圳光韵达光电科技股份有限公司与配套募集资金认购方孙晖签订的《股份

认购协议》

7、瑞华会计师出具的金东唐近两年一期的审计报告

8、瑞华会计师出具的上市公司备考审阅报告

9、中联评估出具的资产评估报告及评估说明

10、华创证券出具的独立财务顾问报告

11、金杜律师出具的法律意见书

12、其他与本次交易与有关的重要文件

第二节 备查地点

投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，

下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：

407

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1、深圳光韵达光电科技股份有限公司

办公地址：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层

联系电话：0755-26981000

传真号码：0755-26981500

联系人：李璐

2、华创证券有限责任公司

联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

联系电话：0755-88309300

传真：0755-88309300

联系人：任新航、吴卫华

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询本报

告书全文。

408

深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（此页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》之签章页）

深圳光韵达光电科技股份有限公司

2016 年 10 月 11 日

409

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