中信建投证券股份有限公司
关于凤凰光学股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“上市公司”或“公司”）
于 2016 年 7 月 12 日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临
2016-048），披露凤凰光学拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经
公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 12 日开市起停牌；2016 年 7 月 19 日，公司
发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-049），披露上述重大事项
构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下
简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对凤凰光学延期复牌事项进
行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组的进展情况
2016 年 7 月 12 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
临 2016-048），披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公
司申请，公司股票自 2016 年 7 月 12 日开市起停牌。
2016 年 7 月 19 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2016-049），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股
票自 2016 年 7 月 12 日起预计停牌不超过 1 个月。
2016 年 7 月 26 日、8 月 2 日、8 月 9 日，公司分别发布《重大资产重组进
展公告》（公告编号分别为：临 2016-052、临 2016-059、临 2016-062）。
2016 年 8 月 12 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公
告编号：临 2016-063），由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细
节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商；本次重大资产重
组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，经公司申请，
公司股票自 2016 年 8 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
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2016 年 9 月 9 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于 2016 年 9 月 10 日发布了《关
于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：临 2016-068），公司股票自
2016 年 9 月 12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2016 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司拟申请公司股票自 2016 年 10
月 12 日起继续停牌不超过 2 个月。2016 年 10 月 11 日，公司召开 2016 年第三
次临时股东大会，审议通过了上述议案。
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上交所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及
的各项工作。公司已确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，
并与中介机构签署了保密协议；各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职
调查、审计及评估等工作；公司与相关各方对重组预案、标的资产涉及的相关
事项及交易方式等进行了协商沟通。目前，公司已初步形成重组方案，正在积
极推进国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）预审核相
关工作。
二、本次重组方案概况
（一）交易对方
本次重大资产重组初步确定交易对方为浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）的全体股东，包括中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）
和杭州滨康投资有限公司等 2 名法人股东和严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东
飞、童学平等 6 名自然人股东，由于中电海康系公司间接控股股东，因此本次交
易将构成关联交易。
（二）交易方式
本次交易方式初步确定为发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购
买海康科技 100%股权，不涉及发行股份募集配套资金，具体交易方式尚未最终
确定。
根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次重组完成后，上市公司
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控制权不会发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
第十三条的规定，本次重组构成第十三条第一款规定的借壳上市。
（三）标的资产情况
本次重组拟购买标的资产初步确定为海康科技 100%股权，其所属行业为电
气机械和器材制造业。海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品和智能设备
的研发、生产与销售。中电海康持有其 67%的股权，系其控股股东，海康科技的
实际控制人为中国电子科技集团公司。
三、本次延期复牌的必要性及原因
公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评
估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。截至目
前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交易对方之一中电海
康为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全资子公司，根据国
务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国
资发产权[2009]124 号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资
委预审核程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委预审核，重组方案具
体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满 3 个月时对市场披露重组预案。
根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公
司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，
可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门
事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定
的，无需提供证明文件）；”。公司本次重大资产重组符合上述规定列明的情
况。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
2016 年 9 月 23 日和 2016 年 10 月 11 日，公司先后召开了第七届董事会第
十五次会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重
组申请继续停牌的议案》并予以公告。
为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工
作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票自
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2016 年 10 月 12 日起继续停牌不超过 2 个月。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况，
及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工
作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及
时复牌。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组相关的审计、
评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案；且本
次重组尚未通过国务院国资委预审核。因此，本次重组无法在 3 个月内公告重大
资产重组预案，需申请延期复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次
重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投证券认为公司本次延期复牌具有合理性，符合上海
证券交易所相关法规的要求。停牌期间，中信建投证券将督促公司继续履行相关
信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在相关工作完成后及时召开董事会会议审
议本次重组事项并及时复牌。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
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