江苏汇鸿国际集团股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、上交所《股票上市规则》及公司经营需要，现对《公司章程》作如下修改：
序 号 原 文 修改后
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经江苏省体改委《关于同意设立江苏省纺织品进出口 公司系经江苏省体改委《关于同意设立江苏省纺织品进出口
集团股份有限公司的批复》[苏体改生（1994）230 号]文批 集团股份有限公司的批复》[苏体改生（1994）230 号]文批
第二条
准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司进行改制，并以定 准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司进行改制，并以定
向募集的方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取 向募集的方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号 320000000004119。 得营业执照，统一社会信用代码号 91320000134762481B。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助
第十一条
书、总法律顾问、财务负责人。 理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
公司的经营宗旨：以市场为导向，以资本为纽带，以效益为
公司的经营宗旨：以市场为导向，以资本为纽带，以效益为
中心，遵循国家法律法规和国际经贸规则，构建供应链运营
中心，遵循国家法律法规和国际经贸规则，构建供应链运营
第十二条 平台和资本运作平台，提升传统优势业务，培育战略性新兴
平台和资本运作平台，打造供应链集成综合服务商，创新商
产业，致力于打造供应链集成综合服务商，加速现代化、国
业模式，融通全球资源，提升供应链价值，实现可持续发展。
际化进程，促进企业可持续发展。
第十九条 公司股份全部为人民币普通股，共计 1,753,435,640 股。 公司股份全部为人民币普通股，共计 2,242,433,192 股。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十八条 合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 案的内容。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及的资产总额
（三）本章程的修改；
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
第八十二条 一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
（五）股权激励计划；
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
（六）股权激励计划；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
的其他事项。
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
第一百一十 评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权 评审，并报股东大会批准。
五条 限： 在股东大会授权范围内，董事会享有下列决策权限：
（一）对外投资单笔不超过公司最近一期经审计的净资产的 （一）单笔不超过公司最近一期经审计净资产 30%的股权投
10%。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累 资；财务性投资（证券投资、委托理财等）的额度；公司最
计超过上一年度经审计的净资产 30%的，应经股东大会审议 近一期经审计净资产 30%以下的固定资产投资；
批准； （二）收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
（二）收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售
以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍 包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者
包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者 受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议
受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议 及转让或者受让研究与开发项目等交易，金额不超过公司最
及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准 近一期经审计总资产的 30%；
的事项：(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理层行使有
的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产低于 50%的； 关权利。
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 （三）本章程第四十六条规定以外的担保事项；
经审计净资产低于 50%,且绝对金额低于 5000 万元；(3)交易 （四）公司与关联人发生的交易，达到下列标准之一的，应
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 当提交董事会审议：
50%,且绝对金额低于 500 万元； (4)交易标的(如股权)在最近 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 交易（公司提供担保除外）；
度经审计主营业务收入低于 50%,且绝对金额低于 5000 万 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公
元； (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 50%,且绝对金 司提供担保除外）；
额低于 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值 3、公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
计算。 单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上,且占
（三）本章程第四十六条规定以外的资产抵押、担保事项； 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提
（四）与关联人发生的交易达下列标准的事项： 交股东大会审议。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外）；
（3）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提
交股东大会审议。
（五）公司现有生产设备的技术改造投资在 10000 万元以内
的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计
超过上一年度经审计的净资产 10%的应经股东大会审议批
准；
（六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在 1000 万元以
内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累
计超过上一年度经审计的净资产 5%的应经股东大会审议批
准；
（七）非经营性资产的购置与处理，价值在 3000 万元以内
的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计
超过上一年度经审计的净资产 5%的应经股东大会审议批准；
（八）赠与、捐献价值在 50 万元以内的。如单笔金额超过
上述数额或一个会计年度内发生额累计超过 100 万元的应经
股东大会审议批准；
（九）股东大会授予的其他投资、决策权限。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
第一百二十
新增加 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
五条
同意。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
条 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人 公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、总法律顾问、
为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
总法律顾问全面负责公司法律事务工作。
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
（八）在本章程第一百一十五条规定的董事会投资、决策权 （八）在本章程第一百一十五条规定的董事会决策权限内，
限内，行使下列职权： 董事会授权行使下列职权：
第一百三十
（1）对外投资（不包括股权投资）单笔不超过公司最近一 1、对外投资（不包括股权投资）单笔不超过公司最近一期
四条
期经审计的净资产的 3%的。如一个会计年度内余额超过上 经审计的净资产的 5%的。如一个会计年度内发生额累计超
一年度经审计的净资产 10%的应经董事会审议批准； 过上一年度经审计的净资产 30%的应经董事会审议批准；
（2）公司现有生产设备的技术改造投资在 1000 万元以内的。 2、公司现有生产设备的技术改造等固定资产投资在 100 万
如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超 元-2000 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计
过上一年度经审计的净资产 5%的应经董事会审议批准；（3） 年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 5%的应经
报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在 300 万元以内的。如 董事会审议批准；
单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过 3、报废、毁损固定资产在 100 万元-1000 万元的。如单笔金
上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准； （4） 额超过 1000 万元或一个会计年度内发生额累计超过上一年
非经营性资产的购置与处理，价值在 500 万元以内的。如单 度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上 4、非经营性资产的购置与处理，价值在 100 万元-500 万元
一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准； （5） 以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额
赠与、捐献价值在 30 万元以内的。如单笔金额超过上述数 累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批
额或一个会计年度内发生额累计超过 50 万元的应经董事会 准；
审议批准； 5、审议公司单笔金额超过 20000 万元的贷款申请；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 以上涉及关联交易的，按《江苏汇鸿国际集团股份有限公
总裁列席董事会会议。 司关联交易管理制度》执行。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
第一百四十 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
九条 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
工通过职工代表大会民主选举产生。
生。
公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 公司指定中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站
第一百七十
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
六条
信息的媒体。 信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
第一百七十 知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人
八条 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
国证券报》上公告。 证监会指定媒体上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
第一百八十
人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到 人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自
一条
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
第一百八十 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
算组申报其债权。
八条 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债
料。清算组应当对债权进行登记。
权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本章程修订案需提交股东大会审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
2016 年 10 月 12 日
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