申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二 O 一六年十月
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“独立财务顾问”）作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集
团”或“公司”）吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规和规范性文件，就汇鸿集团拟使用部分闲置募集资金和自有资金购
买理财产品进行了核查，并发表如下核查意见：
一、非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金基本情况
根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收
合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价
发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并
购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过
200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江
苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），
核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总
金 额 不 超 过 200,000 万 元 。 公 司 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
488,997,552股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 4.09 元。本次非公开发
行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费
22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币
1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和
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XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
2、募集资金使用和暂时闲置情况
根据公司《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司积极推进募投项目实施。截至
2016年9月30日，本次非公开发行募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 已累计投资金额 募集资金账户余额
序号 募投项目名称
金金额 （注 1） （注 2）
供应链云平台建设
1 13,504.00 818.03 12,780.17
项目
浆纸 O2O 供应链服
2 28,940.00 4,059.58 24,976.5
务升级改造项目
孕婴童用品综合运
3 31,200.00 2,040.47 29,278.3
营服务项目
汇鸿冷链物流基地
4 建设项目（含溯源 70,632.20 13,465.96 57,357.35
管理系统）
现代医药物流中
5 心、营销网络建设 15,800.00 0 15,892.25
项目
6 偿还银行借款 37,674.90 37,674.90 0.00
合计 197,751.10 58,058.94 140,284.57
注 1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金。
注 2：“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。
二、拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，公司（含控股、全资子公司）在确保不影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规
定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效
率，增加公司收益，保证股东利益最大化；同时为提高资金使用效率，增加公司
投资收益，公司确保在不影响正常生产经营的前提下，使用部分闲置自有资金进
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行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该投资不会影响
公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）投资额度
公司（含控股、全资子公司）拟使用不超过6亿元额度的闲置募集资金适时
投资保本型理财产品；使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。
该等额度可循环使用，即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品余额不超过
6亿元，使用闲置自有资金购买的理财产品余额不超过3亿元人民币。董事会授权
公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。
（三）投资品种
公司（含控股、全资子公司）使用部分闲置募集资金的投资品种为保本型理
财产品；使用部分闲置自有资金的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低的
理财产品,不包括股票及其衍生品为投资标的的理财产品。
（四）资金来源
此次投资资金为在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下的部分闲
置募集资金和闲置自有资金，资金来源合法合规。
（五）决策程序
本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项属于公司董事会
权限范围内，无需提交股东大会审议。
（六）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
公司使用闲置募集资金购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于
金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。公
司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和
执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安
全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，
总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市
场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品
购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理
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财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司经营的影响
公司运用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募集资
金投资项目的进度、确保资金安全及确保公司日常运营的前提下进行的，不影响
公司募集资金投资项目开展，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主
营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得
一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序
江苏汇鸿国际集团股份有限公司于2016年10月11日召开第七届董事会第二
十五次会议审议通过《关于使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，
同意公司使用不超过人民币6亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，
使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风
险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通
过之日起12个月内滚动使用，董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理
实施。
六、独立董事、监事会意见
独立董事认为：董事会审议的公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理
财产品，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。有利于提高公司资金使用效
率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行保本投资理财，不会对
公司的经营运作和资金需求造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不
利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。同意公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品。
监事会一致认为：公司使用部分募集资金和自有资金购买理财产品，有利于
提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生
产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案已经董事
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会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
法律程序。
2、公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，有利于提高资金
使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。
3、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案事项符合
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定。
基于以上意见，本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资
金购买理财产品的计划无异议。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团
股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品之专项核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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蒋静 辰子
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