海南航空股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会会议材料
二〇一六年十月十八日
目 录
1、关于申请发行超短期融资券的报告 ............................................................................. 3
2、关于控股子公司长安航空有限责任公司与天津海航建筑设计有限公司签订《EPC
总承包合同》的报告 ........................................................................................................... 5
3、关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行超短期融资券的报告 ......... 8
4、关于注销参股子公司的报告 ....................................................................................... 10
5、关于增资易生金服控股集团有限公司的报告 ........................................................... 12
6、关于修改《公司章程》的报告 ................................................................................... 20
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海南航空股份有限公司
关于申请发行超短期融资券的报告
各位股东、股东代表：
为进一步优化上市公司长短期债务结构，拓宽融资渠道，提高直接融资比例，为
后续对外投资及刚性支出做好资金储备，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航
空”或“公司”）拟在全国银行间债券市场发行不超过 20 亿元（含）超短期融资券
（SCP），具体情况如下：
一、 本次超短期融资券发行方案
1、发行人：海南航空股份有限公司。
2、发行金额：拟注册总额不超过人民币 20 亿元（含）。
3、发行时间：根据公司资金需求情况及市场发行情况，在注册额度及有效期内
分期择机发行。
4、发行期限：每期发行期限不超过 270 天（含）。
5、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状
况，以簿记建档的结果最终确定。
6、发行方式：由承销机构以代销或余额包销方式在全国银行间债券市场公开发
行。
7、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
8、资金用途：用于公司的日常生产经营活动，包括用于补充公司的经营性现金
流和偿还债券、银行借款。
二、本次发行超短期融资券授权事宜
根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公
司董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在中国银
行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行超短期融资券等有关的事宜，包括
但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短
期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但
不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行条款有关的一切事
3
宜。
2、聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜。
3、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件。
4、及时履行信息披露义务。
5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中
国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
以上报告已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
海南航空股份有限公司
二〇一六年十月十八日
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海南航空股份有限公司
关于控股子公司长安航空有限责任公司与天津海航建筑设计有限公
司签订《EPC 总承包合同》的报告
各位股东、股东代表：
为推进海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司
长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）营运基地扩建项目（一期）的建设，
本着互利共赢的合作理念，长安航空拟与天津海航建筑设计有限公司（以下简称“海
航设计”）签订《EPC 总承包合同》（EPC 是 Engineer，Procure，Construct 头字母
缩写，意为对一个工程进行“设计、采购、施工”等工程总承包，以下简称“合同”），
由海航设计承包长安航空营运基地扩建项目（一期）EPC 工程。经初步洽谈及预估，
双方《EPC 总承包合同》的总金额暂定为 85,954.37 万元人民币。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航设计受海
航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛
笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。关联交易详情如下：
一、关联方基本情况
公司名称：天津海航建筑设计有限公司
注册资本：40,750 万元人民币
法定代表人：黄锦河
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：建筑设计；图文制作；建筑业；工程项目咨询与管理；批发和零售业。
（国家有专项、专营规定，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
海航设计为海南海航基础设施投资集团股份有限公司（股票简称：海航基础，股
票代码：600515）全资子公司海南海建工程管理有限公司（以下简称“海建工程”）
的全资子公司，海航基础受海南航空重要股东海航集团控制。海航设计与海南航空构
成关联方。
截至 2015 年 12 月 31 日，海航设计经审计总资产为 43,456.17 万元人民币，净
资产为 41,198.17 万元人民币；2015 年经审计营业收入 3,945.96 万元人民币，净利
5
润 583.72 万元人民币。
截至 2016 年 6 月 30 日，海航设计未经审计总资产为 55,852.73 万元人民币，净
资产为 41,252.10 万元人民币；2016 年 1-6 月未经审计营业收入为 16,576.45 万元
人民币，净利润为 53.92 万元人民币。
二、交易标的基本情况
长安航空营运基地位于陕西省西安咸阳国际机场西侧，本次长安航空基地扩建项
目是为了满足长安航空战略发展的需要，扩大其基础设施，改善较为陈旧的物业设施，
并将其升级改造为符合整体业务发展的航空综合运营基地。借助海航设计管理能力，
以及近年来积累的 EPC 工程总承包管理经验，采用工程总承包模式，向长安航空提
供 EPC 总承包服务。
三、交易的定价政策及定价依据
长安航空与海航设计本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、
范围、内容、复杂度等，双方依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》
规范推行工程总承包模式，签订 EPC 工程总承包合同。
经初步洽谈及预估，双方《EPC 总承包合同》的总金额暂定为 85,954.37 万元人
民币。合同价格组成如下：
1、勘察设计费暂定 1,147.03 万元人民币，根据国家《建筑装饰设计收费标准》
（2014 年版），装修改造项目（商业）设计费按 150 元/㎡，长安航空营运基地扩建
项目（一期）建筑面积约 158,872 ㎡，经双方友好协商在此范围内勘察设计费暂定
1,147.03 万元人民币。
2、工程费 84,807.34 万元（暂定价，含清表工程费、建安工程费及工程设备、
材料采购费用等全部工程费用），最终以双方确定的分包合同价格按实结算。若工程
完工后实际决算金额超过该预算，海南航空授权长安航空与海航设计另行签署补充协
议并履行各自审议程序与公告流程，海南航空不再单独提交公司董事会和股东大会审
议。
四、合同主要内容
1、项目名称：长安航空营运基地扩建项目（一期）EPC 工程
2、签约主体：长安航空有限责任公司（发包人）、天津海航建筑设计有限公司
（承包人）。
3、工程承包范围：由海航设计承包长安航空营运基地扩建项目（一期）工程的
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设计（勘察、初步设计、施工图设计）、工程设备采购、施工。
4、工程内容及规模：长安航空基地项目位于陕西省西安咸阳国际机场西侧，一
期建设内容包括行政办公楼、综合服务楼、飞行公寓楼、地勤公寓楼、餐厅楼、动力
中心、单机位机库、航材库、特种车库，总建筑面积约 158,872 平方米。
5、合同价格：合同价格暂定为人民币 85,954.37 万元人民币,其中勘察设计费暂
定 1,147.03 万元人民币，工程费暂定 84,807.34 万元人民币。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易是基于公司控股子公司长安航空营运基地扩建项目（一期）工程的需要，
借助于海航设计管理能力，通过工程总承包模式，将设计采购施工一体化，有利于控
制工程造价，提升招标层次，有利于提高全面履约能力，并确保质量和工期，为项目
提供高品质、高质量、低成本的建筑产品，实现合作共赢。
EPC 总承包合同价款将计入公司资产成本，在工程竣工结算后按会计准则进行分
摊，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会形成重大影响。
以上报告已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二〇一六年十月十八日
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海南航空股份有限公司
关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司
申请发行超短期融资券的报告
各位股东、股东代表：
为了优化债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程
（试行）》等相关规定，结合海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公
司”）实际发展需要，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏
航空”）拟通过恒丰银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超
短期融资券，具体情况如下：
一、本次超短期融资券发行方案
1、发行人：云南祥鹏航空有限责任公司
2、注册规模：拟注册总额不超过人民币 20 亿元（含）。
3、发行时间：根据公司资金需求情况及市场发行情况，在注册额度及有效期内
分期择机发行。
4、发行期限：每期发行期限不超过 270 天（含）。
5、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状
况，以簿记建档的结果最终确定。
6、发行方式：由承销机构以代销或余额包销方式在全国银行间债券市场公开发
行。
7、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）。
8、资金用途：用于补充公司营运资金和置换金融机构借款。
二、本次发行超短期融资券授权事宜
为高效、有序完成本次发行工作，公司董事会提请股东大会授权祥鹏航空董事会
办理本次超短期融资券发行相关事宜，包括但不限于：根据祥鹏航空资金需求以及市
场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、发行时机等具体方案，聘
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请中介机构，签署相关合同和法律文件等注册发行事宜。
本次超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中
国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
以上报告已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
海南航空股份有限公司
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海南航空股份有限公司
关于注销参股子公司的报告
各位股东、股东代表：
为降低管理成本、整合业务资源，提高运营效率，海南航空股份有限公司（以下
简称“海南航空”或“公司”）拟注销参股子公司湖南金鹿投资管理有限公司（以下
简称“湖南金鹿”），并授权公司经营管理层办理相关事宜，具体情况如下：
一、参股子公司基本情况
1、公司名称：湖南金鹿投资管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：长沙高新开发区麓谷大道 627 号长海基地 3 楼
4、法定代表人：徐洲金
5、注册资本：95,000 万元人民币
6、成立日期：2011 年 7 月 13 日
7、经营范围：航空运输及其相关项目、机场的投资与投资管理；能源、交通、
高科技产业、实业、房地产、酒店、水利水电、矿业、教育产业的投资；资本运营策
划及其管理、投资管理；企业营销策划及管理；企业形象策划；投资信息咨询（不含
证券、金融、期货投资咨询）。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、
许可证后方可经营）
8、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空集团有限公司 50,000 52.63
2 海南航空股份有限公司 45,000 47.37
合计 95,000 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日湖南金鹿未经审计总资产 950,002,723.29 元人民币，净
资产 949,502,723.29 元人民币；2015 年经审计营业收入 0 元人民币，净利润 -1,366.53
元人民币。
截至 2016 年 6 月 30 日湖南金鹿未经审计总资产 950,001,356.76 元人民币，净资
产 949,501,356.76 元人民币；2016 年 1-6 月未经审计营业收入 0 元人民币，净利润
-1,366.53 元人民币。
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二、参股子公司注销的原因
公司投资成立湖南金鹿的目的是为了拓展公司的经营，但近年来湖南金鹿并未开
展任何实际业务，虽未对公司造成较大损失，但也未能实现良好初衷。根据公司经营
管理的需要，为降低管理成本、整合业务资源，提高运营效率，公司决定注销参股子
公司湖南金鹿。
三、本次注销对公司的影响
本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。因湖南金鹿近年来
并未开展任何实际业务，并且公司为非控股股东，注销后不会对公司财务报表产生实
质性影响。
以上报告已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
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海南航空股份有限公司
关于增资易生金服控股集团有限公司的报告
各位股东、股东代表：
为使海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）获取新的投资
机会及利润增长点，完善公司产业结构布局，海南航空拟与宁波杭州湾新区凯撒世嘉
三期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉三期”）、宁波杭州湾新区凯撒
世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉四期”）、大鹏航旅信息有
限公司（以下简称“大鹏航旅”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”）、北京蓝泓投资中心（有
限合伙）（以下简称“北京蓝泓”）、宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波建蓝”）、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海商驿”)、
宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波高新区”）共同
增资易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）。其中，公司拟以每股 3.59
元人民币的价格对易生金服现金增资 5 亿元。增资完成后，易生金服注册资本由
77,389 万元增至 192,987.89 万元，公司持有易生金服 7.22%股权。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航集团与凯
撒旅游、首都航空、大鹏航旅、海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、北
京旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“北京旅游”）属于同一实际控制人控制企业，
故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、
谢皓明已回避表决。
一、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180 万元人民币
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
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权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 780,626 70
2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30
合计 1,115,180 100
2、海航旅游集团有限公司
公司名称：海航旅游集团有限公司
注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层
法定代表人：张岭
注册资本：1,650,000 万元人民币
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材
料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,650,000 100
合计 1,650,000 100
3、海航凯撒旅游集团股份有限公司
公司名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司
注册地址：宝鸡市渭滨区经二路 155 号
法定代表人：刘江涛
注册资本：80,300.0258 万元人民币
经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广
告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金
饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专
控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠
宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、
园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影
冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮
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棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分
支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食
小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东持股情况：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 海航旅游集团有限公司 255,257,202 31.79
2 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 211,891,891 26.39
3 大集控股有限公司 42,847,964 5.34
4 新余杭坤投资管理中心（有限合伙） 17,680,000 2.20
5 网易乐得科技有限公司 15,503,875 1.93
6 海航航空集团有限公司 15,503,875 1.93
7 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） 12,390,000 1.54
8 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 11,000,000 1.37
9 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 8,000,000 1.00
10 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 6,400,000 0.80
合计 596,474,807 74.29
4、北京旅游发展基金（有限合伙）
公司名称：北京旅游发展基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街 13 号 1 幢 808 室
法定代表人：北京京旅盛宏投资管理有限公司（委派祝捷为代表）
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对
除被投资企业以外的企业提供担保。）
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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1 海航旅游集团有限公司 8,400 84
2 北京市工程咨询公司 1,500 15
3 北京京旅盛宏投资管理有限公司 100 1
合计 100,000 100
5、北京首都航空有限公司
公司名称：北京首都航空有限公司
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区 5-1 号
法定代表人：胥昕
注册资本：231,500 万元人民币
经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营
许可证有效期至 2018 年 06 月 24 日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活
动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设
备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制
作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京首都航空控股有限公司 131,492 56.8
2 北京鼎誉股权投资基金（有限合伙） 100,008 43.2
合计 231,500 100
6、北京首都航空控股有限公司
公司名称：北京首都航空控股有限公司
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号
法定代表人：胡明波
注册资本：150,000 万元人民币
经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东及股权结构：
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航旅游集团有限公司 75,600 50.4
2 北京京海航程投资有限公司 45,000 30.0
3 海南航空股份有限公司 29,400 19.6
合计 150,000 100
7、大鹏航旅信息有限公司
公司名称：大鹏航旅信息有限公司
注册地址：海南省海口市国贸路 2 号时代广场 21 层
法定代表人：蔡晓辉
注册资本：220,000 万人民币
经营范围：航旅信息服务，航旅信息技术软件开发及服务，航旅信息咨询服务；
旅游服务、航空运输服务及代理，旅游及航空的投资管理；旅客、货物和邮件航空运
输包机业务。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航旅游管理控股有限公司 200,002 90.91
2 海航旅游集团有限公司 13,992 6.36
3 海航航空集团有限公司 6,006 2.73
合计 220,000 100
二、交易标的资产基本情况
1、企业名称：易生金服控股集团有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥录甲 4 号 3 号楼 604 室
3、法人代表：刘江涛
4、注册资本：77,389 万元人民币
5、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容张开经营活动。）
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6、股东及股权结构
⑴ 本轮增资前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航旅游集团有限公司 67,915 87.76
2 北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474 12.24
合计 77,389 100.00
⑵ 本轮增资后股东及股权结构
出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 海航旅游集团有限公司 67,915.00 35.19
2 海航凯撒旅游集团股份有限公司 15,320.34 7.94
3 海南航空股份有限公司 13,927.58 7.22
4 大鹏航旅信息有限公司 13,927.58 7.22
5 北京首都航空有限公司 13,927.58 7.22
宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业
6 13,927.58 7.22
（有限合伙）
7 北京蓝泓投资中心（有限合伙） 11,142.06 5.77
8 宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙） 11,142.06 5.77
9 北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474.00 4.90
10 上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙） 8356.55 4.33
宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合
11 8356.55 4.33
伙）
宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业
12 5571.03 2.89
（有限合伙）
合计 192,987.89 100.00
7、财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日易生金服经审计总资产 2,038,203,843.80 元人民币，净
资产 1,316,904,661.78 元人民币；2015 年经审计营业收入 1,914,355,699.86 元人
民币，净利润 48,697,446.54 元人民币。
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截至 2016 年 3 月 31 日易生金服经审计总资产 2,241,878,902.97 元人民币，净
资产 1,319,912,666.00 元人民币；2016 年 1-3 月经审计营业收入 946,817,087.67
元人民币，净利润 3,008,004.22 元人民币。
三、增资协议主要内容及定价政策
1、协议各方：
甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司、海南航空股份有限公司、大鹏航旅信息
有限公司、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）、北京首都航空有限公司、宁波
高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限
合伙）、宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、北京蓝泓投资中心（有限合伙）。
乙方：海航旅游集团有限公司、北京旅游发展基金（有限合伙）。
丙方：易生金服控股集团有限公司。
2、主要内容：
甲方拟以每股 3.59 元人民币的价格对易生金服进行现金增资。增资完成后，易
生金服注册资本由 77,389 万元增至 192,987.89 万元。其中，海南航空在本次增资中
的增资额为 5 亿元，增资后海南航空持有易生金服 7.22%股权。
3、增资金额及定价政策：海南航空拟以每股 3.59 元人民币的价格对易生金服现
金增资 5 亿元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公
司拟对易生金服控股集团有限公司增资项目评估报告》【中企华评报字（2016）第 1308
号】,截至 2015 年 12 月 31 日，易生金服净资产为 278,219.62 万元，增值额 147，
845.52 万元，增值率为 113.40%，折合每单位注册资本 3.59 元，参考上述评估值，
经股东各方友好协商，海南航空拟以每股 3.59 元对易生金服现金增资 5 亿人民币，
约合 1.39 亿股向易生金服进行增资。
本次交易定价是在参考目标公司评估报告的基础上结合目标公司未来发展预期，
经各方协商达成一致。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利
益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
本次增资易生金服有利于公司完善在航空金融业务方面的产业布局，推进航空业
务与货币兑换、支付、小额贷款等金融业务的融合，为用户带来全新、便捷的出行及
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消费体验，同时能够为公司增加新的盈利增长点，有利于提升投资收益水平，增强综
合竞争力，将对公司未来发展产生积极影响。
以上报告已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二〇一六年十月十八日
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海南航空股份有限公司
关于修改《公司章程》的报告
各位股东、股东代表：
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）于 2015 年 6 月 19
日召开第七届董事会第三十九次会议、于 2015 年 7 月 8 日召开 2015 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项
的报告》，于 2016 年 6 月 22 日召开第七届董事会第五十次会议、于 2016 年 7 月 8
日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东
大会决议有效期及授权有效期的公告》，授权公司董事会根据本次非公开发行股票的
实际情况修改《公司章程》的相关条款，以体现公司本次非公开发行股票发行完成后
注册资本的变化情况。
公司于 2016 年 9 月 5 日向安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）
有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产管理有限公司、华福基金管理
有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金
管理有限公司、新沃基金管理有有限公司、开源证券股份有限公司合计发行
4,623,938,540 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。本次股票发行完成后，
公司需相应修改《公司章程》。
此外，为扩大公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司拟
增加《证券日报》为指定信息披露媒体。增加后，公司指定信息披露媒体为《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），公司需相应修改《公司章程》。
据此，拟对《公司章程》修改如下：
原条款 修改后
第三条 公司于 1997 年 4 月 28 日经国务 第三条 公司于 1997 年 4 月 28 日经国务
院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公 院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公
司发行 7,100 万股上市外资股东的批复》的批 司发行 7,100 万股上市外资股东的批复》的批
准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内 准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内
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上市的境内上市外资股 7,100 万股，并于 1997 上市的境内上市外资股 7,100 万股，并于 1997
年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。发行完 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。发行完
成后，公司于 1997 年 6 月换领了国家工商行 成后，公司于 1997 年 6 月换领了国家工商行
政管理局颁发的营业执照。 政管理局颁发的营业执照。
公司于 1999 年 10 月 11 日经中国证券监 公司于 1999 年 10 月 11 日经中国证券监
督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普 督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普
通股 20,500 万股，于 1999 年 11 月 25 日在上 通股 20,500 万股，于 1999 年 11 月 25 日在上
海证券交易所上市。 海证券交易所上市。
公司于 2006 年 6 月 25 日经中国证券监督 公司于 2006 年 6 月 25 日经中国证券监督
管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会 管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会
法人股 28 亿股，于 2006 年 6 月 29 日在中国 法人股 28 亿股，于 2006 年 6 月 29 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股权登记手续。 股权登记手续。
公司于 2010 年 1 月 4 日经中国证券监督 公司于 2010 年 1 月 4 日经中国证券监督
管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司 管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司
和海航集团有限公司合计发行 595,238,094 股 和海航集团有限公司合计发行 595,238,094 股
人民币普通股，于 2010 年 2 月 23 日在中国证 人民币普通股，于 2010 年 2 月 23 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管手续。 毕登记托管手续。
公司于 2012 年 5 月 4 日经中国证券监督 公司于 2012 年 5 月 4 日经中国证券监督
管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普 管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普
通股 1,965,600,000 股，于 2012 年 8 月 13 日 通股 1,965,600,000 股，于 2012 年 8 月 13 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记托管手续。 司办理完毕登记托管手续。
公司于 2013 年 6 月实施了 2012 年利润分 公司于 2013 年 6 月实施了 2012 年利润分
配方案，向全体股东每 10 股派发红利 1.0 元 配方案，向全体股东每 10 股派发红利 1.0 元
（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10 （含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10
股，公司总股本变为 12,182,181,790 股。 股，公司总股本变为 12,182,181,790 股。
公司于 2016 年 4 月 20 日经中国证券监督
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管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币
普通股 4,623,938,540 股，于 2016 年 9 月 5
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕登记托管手续。
第六条 公司注册资本为人民币壹佰贰拾 第六条 公司注册资本为人民币壹佰陆拾
壹亿捌仟贰佰壹拾捌万壹仟柒佰玖拾 捌 亿 陆 佰 壹 拾 贰 万 叁 佰 叁 拾
（12,182,181,790）元。 （16,806,120,330）元。
第十八条 公司股份总数为壹佰贰拾壹亿 第十八条 公司股份总数为壹佰陆拾捌亿
捌 仟 贰 佰 壹 拾 捌 万 壹 仟 柒 佰 玖 拾 陆佰壹拾贰万叁佰叁拾（16,806,120,330）股。
（12,182,181,790）股。公司股本结构为：人 公司股本结构为：人民币普通股（A 股）壹佰
民币普通股（A 股）壹佰壹拾捌亿壹仟贰佰柒 陆拾肆亿叁仟陆佰陆拾柒万叁仟玖佰贰拾捌
拾叁万伍仟叁佰捌拾捌（11,812,735,388）股， （16,436,673,928）股，境内上市外资股（B
境内上市外资股（B 股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆 股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰
万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。 （369,446,402）股。
第一百六十八条 公司指定上海证券报、 第一百六十八条 公司指定上海证券报、
中国证券报、证券时报、香港文汇报、上海证 中国证券报、证券时报、香港文汇报、证券日
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
以上报告已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
海南航空股份有限公司
二〇一六年十月十八日
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