广西欣和律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：茂名石化实华股份有限公司
广西欣和律师事务所（以下简称本所）受茂名石化实华股份有限
公司（以下简称公司）的委托，指派黄继伟、章然艳律师（以下简称
经办律师）出席公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称本次股
东大会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修
订）》（以下简称《网络投票实施细则》）、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《茂
名石化实华股份有限公司章程（2016 年修订）》（以下简称《公司章
程》）和《茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015 年修
订）》（以下简称《公司股东大会议事规则》）的有关规定，出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露及交证
券监管机构备案。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办
律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准
确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任
何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》
第 8.2.2 条第一款的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2016 年 9 月 20 日
刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上，以公告方式通知公司全体股东。关于召开本次股东
大会的通知的公告日距本次股东大会召开日不少于 15 日。
通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议
召集人、股权登记日和网络投票等事项，并充分、完整地披露了所有
提案的具体内容。
公司董事会关于召开本次股东大会的提示性公告已于 2016 年 9
月 30 日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证
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券时报》和巨潮资讯网上，提示性公告提示了本次股东大会和网络投
票的有关事项。提示性公告发布日在本次股东大会股权登记日后 3 日
内。
本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的召集程序符
合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相
关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，
合法有效。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票 与网络投票相结合的的方式召开。
现场会议于 2016 年 10 月 11 日（星期二）下午 14：45 时在公司十楼
会议室召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符。
本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的召开程序符
合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相
关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，
合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权
登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。
2.出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本所及经办律师经核查验证后认为，出席本次股东大会的人员
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和召集人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深
圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的现场表决程序
1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式
进行表决。
2.经统计，参加现场投票的股东（代理人）4 人，持有（代理）
股份 235,795,370 股，占公司有表决权股份总数（519,875,356 股）
的 45.36%。
3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的现场表决
程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交
易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关
规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投
票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东
提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和通过互联
网投票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络
投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一
种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3.网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计
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入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 2 人，
持有股份 1,109,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.21%。
4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券
交易所系统认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结
果进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的有关规定和深圳证券交易所系统确认的
网络投票结果正确的前提下，本所及经办律师经核查验证后认为，本
次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》和《公司股东大会议
事规则》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计
均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》和《公司股东大会议
事规则》规定的程序计票、监票。本次股东大会现场投票结束后，公
司统计了现场投票的表决结果并当场予以公布。
2.具体议案的表决结果：
（1）《关于调整公司 2016 年度日常关联交易额度的议案》
本议案同意 159,146,369 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.31%；反对 1,100,000 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.69%；弃权 0 股。
本议案构成关联交易，在股东大会审议本议案时，关联股东中国
石化集团茂名石油化工公司回避表决。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同
意 5,783,139 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效
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表决权股份总数的 84.02%；反对 1,100,000 股，占出席会议持有公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 15.98%;弃权 0 股。
表决结果：通过。
（2）《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司 2016 年年度
审计机构和 2016 年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》
本议案同意 235,804,370 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.54%；反对 1,100,000 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.46%；弃权 0 股。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同
意 5,783,139 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的 84.02%；反对 1,100,000 股，占出席会议持有公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 15.98%;弃权 0 股。
表决结果：通过。
3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决结果
符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，
合法有效。
六、结论意见
综上，本所及经办律师经核查验证后认为，公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次
股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本伍份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《广西欣和律师事务所关于茂名石化实华股份有
限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
广西欣和律师事务所（公章）
负责人：陆有清（签名）
经办律师：黄继伟（签名）
章然艳（签名）
2016 年 10 月 11 日
广西欣和律师事务所地址：
广西南宁市金洲路 25 号太平洋世纪广场 A 座 1907 号
电话：0771-5760425
传真：0771-5760526
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