金元证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所关于对天润曲轴股份有限公司的
重组问询函的回复
独立财务顾问
2016 年 10 月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“上市公司”）于 2016 年 9 月 19 日披露了《天润曲
轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预
案”），并于 2016 年 9 月 28 日收到贵部下发的《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板
重组问询函（需行政许可）[2016]第 92 号），金元证券股份有限公司作为天润曲轴本次重组交易的独立
财务顾问，对问询函中独立财务顾问发表意见的事项答复如下（以下内容的释义可参见《天润曲轴股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）：
问题 1：东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿图”）股东全部权益价值
（模拟合并口径）为 77,170 万元，较其账面净资产 54,170.63 万元增值 22,999.37 万
元，增值率 42.46%。请你公司补充披露以下内容：
（2）2015 年 9 月 20 日，Modern Metal & Precision Ltd（以下简称“MMP”）
将其持有的东莞鸿图 79%的股权作价 401,307,996.00 港币转让给了重庆振渝九鼎股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆九鼎”）。请补充披露东莞鸿图本次交易估
值与前次交易估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复如下：
一、两者存在差异的原因及合理性
2015 年 9 月，MMP、重庆九鼎、JDT 等多方签订《投资框架协议》，MMP 将其持
有的东莞鸿图 79%的股权以 401,307,996.00 港币转让给重庆九鼎、香港鸿图 79%的股
权以 146,898,600.00 港币分别转让给 JDT。对于此次股权转让，东莞鸿图、香港鸿图
100%股权的整体估值合为 693,932,400.00 港币，合计人民币 569,524,199.33 元（按
照该协议签订当日的人民币与港币汇率计算）。2016 年 9 月，本次重大资产重组的交易
各方签署资产购买协议，天润曲轴拟收购东莞鸿图 100%的股权（包括前述的东莞鸿图、
香港鸿图 100%股权），交易价格暂定为 77,000 万元，较前述估值上升 35.20%，其主
要原因如下：
1、东莞鸿图目前盈利能力较 2015 年大幅提升
根据东莞鸿图未经审计的模拟合并财务数据，东莞鸿图 2015 年全年实现净利润
4,005.72 万元，2016 年 1-7 月实现净利润 4,118.41 万元，盈利能力大幅提升。
2、利润承诺总额有所增加
重庆九鼎、JDT 入股东莞鸿图和香港鸿图时，MMP 承诺 2016 财年（2015 年 4 月
1 日-2016 年 3 月 31 日）、2017 财年（2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月 31 日）及 2018
财年（2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31 日）净利润（包括非经常性损益）分别不低于
7,000 万港币、8,300 万港币及 10,350 万港币，即人民币 5,745 万元、6,812 万元和 8,494
万元（按照协议签订当日的人民币与港币汇率计算），合计人民币 21,051 万元。
天润曲轴本次收购东莞鸿图，业绩承诺方（重庆九鼎、JDT 及 MMP）基于 2016
年 1-7 月东莞鸿图的良好业绩表现以及东莞鸿图未来盈利能力的信心，承诺 2016 年、
2017 年及 2018 年三个会计年度东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元及 9,900 万元，合计人民币
23,400 万元，比前次股权转让的利润承诺增加了 11.16%。
在前次股权转让中，仅 MMP 承担目标公司未实现利润承诺指标的补偿责任；在本
次交易中，重庆九鼎与 JDT 也需要按照股权比例承担目标公司未实现利润承诺指标的
补偿责任，这相应地加大了重庆九鼎与 JDT 的风险，有利于保障上市公司及其所有股
东的利益。
3、对价支付方式不同
前次股权转让支付方式全部为现金，而本次重大资产重组支付方式为 4.7 亿元上市
公司股票和 3 亿元现金，股票支付占比超过了 60%。此外，重庆九鼎、JDT 获得的上
市公司股票锁定期为 36 个月，MMP 获得的上市公司股票部分锁定期也为 36 个月，重
庆九鼎、JDT、MMP 将承担 36 个月后上市公司股票价格下跌的风险。
综上，东莞鸿图盈利能力的大幅提升、本次交易利润承诺总额的增加以及两次交易
对价支付方式的不同等因素导致本次交易估值较前次估值有所增加，两次估值的差异具
有合理性。
公司已在预案“第五节 交易标的基本情况/十二、东莞鸿图最近两年一期股权转让、
增资及资产评估情况/（三）与本次交易估值存在差异的原因。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了东莞鸿图成立以来所有的投资框架性协议、股权转让协议，以
及天润曲轴收购东莞鸿图与交易对方签订的《资产购买协议》、《利润补偿协议》；获取
了东莞鸿图的模拟合并财务数据；获取了东莞鸿图现有优质客户资源情况；与东莞鸿图
的实际控制人及管理团队进行访谈，了解公司目前经营发展情况和未来的业务规划。
经核查，独立财务顾问认为东莞鸿图本次交易估值与前次交易估值存在差异的原因
主要为三点：1）东莞鸿图盈利能力较 2015 年大幅提升；2）本次交易的利润承诺总额
有所增加；3）本次交易的对价支付方式与上次不同。本次交易估值较前次估值有所增
加具备合理性。
问题 2：本次交易标的东莞鸿图 2014 年至 2016 年 1-7 月的营业总收入分别为
93,162.32 万元、104,061.53 万元、58,366.98 万元，对应净利润分别为 3,826.10 万元、
4005.72 万元、4118.41 万元。请补充披露：
（3）本次交易对方承诺东莞鸿图 2016 年、2017 年、2018 年经审计的归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,900 万元。
请结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实
现性，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复如下：
基于对铝合金压铸汽车零部件行业未来发展以及标的公司生产运营能力的认可，业
绩承诺方作出了相应承诺：
一、铝合金压铸行业迅速发展
1、汽车需求仍将保持上涨
作为铝合金压铸件最重要的应用领域，汽车行业的需求情况将在很大程度上影响压
铸行业的发展。2015 年全球汽车销量达到 8,967.80 万辆，较 2005 年上涨了 37.05%。
其中，中国、北美、欧洲作为汽车行业的增长引擎，2015 年共计销售 6,440.48 万辆，
占比为 71.82%1。毕马威会计师事务所发布的《2015 年全球汽车行业研究报告》显示：
1 数据来源：中国汽车工业协会
2011 年至 2015 年间全球汽车市场维持 4.1%的年平均增长率，同时预测 2016 年至 2020
年，全球汽车市场的增长率将依然稳定在该数值，其中亚洲、西欧及北美将是该行业的
核心市场。
2、汽车轻量化成为发展趋势
由于环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展的趋势。而轻量化
最现实的选择是提高用铝比例。目前，加大铝在汽车部件中的应用成为了汽车厂商的主
流选择。《2015 North American Light Vehicle Aluminum Content Study》预测，铝制引
擎盖的渗透率将从 2015 年的 48%提升到 2025 年的 85%，铝制车门渗透率将从 2015
年的 6%提升到 2025 年的 46%。从平均单车用铝量来看，北美地区在 1980 年每辆车
平均用铝量为 54kg，到 2010 年增长到了 154kg，预计到 2025 年，每辆车平均用铝量
将会达到接近 325kg。由于压铸件是车用铝合金的主要形式，伴随着汽车轻量化趋势，
在未来十年内其需求也将明显提高。此外，新能源汽车的发展也将进一步推动对铝合金
压铸件的需求。
研究与市场智库发布的《2015 年全球汽车压铸零部件行业统计报告-2020 年成长、
趋与预测》显示：2015 年度全球汽车铝合金压铸零部件行业销售额为 349 亿美金，且
预测该指标将于 2020 年上涨到 488 亿美金，复合年均增长率 6.94%。
二、标的公司生产运营能力不断增强
1、客户资源稳定，收入稳定增长
标的公司产品主要为汽车整车厂商配套，产品销售大多需通过客户的较长周期的评
估认证，一旦通过客户的认证，正式成为客户合格供应商后，客户将向标的公司定期采
购零部件。由于供应商转换风险、成本过高，标的公司的合格供应商资格一般不会被轻
易取消。标的公司目前已获得了福特、捷豹路虎等多家国内外整车厂商的认可，并且双
方已合作多年，建立了良好的合作关系。因此，标的公司稳定的客户资源能保证其盈利
能力的连续性和稳定性。
此外，随着梧州鸿图建成投产，一定程度上缓解了多年来东莞鸿图、鸿图金属产能
紧张的不利局面，有利于标的公司获得新的订单，培育新的利润增长点；而捷豹路虎等
客户未来将增加对标的公司的订单，这将进一步提升标的公司的盈利能力。
2、梧州鸿图产能产能提升，进一步增强标的公司盈利能力
2014-2015 年，梧州鸿图由于生产规模较小，单位产品的固定成本较高；随着 2015
年底梧州鸿图生产设施大部分建成投产、收入增长，单位产品的固定成本不断降低，梧
州鸿图开始实现盈利；未来，梧州鸿图的订单将不断增加，单位产品的固定成本进一步
降低，梧州鸿图的盈利能力将进一步增强。
3、标的公司内部采取了一些的降本增效措施，效果明显
2015 年 8 月以来，标的公司采取了一些降本增效措施，例如：提高产品库存水平，
减少了紧急空运费用；对部分生产工序进行了自动化改造，积极降低人工成本的同时改
善产品品质，这些措施已经在 2016 年初现成效，降低了标的公司的生产成本和费用，
提升了公司的盈利能力。
4、管理团队生产运营经验丰富，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础
标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，已经形成了从原材
料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的业务模式，业
务发展情况良好。同时，标的公司现有管理团队在铝合金压铸或汽车精密零部件制造行
业从业多年，具有较强的业务能力，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础。
综上，铝合金压铸行业的迅速发展为标的公司生产经营提供了良好的外部环境；经
过多年的发展，标的公司已经建立了成熟、完整的业务模式，建设了完备的人力、设备
资源，积累了稳定的客户资源，这为标的公司未来业绩提升提供了良好的内部运行机制。
因此，伴随着铝合金压铸行业的快速发展，标的公司凭借优异、稳定的生产运营能力使
交易对方的业绩承诺具有可实现性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与东莞鸿图的实际控制人及管理团队进行访谈，了解标的公司经
营发展情况和未来的业务规划，同时查阅了汽车行业发展情况的相关数据及资料。
经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公司目前业
务开展情况、盈利情况及未来发展情况，交易对方的业绩承诺是合理的，具有可实现性。
问题 4：你公司配套资金认购方苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎
利九鼎”）为私募投资基金，截至本预案出具之日，鼎利九鼎尚未完成私募基金备案程
序。请补充披露本次配套募集资金的认购主体是否适格，鼎利九鼎备案登记是否存在办
理障碍，以及其不能按期备案的解决措施，请财务顾问核查并发表意见。
回复如下：
一、本次配套募集资金的认购主体是否适格
根据中国证监会于 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》第十三条的相关规定：“资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务
所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及
私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”截止本回复出具日，本次交
易的配套资金认购对象鼎利九鼎存在尚未办理私募基金备案的情形，该等情形未违反中
国证监会的相关规定。因此，鼎利九鼎未完成私募投资基金备案即参与本次交易并未违
反相关法律法规。
二、鼎利九鼎备案登记是否存在办理障碍
鼎利九鼎的基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“西藏昆吾”）
已在中国证券投资基金业协会办理完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1000803。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，私募投资基金管理人登记是私募投
资基金备案的前置程序，因此西藏昆吾已完成私募投资基金管理人登记降低了鼎利九鼎
完成私募投资基金备案的风险。目前鼎利九鼎的私募投资基金备案资料正在准备中，并
将尽快向中国证券投资基金业协会提交备案申请。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三章第十三条“私募
基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起 20 个工作日
内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。” 鼎利九鼎
只需按照要求提供备案材料，其备案登记不存在实质性的办理障碍。
三、鼎利九鼎不能按期备案的解决措施
目前鼎利九鼎正在积极推进办理私募投资基金备案手续的相关工作，上市公司亦将
继续关注鼎利九鼎办理私募投资基金备案手续的进展情况。鼎利九鼎已出具了关于私募
投资基金备案的承诺函，承诺如下：“本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规
定，在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核
准、批准、备案等手续（包括但不限于私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）；
本企业亦将敦促并确保本企业的执行事务合伙人在本次交易实施前完成私募投资基金
的上述各项核准、批准、备案等手续；如本企业及本企业的执行事务合伙人的上述手续
不能按时完成，影响本次交易实施的，本企业愿意赔偿因此给本次交易其他主体造成的
损失，并承担本次交易相关协议项下的违约责任。”
若因鼎利九鼎无法按期完成私募基金备案而导致本次配套融资失败，上市公司将以
自有资金或通过债务融资等手段筹措资金支付本次交易的现金对价部分。本次交易的现
金对价部分为 3.0 亿，截至 2016 年 6 月 30 日上市公司货币资金余额约为 2.4 亿，同时
上市公司已从多家商业银行取得银行授信额度，因此上市公司具有足够的资金实力以支
付现金对价部分。
公司已在预案“第四节 交易对方及配套资金认购方基本情况/三、配套资金认购方
情况”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查询关于配套资金认购对象需进行私募投资基金备案的相关法
律法规，对认购主体的适格性进行了核查；通过访谈鼎利九鼎相关负责人及获取鼎利九
鼎私募基金管理人备案登记证明，了解鼎利九鼎目前办理私募基金备案手续的准备情
况；获取了鼎利九鼎关于私募投资基金备案的承诺函；查询了上市公司 2016 年半年报
等。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金认购对象鼎利九鼎为适格的认购主体，
其办理私募投资基金备案手续不存在实质性障碍，同时鼎利九鼎及上市公司均为不能按
期备案的情形准备了充分的解决措施。
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