上海市锦天城律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
上市公司重大资产重组新规的专项核查意见
致：四川金石东方新材料设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金石东方新材料设
备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金石东方”、或“公司”）的委托，作
为金石东方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问，
就本次重组出具本专项核查意见。
2016 年 9 月中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）修订并发
布了《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称“《重组管理
办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修
订）》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2016 年修订）》等新规（以下简称“上市公
司重大资产重组新规”），本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具专项核查意见如下（如无特殊说明，本专项核查意见中所述的
简称与《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金暨关联交易法律意见书》中“释义”所定义的简称具有相同的含义）：
一、本次交易符合《重组管理管理办法》规定的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
金石东方及其全资子公司成都金石通过本次交易取得亚洲制药 100%股权，
亚洲制药的主营业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；
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根据政府相关部门出具的证明文件并经查验，亚洲制药的经营活动均符合有关环
境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，金石东方总股本已超过 3,000 万股，金石东方社会公众持
有的股份占股份总数的比例为 25%以上；最近三年内金石东方无重大违法违规行
为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，金石东方的股本总额、股权分
布等仍符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，采用收益法确定标的资
产的评估价值为人民币 216,410.73 万元。根据评估结果并经各方协商，最终确定
本次交易标的资产的交易价格为 210,000 万元，2016 年 8 月 31 日，金石东方与
交易对方签署了《购买资产协议》。金石东方独立董事针对本次交易发表了独立
意见，认为本次交易标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其
全体股东的利益，特别是中小股东的利益。综上，本次交易标的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的标的资产权属清
晰，不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，资产过户或者转移不存在法律
障碍；本次交易完成后，亚洲制药现有的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉
及相关债权债务的处理问题。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
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根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，亚洲制药将成
为金石东方的控股子公司，亚洲制药不存在违反法律、法规和规范性文件而导致
其无法持续经营的情形；通过本次交易，金石东方将在现有业务范围基础上拓展
医疗大健康领域，实现多元化经营，有利于金石东方增强持续经营能力，不存在
可能导致金石东方本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。综上，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据金石东方实际控制人及其一致行动人杨晓东及本次交易的相关交易对
方出具的承诺函，本次交易完成后，金石东方的业务、资产、财务、人员、机构
等方面仍独立于金石东方实际控制人及其关联人，本次交易不会影响金石东方的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据金石东方公开披露的公司治理制度文件并经本所律师核查，本次交易完
成前，金石东方已建立健全公司组织机构并运作良好，本次交易完成后，金石东
方仍将依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求规范运作。
本次交易有利于金石东方保持健全有效的法人治理结构，综上，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定
本次重组完成后，蒯一希仍为金石东方的实际控制人，因此，本次重组不会
导致公司控制权的变化，本次重组不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第
十三条的相关规定。
（三）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据中企华出具的《评估报告》，亚洲制药截至2016年3月31日的所有者权
益采用收益法评估的评估值为216,410.73元，交易各方协商确定的标的资产的交
易价格为人民币210,000万元。根据利安达出具的《上市公司审计报告》、天健
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出具的亚洲制药最近两年及一期《审计报告》，结合《重组管理办法》第十二条、
第十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号（2016年修订）》的规定，本次交易涉及的
相关财务数据、比例计算如下：
（单位：万元）
财务数据 亚洲制药占金石东方的比例
亚洲制药 金石东方
（最近一个年度） （%）
资产总额或交易对价 210,000.00（交易对价） 43,242.86（资产总额） 485.63
2015年度营业收入 62,899.07 11,711.21 537.08
资产净额或交易对价 210,000.00（交易对价） 38,370.41（资产净额） 547.30
本次交易标的资产的交易价格为人民币210,000万元，超过金石东方最近一
个会计年度末经审计合并口径资产总额的50%；超过金石东方最近一个会计年度
末经审计合并口径净资产的50%且超过人民币5,000万元；最近一个会计年度所产
生的营业收入超过金石东方最近一个会计年度经合并口径营业收入的50%。根据
《重组管理办法》第十二条、第十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2016年修
订）》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于提高金石东方资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，同时，根据金石东方实际控制人蒯
一希（及其一致行动人杨晓东）与姬昱川、陈绍江分别出具的《关于避免同业竞
争及减少、规范关联交易的承诺函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》及
交易对方出具的相关承诺函，本次交易有利于金石东方减少关联交易、避免同业
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竞争、增强独立性。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
金石东方不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据金石东方及其董事、高级管理人员出具的承诺函并经查验，截至本专项
核查意见出具之日，金石东方及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，亚洲制药股权权属清晰，交
易对方持有的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。综上，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，金石东方本次发行股份及支付现
金购买资产的同时，拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、涉及的税费及
中介费用，募集配套资金金额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的
100%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及金石东方相关董事会会
议决议文件，金石东方本次发行股份购买资产股份发行价格经交易各方协商后确
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定为23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日股票交易
均价除权除息后价格的90%。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的《关于持有金石东方股份锁定期的
承诺函》并经本所律师核查，交易对方关于股份锁定期的承诺符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
（八）关于《重组管理办法》第五十三条第二款有关规定
经核查，本所律师认为，本次重组不涉及该款规定事项。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实质条件。
二、公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9
月修订）规定的实质条件
（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，公司已在《重组报告书（修订稿）》中对本次交易所
涉及的相关报批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项
的规定。
（二）本次重组拟购买的资产为亚洲制药 100%股权，交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情形，公司通过本次交易将取得前述标的公司的控股权，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，
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有利于公司增强独立性，减少关联交易和同业竞争，符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
三、本次重组相关主体不存在依据关于《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具了自查报告，不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会对其作
出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次重组相关主体
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年 9 月修订）的规定
自金石东方成立以来，公司的实际控制人一直为蒯一希。本次重组完成后，
金石东方的实际控制人仍为蒯一希，因此，本次重组不会导致公司控制权的变化，
本次重组不构成借壳上市，不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条的相关规定。
金石东方本次交易拟向交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时向 4
名特定投资者募集配套资金，募集配套资金金额未超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，且将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》第二条：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”的规定。
综上，本所律师认为，公司本次重组符合 2016 年 9 月中国证监会修订并发
布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《关于加强与上市公司重大资产重
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组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号（2016 年修订）》等上市公司重大资产重组新规。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股
份有限公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>等相关上市公司重
大资产重组新规的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人: 经办律师：
吴明德 王 硕
经办律师：
詹 程
2016 年 10 月 10 日
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