证券代码：300434 证券简称：金石东方 上市地：深圳证券交易所
四川金石东方新材料设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 名称
浙江迪耳投资有限公司 上海复星医药产业发展有限公司
深圳市中金石创业投资有限公司 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司
海南亚东南工贸有限公司 金华经济开发区合成化工有限公司
楼 金 俞 晧 俞 昉 袁旭东 郑志勇
发行股份及支 王 瑜 黄国兴 楼晓峰 陶致德 王善庆
付现金购买资 蔡泓薇 邓 平 何天立 王志昊 陈趋源
产交易对方共 马艳蓉 李 婧 姜二晨 贾江坪 许士炎
49 名 姜 晴 孙静芸 鲍建跃 施向华 胡秀茶
卢金明 姜国平 韦天宝 王文金 王中平
万 军 吕向炯 胡 丰 舒和平 黎素贞
王玉平 金 鑫 金圣煊 郑建民 厉新东
柴国林 赵 青 高春儿
募集配套资金
杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷—金石定增资产管理计划
认购方共 4 名
独立财务顾问
二〇一六年十月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次发行股份募集配套
资金的认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认
真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方（包括亚洲制药 49 名股东和配套资金认购方）已出具
承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以
下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
3
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
中介机构承诺 .................................................................................................................................. 3
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 12
二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................................ 13
三、本次交易对价支付的具体情况 ........................................................................................ 14
四、本次发行股份情况 ............................................................................................................ 17
五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................ 20
六、部分股东放弃表决权情况 ................................................................................................ 21
七、重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排 ............................................ 21
八、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ................................................................ 21
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................ 23
十、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 27
十一、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 27
十二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 28
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................ 28
十四、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................................ 29
十五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 37
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 42
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 42
重要风险因素 ................................................................................................................................ 45
一、本次交易的风险因素 ........................................................................................................ 45
二、标的公司的经营风险因素 ................................................................................................ 49
三、其他风险因素 .................................................................................................................... 52
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 53
一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 53
二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 57
三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 60
4
四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 62
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 74
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 85
七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 86
八、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 86
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................ 87
5
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
（一）交易方案相关简称
《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付
本报告书/本报告 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）》
本公司、公司、上市公
指 四川金石东方新材料设备股份有限公司，股票代码：300434
司、金石东方、发行人
标的公司、海南亚药、
指 海南亚洲制药股份有限公司
亚洲制药
交易标的、标的资产、
指 海南亚洲制药股份有限公司100%股权
拟购买资产
亚洲制药49名股东，分别是：6名法人股东迪耳投资、复星
医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、
金华合成；8名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、
郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；
35名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、
交易对方 指
陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士
炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、
姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、
舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新
东、柴国林、赵青、高春儿
在本次交易中获得金石东方股权的亚洲制药41名股东，分
别是：6名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、
天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8名兼任董事、
监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、
发行对象 指 王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；27名自然人股东袁旭东、
黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二
晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、
胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、
金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿
配套资金认购方、认购
指 杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划
对象
参与业绩承诺的交易 楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、王志昊、
指
对方、补偿义务人 陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平
复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、金华合
成、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、
不参与业绩承诺的交 李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、
指
易对方 施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉
平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高
春儿
6
金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金
购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股权，
本次交易 指
同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套融
资
本次重组、本次重大资 金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金
指
产重组、本次收购 购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股权
配套融资、配套募集资
指 本次交易中向 4 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、募集配套资金
本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股
东将其持有的全部标的资产过户给金石东方，董监高股东
将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.1.2 项约
第一次交割 指
定的“支付对价”的 25%与“现金对价”二者中的较低值所对
应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金
石办理完成标的资产的交割手续
自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本
次交易之日起 20 个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞
第二次交割 指 去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标
的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标
的资产的交割手续
《发行股份及支付现
《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付
金购买资产协议》、 指
现金购买资产协议》
《购买资产协议》
《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付
《盈利补偿协议》 指
现金购买资产之盈利补偿协议》
本次交易中资产评估机构出具的中企华评报字（2016）第
3800号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股
《评估报告》 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲
制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
标的公司/亚洲制药 天健会计师事务所为本次交易标的公司亚洲制药出具的文
指
《审计报告》 号为“天健审〔2016〕7236号”的审计报告
天健会计师事务所为本次交易上市公司备考合并财务报表
《审阅报告》 指
出具的文号为“天健审〔2016〕7237号”的审阅报告
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、杨晓东、王玉连、
谢世煌和金石东方分别签署的《四川金石东方新材料设备
股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关于
认购协议 指 发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行
股份认购协议》及《四川金石东方新材料设备股份有限公
司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之募集配
套资金非公开发行股份认购协议》
定价基准日 指 金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日
评估基准日 指 2016年3月31日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
亚洲制药的 100%股权持有者变更为金石东方及成都金石
交割完成日 指
的工商变更登记完成之日，本次交易的交割完成日以亚洲
7
制药第二次交割完成日为准
指金石东方向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易
之日
以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本
次交易所涉标的资产完成交割；金石东方本次向发行对象
本次交易完成日 指 和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记
手续；金石东方及成都金石向交易对方（除无需支付现金
对价的交易对方之外）支付完毕现金对价
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
期
自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）止的
过渡期间 指
期间
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
业绩承诺期间、利润补 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年，
指
偿期间 定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度
补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣
承诺净利润数 指
除非经常性损益后的净利润数额
标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常性
实际净利润数 指 损益后的净利润数额（扣除本次交易完成后上市公司以增
资等方式向标的公司提供融资的影响数）
（二）上市公司、上市公司子公司及相关股东
成都金石 指 成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司
四川鼎润 指 四川鼎润新材料科技有限公司，成都金石全资子公司
成都金四通 指 成都金四通真空科技有限公司，金石东方控股子公司
新疆中泰富力股权投资有限公司（原名“福建东方恒基科贸
中泰富力 指
有限公司”），为持有金石东方 5%以上股份的股东
杨晓东、蒯一希一致行
指 金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶
动人
（三）交易对方及相关方
楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、
楼金及其一致行动人 指
王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴
楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、
董监高股东 指 邓平（即截至定价基准日，担任亚洲制药董事、监事、高
级管理人员的交易对方）
楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、
非董监高股东 指 邓平之外的交易对方（即截至定价基准日，未担任亚洲制
药董事、监事、高级管理人员的交易对方）
迪耳投资 指 浙江迪耳投资有限公司，亚洲制药法人股东
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，亚洲制药法人股东
8
中金石投资 指 深圳市中金石创业投资有限公司，亚洲制药法人股东
天堂硅谷合众创业 指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药法人股东
亚东南工贸 指 海南亚东南工贸有限公司，亚洲制药法人股东
金华合成 指 金华经济开发区合成化工有限公司，亚洲制药法人股东
（四）募集配套资金认购方及相关方
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷定增计划
天堂硅谷资管集团 指
的基金管理人
天堂硅谷定增计划 指 天堂硅谷—金石定增资产管理计划，配套融资认购方之一
（五）标的资产及相关方
亚药有限 指 海南亚洲制药有限公司，为亚洲制药的前身
香港宝鑑 指 香港宝鑑贸易有限公司，为亚洲制药的原股东
美国升翔 指 美国升翔贸易有限公司，为亚洲制药的原股东
建银国际 指 建银国际医疗产业股权投资有限公司，亚洲制药原股东
快克药业 指 海南快克药业有限公司，为亚洲制药控股子公司
康宁医药 指 浙江康宁医药有限公司，为亚洲制药控股子公司
现代药用 指 浙江现代药用植物有限公司，为亚洲制药控股子公司
亚克药业 指 浙江亚克药业有限公司，为亚洲制药全资子公司
杭州生物医药科技创业园有限公司，为亚洲制药控股子公
杭州医药创业园 指
司
亚东生化 指 金华亚东生化有限公司，为亚洲制药全资子公司
亚科物业 指 杭州亚科物业管理有限公司，为亚克药业的全资子公司
杭州创新中药标准化研究所有限公司，为杭州生物创业园
中药研究所 指
的控股子公司
迪耳药业 指 浙江迪耳药业有限公司，为亚洲制药控股子公司
亚药投资 指 海南亚洲制药投资有限公司
美诺瓦科技 指 杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司
宿州金雅迪 指 宿州金雅迪置业有限公司
安徽金迪 指 安徽金迪置业有限公司
迪耳化工 指 浙江迪耳化工有限公司
京科置业 指 青海京科房地产置业有限公司
迪耳合成 指 金华市迪耳化学合成有限公司
亚科中心 指 亚洲制药自建的杭州生物医药科技创业基地
9
亚药海南药厂/亚药海 亚洲制药位于海口市国家高新技术产业开发区药谷二期的
指
南GMP项目 新建GMP项目（地址为海口市药谷二期药谷一横路18号）
亚药金盘药厂/亚药金 亚洲制药位于海口市金盘工业区的GMP厂区（地址为海口
指
盘GMP厂房 市金盘工业开发区美国工业村金盘工业大道南侧3号厂房）
（六）其他
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问
律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、、专业术语
非处方药。由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭
OTC 指 执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购
买和使用的药品
GMP是Good Manufacturing Practice的缩写，指药品生产质
量管理规范；药品GMP认证是国家依法对药品生产企业（车
GMP 指 间）和药品品种实施GMP监督检查并取得认可的一种制度，
是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药
品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段
GMP证书 指 药品生产质量管理规范认证证书
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新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订）
GSP 指 Good Supplying Practice的缩写，药品经营质量管理规范
GSP证书 指 药品经营质量管理规范认证证书
国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 ， China Food and Drug
国家药监局、CFDA 指
Administration
IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，制药和保健行业全
IMS-Health 指
球领先的市场情报资源提供商
“中国药品零售业态信息发布会暨工商合作与发展对话”，是
中国医药企业合作与发展论坛（CPEO）的年度活动之一。
海南博鳌西普会、西普
指 主办单位为中康资讯以及《第一药店》报，于每年的8月份
会
举办，是医药行业极具影响力的年度盛事，每年都会吸引
数千家的医药工业和连锁参会。
广州中康医药资讯有限公司，是一家集中国医药产业资讯
研究、中国药品零售产业研究、医学高端资讯、中国医药
中康资讯 指
产业投资并购于一体，并承接国家有关部委重大项目的中
国健康产业综合性资讯权威机构。
《药典》 指 《中华人民共和国药典》2010年版
指 卫生部、国家药品监督管理局、国家食品药品监督管理总
《药品标准》
局颁布的药品标准
基本药物目录 指 《国家基本药物目录》（2012年版）
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009
医保目录 指
年版）》
Active Pharmaceutical Ingredient，用于药品制造中的任何一
原料药 指
种物质或物质的混合物，是药品的一种活性成分
根据药典、药品标准或其他适当处方，由原料药制备而成
的药物应用形式的具体品种。常见的制剂包括片剂、丸剂、
制剂 指
散剂、注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂、颗粒剂、
糖浆剂等
凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥有
专利药 指 这些专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。专利
药也叫品牌药、原研药、原创药、药物制剂
与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症
仿制药 指
上相同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专利药
Quality Assurance，质量保证，为了提供足够的信任表明实
QA 指 体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需
要进行证实的全部有计划和有系统的活动
Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，表示水质污染度的
COD 指 重要指标，单位为ppm或毫克／升，其值越小，说明水质污
染程度越轻
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
11
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体 49
名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药 100%股权，并向杨晓
东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌
和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳
投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成 4 名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、
王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马
艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向
炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28 名自然人购买其合计持
有的亚洲制药 69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天
堂硅谷合众创业 2 名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、
高春儿 7 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 19.815%的股权；金石东方拟以支
付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞
8 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 10.486%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药 99%股份，成都金石持有亚洲制药
1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持 1%亚洲制药股权）。本次交
易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药 100%股份。
12
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价
的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购
买资产交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集
25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万
元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套
资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓
东以外的其余 3 名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00
万元，则本次交易自行终止。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3800 号《评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司亚洲制药的股东全部权益账面价值
59,208.55 万元，采用资产基础法评估的价值为 137,527.85 万元，增值额为
78,319.30 万元，增值率为 132.28%；采用收益法的评估价值为 216,410.73 万元，
增值额为 157,202.18 万元，增值率为 265.51%。评估结论采用收益法评估结果，
即为 216,410.73 万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的5,996.16万元由亚洲制药原
有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值
和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产
的交易价格为人民币210,000.00万元。
13
三、本次交易对价支付的具体情况
金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药 49 名股东分别支付对价的
金额和具体方式如下表所示：
支付方式 支付方式
合计支付的
交易对方 （股份对价） （现金对价）
对价（万元）
股份数（股） 对应金额（万元） 对应金额（万元）
迪耳投资 8,073,817 18,666.66 28,000.00 46,666.66
楼 金 8,114,817 18,761.46 4,435.76 23,197.22
复星医药产业 3,052,912 7,058.33 14,330.56 21,388.89
中金石投资 9,251,249 21,388.89 0.00 21,388.89
天堂硅谷合众创业 7,989,715 18,472.22 0.00 18,472.22
亚东南工贸 4,521,060 10,452.69 7,291.67 17,744.36
俞 晧 0 0 10,500.00 10,500.00
俞 昉 0 0 10,500.00 10,500.00
袁旭东 2,787,990 6,445.83 2,148.61 8,594.44
郑志勇 2,365,376 5,468.75 1,822.92 7,291.67
金华合成 969,746 2,242.05 1,494.70 3,736.75
王 瑜 1,182,688 2,734.37 911.46 3,645.83
黄国兴 938,666 2,170.20 723.40 2,893.59
楼晓峰 710,013 1,641.55 547.18 2,188.73
陶致德 417,741 965.82 321.94 1,287.76
王善庆 363,652 840.76 280.26 1,121.02
蔡泓薇 315,383 729.17 243.06 972.22
邓 平 105,127 243.05 729.17 972.22
何天立 105,127 243.05 729.17 972.22
王志昊 157,691 364.58 121.53 486.11
陈趋源 210,255 486.11 0.00 486.11
马艳蓉 157,691 364.58 121.53 486.11
李 婧 126,153 291.67 97.22 388.89
姜二晨 168,204 388.89 0.00 388.89
贾江坪 110,384 255.21 85.07 340.28
许士炎 94,615 218.75 72.92 291.67
姜 晴 126,153 291.67 0.00 291.67
孙静芸 84,102 194.44 0.00 194.44
鲍建跃 63,076 145.83 48.61 194.44
施向华 63,076 145.83 48.61 194.44
胡秀茶 84,102 194.44 0.00 194.44
卢金明 0 0 194.44 194.44
14
姜国平 0 0 194.44 194.44
韦天宝 63,076 145.83 48.61 194.44
王文金 0 0 194.44 194.44
王中平 56,769 131.25 43.75 175.00
万 军 53,615 123.96 41.32 165.28
吕向炯 47,307 109.37 36.46 145.83
胡 丰 0 0 145.83 145.83
舒和平 0 0 145.83 145.83
黎素贞 0 0 145.83 145.83
王玉平 40,999 94.79 31.60 126.39
金 鑫 37,846 87.50 29.17 116.67
金圣煊 42,051 97.22 0.00 97.22
郑建民 31,538 72.92 24.31 97.22
厉新东 31,538 72.92 24.31 97.22
柴国林 31,538 72.92 24.31 97.22
赵 青 31,538 72.92 24.31 97.22
高春儿 42,051 97.22 0.00 97.22
合计 53,220,447 123,045.67 86,954.28 209,999.96
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；由于交易对方放弃拟支付股份
数量不足一股的部分，因此公司合计支付的对价略小于总交易对价 210,000.00 万元。
本次交易中，金石东方及成都金石需向交易对方支付股份对价为 123,045.67
万元，现金对价为 86,954.28 万元。其中，股份对价由金石东方发行股份支付，
现金对价由金石东方及成都金石共同支付（金石东方支付 84,854.28 万元，成都
金石支付 2,100.00 万元）。本次交易的具体交易对价支付和资产交割安排如下：
1、资产交割安排
为了满足《公司法》对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其股权的相
关要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产
分为两次交割。第一次交割为本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董
监高股东将其持有的标的公司全部股权过户给金石东方，董监高股东将根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》第 2.1.2 项约定的“支付对价”的 25%与“现金对
价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都
金石办理完成标的资产的交割手续；第二次交割为自中国证监会上市公司并购重
组委审核委员会审核通过本次交易之日起 20 个工作日内，董监高股东应向亚洲
15
制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金
石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续。
2、股份对价支付安排
本次交易中，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务对两次交
割出具验资报告。在上述两次验资报告出具后的 20 个工作日内，金石东方应分
别向发行对象发行股份以支付股份对价。
3、现金对价支付安排
为了保证本次交易标的资产的顺利交割，本次交易拟进行三次现金对价支
付，具体情况如下：
（1）第一次现金对价支付
金石东方及成都金石应在本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次
交割前，按上表所示“合计支付的对价”的 20%与“现金对价”二者孰低的金额向
相应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次现金对价，
其中，对于法人交易对方，金石东方及成都金石将第一次支付现金对价汇入法人
交易对方指定银行账户；对于自然人交易对方，具体支付安排参见《发行股份及
支付现金购买资产协议》第 11.2.1 项的约定。
（2）第二次现金对价支付
金石东方及成都金石应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，向非董监
高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）足额支付相关协议约定的“现金
对价”扣除已支付的第一次现金对价后的剩余所有现金对价。
金石东方应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，按上表所示的“合计
支付的对价”的 25%与“现金对价”分别扣除已支付的第一次现金对价后二者中的
较低数值，向董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第二次现
金对价。
（3）第三次现金对价支付
16
金石东方应在第二次交割完成之日起二十个工作日内，向董监高股东支付
《发行股份及支付现金购买资产协议》按上表所示的“现金对价”扣除已支付的第
一次和第二次现金对价后的剩余所有现金对价。
四、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七
次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重
组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股
份及支付现金购买资产及募集配套资金可选市场参考价的具体情况如下：
单位：元/股
均价除权除息后
交易均价类型 均价 交易均价×90% 均价除权除息后
×90%
前 20 个交易日均价 52.72 47.45 26.31 23.68
前 60 个交易日均价 48.84 43.96 24.37 21.93
前 120 个交易日均价 58.64 52.78 29.27 26.34
本次交易停牌前，A 股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20 个交易日内
收盘价格累计上涨 30.62%（创业板指数上涨 11.36%）。鉴于上市公司原为机械
17
设备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易
选取了定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价，
上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的 90%。
2016 年 5 月 6 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润
分配方案》，以公司总股本 6,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），并以资本公积金每 10 股转增 10 股股本，并已于 2016 年 6 月 17 日完成利
润分配。在前述利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产部分的股份发行价
格经交易双方协商确定为 23.12 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前
60 个交易日股票均价除权除息后价格的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事
会第十七次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
2016 年 5 月 6 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润
分配方案》，以公司总股本 6,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），并以资本公积金每 10 股转增 10 股股本，并已于 2016 年 6 月 17 日完成利
润分配。在前述利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为 23.68
元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价除权除
息后价格的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
18
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投
资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、
6 名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 8 名
董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二
晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中
平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、
高春儿 27 名自然人，总计 41 名亚洲制药股东（亚洲制药另有 8 名股东选择全部
现金对价）。发行股份支付对价总金额为 123,045.67 万元，发行股份数量为
53,220,447 股。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价
的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购
买资产交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集
25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万
元。具体情况如下：
序号 认购名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 杨晓东 24,000.00 10,135,135
2 王玉连 25,600.00 10,810,810
3 谢世煌 21,100.00 8,910,472
4 天堂硅谷定增计划 9,300.00 3,927,364
合计 80,000.00 33,783,781
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
19
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套
资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓
东以外的其余 3 名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00
万元，则本次交易自行终止。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期的详细安排请参见本报告书“第五节 发行股份情况/
二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”。
五、业绩承诺及补偿安排
补偿义务人确认，本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数
分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述净利润数指标的公
司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如亚洲制药截至当期期末累计实际净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的或者亚洲制药在业绩承诺期间届
满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿，则补偿义务人应对金石东方
进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易
具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
20
六、部分股东放弃表决权情况
亚洲制药股东袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧
和柴国林自愿承诺自本次重大资产重组完成之日起 36 个月内，无条件不可撤销
地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。
七、重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排
根据金石东方与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，各方同意自本次交易完成日起 20 个工作日内，提议召开金石东方股东大
会修改《公司章程》，将金石东方董事会成员人数由 6 名增加至 9 名（包括 3 名
独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的 3 名。其中，本次交易各方
对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下：
自本次交易完成日起 36 个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、
郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名
不超过 2 名董事候选人、不超过 1 名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不
超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东
大会选举董事、监事时投赞成票。
自本次交易完成日起 36 个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、
郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在
其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事
长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
八、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司
的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。上市公司在与交易对方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定如下：
21
1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内，提名截至《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次
交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人
数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制
药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由
标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至《发行股份及
支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。
2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易
完成日起 36 个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动
辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）。
自本次交易完成日起 36 个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事
会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担
任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方
同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方将确保标的公司管理团队对
标的公司日常经营业务的经营管理权利。
根据上述约定，上市公司和成都金石成为标的公司股东后，将致力于保持标
的公司经营发展稳定性。但金石东方和成都金石仍保留通过增选董事会成员等方
式行使股东权利以确保对标的公司的控制。
3、在上述亚洲制药董监高股东离职的 6 个月中（以下简称“过渡期”），上市
公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下安排。首先，上市公司会同亚洲
制药现有管理团队，将在上述董监高股东离职之前推选合适人员在经营过渡期间
暂时担任董事、监事和高级管理人员。其次，亚洲制药将新设“过渡期执行委员
会”，本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进入该执行委员会。上
市公司与亚洲制药约定，在过渡期间，由“过渡期执行委员会”负责亚洲制药的日
常管理运营。过渡期结束后，“过渡期执行委员会”将撤销，亚洲制药将按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定组建董事、监事和高管团队。
22
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）配套募集资金 5.4 亿元的股权变化情况
配套募集资金 5.4 亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份
数量 53,220,447 股，并向参与认购募集配套资金的 4 名认购对象发行数量
22,804,054 股（根据《认购协议》约定，若募集配套资金额调整为 5.4 亿，则杨
晓东认购金额 2.4 亿保持不变，除杨晓东之外的其他 3 名配套融资认购方认购金
额同比例调减）。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股
股东 股份数量 股份数量
比例 比例
(万股) (%) (万股) (%)
蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 17.50
金石东方其它 7 名限售股股东合计 6,489.24 47.72 6,489.24 30.61
楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1） 0 0 2,121.43 10.01
除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6 名董监高股
0 0 428.40 2.02
东合计（2）
亚洲制药袁旭东等 8 名放弃表决权股东（3） 0 0 551.20 2.60
中金石投资（4） 0 0 925.12 4.36
天堂硅谷合众创业（5） 0 0 798.97 3.77
复星医药产业（6） 0 0 305.29 1.44
其它 24 名亚洲制药股东（7） 0 0 191.64 0.90
俞晧、俞昉 2 名亚洲制药外资股东（8） 0 0 0.00 0.00
杨晓东 0 0 1,013.51 4.78
王玉连 0 0 579.15 2.73
谢世煌 0 0 477.35 2.25
天堂硅谷定增计划 0 0 210.39 0.99
其他流通股股东 3,400.00 25.00 3,400.00 16.04
合计 13,600.00 100.00 21,202.45 100.00
注 1：金石东方其它 7 名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注 2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药 100%股权；
注 3：若袁旭东等 8 名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表
23
决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等 8 名股东的合计持
股比例多 7.65%。
（2）配套募集资金 8 亿元的股权变化情况
配套募集资金 8 亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份
数量 53,220,447 股，并向参与认购募集配套资金的 4 名认购对象发行数量
33,783,781 股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股
股东 股份数量 股份数量
比例 比例
(万股) (%) (万股) (%)
蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 16.64
金石东方其它 7 名限售股股东合计 6,489.24 47.72 6,489.24 29.10
楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1） 0 0 2,121.43 9.51
除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6 名董监高股东
0 0 428.40 1.92
合计（2）
亚洲制药袁旭东等 8 名放弃表决权股东（3） 0 0 551.20 2.47
中金石投资（4） 0 0 925.12 4.15
天堂硅谷合众创业（5） 0 0 798.97 3.58
复星医药产业（6） 0 0 305.29 1.37
其它 24 名亚洲制药股东（7） 0 0 191.64 0.86
俞晧、俞昉 2 名亚洲制药外资股东（8） 0 0 0.00 0.00
杨晓东 0 0 1,013.51 4.54
王玉连 0 0 1,081.08 4.85
谢世煌 0 0 891.05 4.00
天堂硅谷定增计划 0 0 392.74 1.76
其他流通股股东 3,400.00 25.00 3,400.00 15.25
合计 13,600.00 100.00 22,300.43 100.00
注 1：金石东方其它 7 名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注 2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药 100%股权；
注 3：若袁旭东等 8 名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表
决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等 8 名股东的合计持
股比例多 7.28%。
亚洲制药实际控制人、董监高股东以及其他亚洲制药股东在本次交易结束后
持有上市公司股份的详细情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况/四、本次
交易具体方案/（四）本次发行股份具体情况/3、发行方式、对象及数量/（1）发
行股份购买资产”。
2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化
24
本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中
从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以
其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大
影响。关于本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化的说明具体请参见本报
告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次重组对
上市公司的股权结构的影响”。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应
用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备
（生产线）。由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发
展遭遇瓶颈。
本次收购的标的公司亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟
的生产工艺、较高的市场知名度以及管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，
使其产品具备较强的市场竞争力。亚洲制药经过 20 余年的发展，已经拥有 90
个药品生产批准文号，2 个保健食品生产批准文号，其中“快克”和“小快克”产品
在行业内以及消费者中拥有了较高的知名度。
本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市
公司向医疗健康领域转型的战略。同时，亚洲制药借助上市公司雄厚的资金实力
以及多元的融资渠道，可以加大对“快克”、“小快克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶
囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的
市场知名度以及亚洲制药管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，亚洲制药产
品具备较强的市场竞争力。2015 年度，亚洲制药实现营业收入 6.29 亿元，并实
现归属于母公司净利润 0.96 亿元，盈利能力较强。未来伴随着医药行业的平稳
发展，亚洲制药预计将进一步实现稳步增长。根据《盈利补偿协议》，亚洲制药
25
在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81 万元、
28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务
规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据经利安达审计的金石东方 2015 年度《审计报告》、天健会计师为本次
交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况
如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
/2016 年 1-3 月 /2015 年度
项目
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 43,720.44 301,322.26 589.20% 43,242.86 311,572.85 620.52%
净资产 38,471.99 241,517.71 527.78% 38,370.41 237,922.42 520.07%
归属上市公司
股东的所有者 38,471.99 241,517.71 527.78% 38,370.41 237,922.42 520.07%
权益
营业收入 2,703.84 17,088.35 532.00% 11,711.21 74,610.28 537.08%
利润总额 131.51 -336.55 -355.91% 2,682.87 11,577.96 331.55%
归属母公司所
101.58 138.87 36.71% 2,338.06 8,372.64 258.10%
有者的净利润
资产负债率（合
12.00% 18.53% 54.40% 11.27% 22.41% 98.92%
并口径）
毛利率 31.41% 64.07% 104.01% 39.34% 64.84% 64.83%
基本每股收益 0.0075 0.0062 -16.63% 0.1875 0.3955 110.91%
扣非后基本每
-0.0019 -0.0060 211.85% 0.1325 0.3335 151.71%
股收益
每股净资产 2.83 10.83 282.85% 2.82 10.67 278.15%
注 1：出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股净资产均以募集配套融资股数全部发行为基础计
算，且将上市公司 2015 年股利分配方案中的公积金转增股本事项考虑在内，下文同。
注 2：上表计算基本每股收益和扣非后基本每股收益时，将上市公司 2015 年股利分配方案中的公积金
转增股本事项考虑在内，下文同。
注 3：为对比口径一致，此处交易前上市公司财务数据来源天健会计师为本次交易出具的备考《审阅
报告》。
26
本次交易后，2015 年度备考报表中，上市公司资产总额、净资产、营业收
入、毛利率、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市
公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2016 年第一季度备考报表中，上市公司利润总额、扣非后每股收益为负，
主要原因请参见本报告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影
响/（四）对主要财务指标的影响”。
十、本次交易构成重大资产重组
根据金石东方经审计的 2015 年度财务报告和亚洲制药经审计的 2015 年度财
务数据以及亚洲制药 100%股权交易作价金额，本次交易相关指标达到重大资产
重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
金石东方（2015 年末/2015 年度） 43,242.86 11,711.21 38,370.41
亚洲制药财务数据及成交金额孰高者 210,000.00 62,899.07 210,000.00
占金石东方相应指标比重 485.63% 537.08% 547.30%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过金石东方相应指标的 50%，根据《重
组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取
发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
27
十二、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际控制人蒯一希的配偶，
根据《上市规则》的规定，杨晓东被认定为金石东方的关联方，杨晓东参与认购
本次金石东方募集配套资金的交易行为构成关联交易。
本次交易完成后，楼金及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过
5%，根据《上市规则》的相关规定，楼金及其一致行动人将成为上市公司关联
方。
本次交易完成后，根据《收购管理办法》第 83 条规定，浙江天堂硅谷资产
管理集团有限公司及其作为基金管理人管理的私募股权投资基金（天堂硅谷合众
创业）和资产管理计划（天堂硅谷—金石定增资产管理计划）属于一致行动人，
且天堂硅谷合众创业和天堂硅谷—金石定增资产管理计划合计将持有上市公司
的股份比例超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，浙江天堂硅谷资产管理集
团有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在金石东方董事会审议本次交易的董事会表
决相关议案时，关联董事已回避表决。在金石东方股东大会审议本次交易的相关
议案时，关联股东也将回避表决。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条
件
本次交易实施前，上市公司总股本为 13,600 万股，已超过 3,000 万股。本次
交易完成后，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市
公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将
不低于发行后总股本的 25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规
定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
28
十四、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
上 市 公 监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向
司、上市 金石东方披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
公 司 董 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
及高级管 漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
理人员 转让承诺人在金石东方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本机构（或本自然人）做出如下公开承诺：本机构（或本自然人）将及时
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
亚洲制药
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本机构（或本自然人）公开
全 体 股
承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
东、配套 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金石东方董事会，由董事会代承
融资认购 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定
方 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
29
（二）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
自 2013 年 1 月 1 日起至今，本公司不存在重大行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近 12 个
上市公司 月内未受到证券交易所的公开谴责。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交
上市公司 易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
董事、监 3、截至本承诺出具之日，承诺人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
事以及高 动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会
级管理人 立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处
员 罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到证
券交易所的公开谴责。
1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相
关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事人的尚
亚洲制药 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
全 体 股 2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在
东、配套 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
融资认购 券交易所纪律处分的情况。
方 3、截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
（三）关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事
蒯一希、
对金石东方（包括其下属企业及本次收购的标的企业“海南亚药”，下同）现有
30
杨晓东 业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与金石东方现有业务相
同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协
助任何第三方经营与金石东方现有业务相同或相似的业务。
2、承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监事、高级管理人员
期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对金石东方
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与金石东方业
务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何
方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务；不会投资任何对
金石东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。如承诺人及
其关联企业从事或参与任何可能与金石东方的业务构成竞争的经营活动，则承
诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业机会给予金石东方，避免与金石东
方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石东方及其他股东利益不受损
害。
3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及其关联企业停止
相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的
权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方或其指定的第三方；
承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照金石东方的要求实施相关行为；如
因违反上述承诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式
对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人
的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让
直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。
5、承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。
6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场
独立第三方交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交
易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，
以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关
规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定
程序和信息披露义务,不利用关联交易转移、输送利润，损害金石东方及其他股
东的合法权益。
7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
31
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体
未以直接或间接方式从事与金石东方、海南亚药（包括其附属企业，下同）现
有业务相同或相似的业务；承诺人未在与金石东方、海南亚药现有业务相同或
相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任
何第三方经营与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的业务。
2、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监
事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权
的其他经营主体经营与金石东方业务相同或相似的业务；不在与金石东方业务
相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方
式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人
所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与金石东方的业务构成竞争
的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业机会给予金石东
方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石东方及其
亚东南工
他股东利益不受损害。
贸、迪耳
3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及承诺人所拥有控
投资、天
制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、
堂硅谷资
可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金
管集团、8
石东方或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经
名董监高
营主体按照金石东方的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成金石东方经
股东、姜
济损失的，承诺人将与其他承诺人对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔
二晨、姜
偿责任。
晴
4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人
的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让
直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。
5、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、海南亚药
及其控股或控制的公司之间发生关联交易。
6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场
独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交
易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，
以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关
规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定
程序和信息披露义务。
7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
32
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人同意通过本次交易认购的金石东方发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内不转让。自发行结束之日起第三十七个月起，且经具有证券期货从
业资格的会计师事务所审计确认承诺人无需向金石东方履行补偿义务或对金石
东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，承诺人因本次交易而获得并届时持
有的金石东方股份全部解除锁定；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
楼金、亚 2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原
因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
东 南 工
3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、
贸、迪耳
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的
投资
其他相关规定。
4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证
监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和
社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石
东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指
定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
1、承诺人同意自本次发行结束之日起的 12 个月内，通过本次交易认购的
郑志勇、
金石东方的股份予以锁定，不得转让，12 个月锁定期届满后，所持有股份可分
王瑜、陈
三期解锁（相关股份的解锁具体安排安排内容请参见本报告书“第五节 发行股
趋源、王
份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”）。
志昊、马
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
艳蓉、蔡
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
泓薇、邓
33
平 明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原
因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的
其他相关规定。
4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证
监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和
社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石
东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指
定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
1、承诺人同意自本次股份发行结束之日起的 12 个月内，对承诺人认购的
复星医药
股份予以锁定，不得转让；
产业、中
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
金 石 投
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
资、天堂
证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中
硅谷合众
获得的股份；
创业、金
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券
华合成、
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关
袁旭东、
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
黄国兴、
2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原
楼晓峰、
因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
陶致德、
3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券
王善庆、
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
何天立、
文件的其他相关规定。
李婧、姜
4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证
二晨、贾
监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和
江坪、许
社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石
34
士炎、姜 东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指
晴、孙静 定的银行账户。
芸、鲍建 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
跃、施向 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
华、胡秀 并依法承担相应责任。
茶、韦天
宝、王文
金、王中
平、万军、
吕向炯、
王玉平、
金鑫、金
圣煊、郑
建民、厉
新东、柴
国林、赵
青、高春
儿
1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内，对通过天堂硅谷—金
石定增资产管理计划认购的股份予以锁定，不得上市交易。
2、锁定期内，承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划如因金石东
方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守
上述锁定期限的约定。
配套融资 3、承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划在股份锁定期届满后减
认购方之 持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
天堂硅谷 等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。
—金石定 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证
增资产管 监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和
理计划 社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份交易收入归金石
东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指
定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
35
1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内，对认购的股份予以锁
定，不得上市交易。
2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原
因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
3、承诺人在股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深
配套融资 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他
认购方之 相关规定。
杨晓东、 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证
王玉连、 监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和
谢世煌 社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份交易收入归金石
东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指
定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
（五）关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的海南亚药的股权为合法所有，
权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关
司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、
亚洲制药 仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记
全体股东 至金石东方名下。
2、承诺人投资海南亚药的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合
法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、截至本承诺函出具日，海南亚药是依法设立、合法存续的股份有限公司，
不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
36
（六）关于承担部分资产“瑕疵”事项不利后果的承诺
承诺主体 承诺内容
如果亚洲制药及其子公司因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其
他现有资产存在的瑕疵事项（包括按照浙江亚克药业有限公司承诺的期限完成
办理位于杭州市滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地[杭滨出国用（2006）字
楼金 第 000048 号]上的房屋所有权证书）而受到有关主管部门行政处罚或对亚洲制
药及其子公司造成任何不利后果的，本人将无偿代亚洲制药及其子公司承担相
关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，亚洲制药及其子公司无需承担
前述任何费用。
（七）放弃表决权、提名权、提案权的承诺
承诺主体 承诺内容
袁旭东、 自本次重大资产重组完成之日起 36 个月内，本人/本机构无条件不可撤销地
金华合 自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。
成、楼晓 本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约束力。
峰、陶致 本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。上述承诺
德、王善 事项不影响本人/本机构行使持有金石东方股份所享有的除表决权、提案权及提
庆、何天 名权之外的其它权利。
立、李婧、
柴国林
（八）关于不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权
的承诺
承诺主体 承诺内容
除楼金及 在持有金石东方股权期间，本人/本机构承诺不会将所持金石东方股权的表
其一致行 决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。
动人、全 除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入本人/本机构持有的金
部获得现 石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得本人/本机构持有的金石东方股
金对价的 票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
亚洲制药 本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约束力。
37
股东外的 本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。特此承诺。
交易对方
（不包括
袁旭东等
8 名放弃
表决权的
亚洲制药
股东）
（九）关于保持上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定
安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性
文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁
蒯一希、
定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三
杨晓东
十六个月内，本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金
先生及其一致行动人持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易
配套融资完成时的股份比例差。
楼金及其
近 亲 属
（儿子陈
趋源、女 本次重大资产重组完成后 36 个月内，①本人/本机构承诺不通过任何方式单
婿姜二晨 独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；②本人/本机构（包括本人/本机构控
及外孙女 制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括但不限于在二级市场增
姜晴）、 持、协议受让、参与定向增发等）。
迪 耳 投
资、亚东
南工贸
郑志勇、
王瑜、王
本次重大资产重组完成后 36 个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他
志昊、马
人共同谋求金石东方实际控制权。
艳蓉、蔡
泓薇、邓
38
平
（十）关于不增加持有金石东方股份的补充承诺
承诺主体 承诺内容
楼金及其
近 亲 属
（儿子陈
趋源、女 自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易完成后的第 60 个月内，除金
婿姜二晨 石东方股东大会特别决议审议通过（楼金先生及其一致行动人、关联股东须履
及外孙女 行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方股份数量（送股、配
姜晴）、 股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。
迪 耳 投
资、亚东
南工贸
（十一）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、蒯一希先生作为金石东方控股股东、实际控制人承诺：
承诺人不会越权干预金石东方经营管理活动，不会侵占金石东方利益。
二、金石东方的董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害金石东方利益。
蒯一希、
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
上市公司
3、不动用金石东方资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
董事、监
4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与金石
事以及高
东方填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
5、若金石东方后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与金
员
石东方填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至金石东方本次交易完成日前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填补回报措施作出新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
39
7、承诺人切实履行金石东方制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给金石东方或者投资者造
成损失的，承诺人愿意依法承担对金石东方或者投资者的补偿责任。
十五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2016 年 8 月 31 日，金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2016 年 10 月 10 日，金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了
关于《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；审议
通过了关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
订）>等新规的议案。
2、成都金石决策过程
2016 年 8 月 31 日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定，同意
在获得相关批准后，成都金石向复星医药产业支付现金 2,100 万元以购买其持有
的亚洲制药部分股权相关事宜，并同意在本次交易获得中国证监会核准后，金石
东方以货币资金方式对成都金石进行增资，用于支付交易价款。
3、标的公司决策过程
2016 年 8 月 18 日，亚洲制药股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持
有的亚洲制药 100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约
定转让给金石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全
资子公司成都金石将合计持有亚洲制药 100%的股权。
4、交易对方法人机构的决策过程
40
（1）迪耳投资的内部批准与授权
2016 年 6 月 10 日，迪耳投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股
份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利补偿协议》。
（2）亚东南工贸的内部批准与授权
2016 年 6 月 20 日，亚东南工贸通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部
股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利补偿协议》。
（3）复星医药产业的内部批准与授权
2016 年 5 月 30 日，复星医药产业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全
部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
（4）中金石投资的内部批准与授权
2016 年 6 月 3 日，中金石投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部
股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（5）天堂硅谷合众创业的内部批准与授权
2016 年 5 月 9 日，天堂硅谷合众创业通过股东会决议，同意将所持亚洲制
药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
（6）金华合成的内部批准与授权
2016 年 6 月 28 日，金华合成通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股
份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
41
（7）天堂硅谷定增计划的内部批准与授权
2016 年 6 月 1 日，天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准
了设立天堂硅谷-定增计划参与认购本次配套融资交易的相关事项。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限
于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中
国证监会核准；
3、标的公司外资股东转让股权获得相关商务主管部门的批准。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司
独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
42
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司
将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组
方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
（四）股东大会通知公告程序
金石东方将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（六）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若亚洲制药实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则
上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范
43
风险的保障措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实
履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
44
重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综
合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得上市公司就
本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准。截至本报告书签署之日，上述
审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。
同时，由于亚洲制药为中外合资股份有限公司，外资股东的股份转让存在条
件限制，本次交易须待亚洲制药取得相关商务主管部门批准后方可实施。亚洲制
药取得相关商务主管部门批复的时间存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，
则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
45
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的公司亚洲制药 100%股权采用收益法的评估值较标的公司
净资产账面值增值较高，主要是基于亚洲制药在历史年度积累的产品开发优势、
客户渠道优势、科学的管理以及稳定的管理团队等要素得出的估值结果。本次交
易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价
估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药
100%股份。尽管上市公司目前拟在交易完成后保留亚洲制药原有运行架构，但
为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与亚
洲制药仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务
统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程
中若上市公司未能及时制定与亚洲制药相适应的组织模式、财务管理与内控、人
力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应亚洲制药
运作的具体情况，可能会对亚洲制药的经营产生不利影响，从而给上市公司及股
东利益造成一定的影响。
（五）上市公司业务转型升级的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应
用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备
（生产线）。本次交易完成后，公司将持有亚洲制药 100%股权，公司在原有主
营业务基础上增加非处方药、保健食品的研发、生产、销售业务，新增业务所占
公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主
营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市
公司如果在业务转型过程中不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受
到一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。
46
（六）标的公司业绩承诺风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺标的
公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81 万
元、28,047.08 万元、44,434.64 万元。由于标的公司所属行业处于稳定增长阶段，
且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、管理团队等方面具有一定的优势，报
告期内盈利能力一直较强。
根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持稳定增长
的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、医
疗改革政策变化、行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不
利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标
的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关
注。
（七）标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，由补偿义务人楼金、
迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓
平承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺
净利润，则补偿义务人应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
由于补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王
志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平合计持有标的公司股权为 48.55%，且根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，补偿义务人以扣除实际缴
纳税款后取得的本次交易对价为补偿上限。在特殊情况下，补偿义务人承担补偿
义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。
根据《盈利补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时，补偿义务
人可选择以股份或者现金方式对上市公司进行补偿。为保证本次交易业绩补偿的
可执行性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产资产协议》
中约定，标的公司实际控制人楼金及其控制的迪耳投资、亚东南工贸所持上市公
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司股权锁定期为本次重组完成后的 36 个月。《发行股份及支付现金购买资产协
议》对股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了补偿义务人履行业绩补偿的能
力。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现补偿义务人股份处于锁定
状态或其持有股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公
司可能面临补偿义务人的违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍
然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致补偿
义务人不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成
损害，特别提请广大投资者予以关注。
（八）财务风险
本次交易中，金石东方拟通过锁价的方式向杨晓东，王玉连、谢世煌和天堂
硅谷定增计划 4 位投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
80,000.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易金石东
方需向交易对方支付 86,954.28 万元现金，配套融资不足覆盖现金对价部分、交
易税费及中介费用均需金石东方自行筹集。因此，本次交易实施后，金石东方存
在财务费用增加的风险。
（九）实际控制人失去控制权的风险
本次交易前，上市公司实际控制人蒯一希先生持有上市公司 27.29%股权。
本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希及其配偶杨晓东女士合计持有的上市公
司 21.18%股权。本次交易前后，上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例
有所降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但本次交易
后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险。
（十）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
48
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果亚洲制药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，从而对金石东方当期损益造成重大不利影响。此外，非
同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
二、标的公司的经营风险因素
（一）市场风险
1、国内市场竞争加剧的风险
随着近年感冒药类药品和保健类食品市场需求的不断增加，其良好的发展前
景及市场潜力，可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大对该类药品、
保健食品领域的投入，从而对标的公司产品的市场份额构成威胁。此外，随着我
国卫生医药领域政策的调整，外商投资限制逐步放宽，标的公司将同时面临国内、
国外制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争，药品进口关税的逐步降低，
化学药品和生物药品进口数量的增加也将给标的公司生产经营造成一定的不利
影响。
2、原材料供应及其价格上涨的风险
亚洲制药生产用原材料主要是金刚烷胺、盐酸金刚烷胺、人参叶皂苷、对乙
酰氨基酚、人工牛黄等，原材料主要来源于上游化学原料药行业。报告期内，上
游化学原料药行业竞争充分、供给充足，且亚洲制药与主要供应商建立了长期稳
定的业务合作，能够满足生产需要。但是如果未来发生诸如重大自然灾害、全球
经济滑坡等不可抗力，或国内宏观经济环境重大变化等，可能会出现原材料短缺、
价格上涨等情况，从而对亚洲制药的生产经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、产品结构相对集中的风险
49
标的公司主营业务为非处方药品和保健品的研发、生产及销售，目前拥有
90 个药品生产批准文号，并拥有 2 个保健食品生产批准文号。报告期内，快克
感冒药系列（复方氨酚烷胺胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒）和今幸胶囊三种产品销
售收入占标的公司各期营业收入的的比例分别为 80.28%、81.02%和 81.58%，销
售毛利额占标的公司各期主营业务毛利额的比例分别为 89.96%、91.77%和
94.08%，为标的公司主营业务收入及盈利的主要来源。
标的公司在报告期内亦同时销售其他药品及保健品，如“快克露”愈美甲麻敏
糖浆、“快克啉”多潘立酮片、今幸胶囊等，但快克感冒药系列产品（复方氨酚烷
胺胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒）在未来一段时间内仍将在销售收入中占有较高比
重，标的公司的主导产品较为集中，在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优
势，如果未来快克感冒药系列产品的生产或销售状况发生不利变化，可能会对标
的公司经营业绩造成较大影响。
2、新产品开发和审批的风险
标的公司目前已经形成了以“快克”（复方氨酚烷胺胶囊）、“小快克”（小
儿氨酚黄那敏颗粒）、“快克露”（愈美甲麻敏糖浆）等快克品牌系列药品为主，
以“今幸胶囊”保健食品、其他中成药、化学制剂为辅，并以靶向生物制剂、抗肿
瘤药物等一系列有竞争优势的药品为未来重点开发对象的发展格局。根据《药品
注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究
与审批、生产审批等阶段，如果标的公司研发的产品未能通过新药注册审批，其
产品研发的投入可能会无法收回，预期的经济效益可能无法实现。另外，如果标
的公司研发的新药未能适应市场需求，未被市场接受，也会对其盈利能力和未来
发展产生不利影响。
3、专有技术流失或泄密风险
标的公司作为技术专业化程度较高的医药制造企业，专有技术是生存和发展
的前提之一，技术骨干和有关管理人员是技术优势得以保持的基础，各种主导产
品的制备方法和提取工艺等均具有较高的技术含量。虽然标的公司已建立了健全
的技术保密制度，与核心技术人员签订了技术保密协议，创造各种优越条件培养
50
并留住核心技术人员。但是，标的公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因导
致技术流失或泄密的风险。
4、部分土地房产未取得权属证书的风险
标的公司拥有的部分土地尚未取得土地证、部分房产尚未取得房产证，存在
部分土地和部分房产权属证明不完备等不规范情形（即瑕疵物业），具体情况参
见“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法
合规情况/（一）主要资产权属情况”。标的公司现正申请尚未获得的相关土地使
用权证及房产证，正在通过多种途径消除相关物业存在的权利瑕疵。截至目前，
标的公司尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何
赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。但标的公司仍然存在因该等物业可
能搬迁经营场所进而影响日常经营的风险。
5、产品质量控制的风险
标的公司的主要产品为感冒类非处方药和保健食品，产品质量关系到患者和
消费者的身体健康和生命安全。尽管标的公司视产品质量为生命，公司特别制定
了高于国家标准的企业内控标准加以严格执行，且报告期内标的公司未发生重大
产品质量纠纷。但是，标的公司产品仍有可能因流通环节存储不当等原因未达到
质量控制要求、侵害患者或消费者权益的情形，标的公司存在因此面临经济损失
和品牌形象受损的风险。
（三）政策风险
根据国家对低价药的相关政策，低价药品取消政府制定的最高零售价格。目
前，在列入政府定价及政府指导价的药品中，高于低价药标准的品种存在潜在的
降价风险，而标的公司生产的“快克”等主要品种属于低价药目录及符合低价药标
准的药品。根据国家医疗改革政策规定，标的公司生产的“快克”等主要产品可以
自主定价，降价风险较小。但是，随着未来我国基本药物制度的进一步推行和新
医改政策的深入实施，国家发改委也可能继续出台限价政策，如标的公司未及时
采取适当措施对经营的药品组合进行调整，不排除药品存在降价的风险。
51
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
52
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持及医疗改革的推动作用
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，根据国家统计局公布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），化学药品制剂研发生产属于制造业（分类代
码 C）中的医药制造业（分类代码为 C27），细类为化学药品制剂制造（分类代
码为 C2720）。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），化学药品制剂研发生产属于制造业（分类代码为 C）中的医药制造业（分
类代码为 C27），受到国家产业政策的有力支持。根据《国民经济和社会发展“十
二五”规划纲要》、《医学科技发展“十二五”规划》（工信部规[2011]514 号）、
《医药工业“十二五”发展规划》（国科发计[2011]552 号）、《关于加快医药行
业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483 号）、《国家中长期科学和
技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的规定》（国发（2010）32 号文）、《产业结构调整指导目录（2011 年
本）2013 年修改版》、国家发改委、科技部、商务部《当前优先发展的高技术
产业化重点领域指南（2011 年度）》等政策文件的指引，医药行业及其子行业
化学药品制剂制造业属于国家政策鼓励及优先发展的重点领域，该行业的发展具
备良好的政策环境。
此外，“十二五”规划纲要明确提出，深化医药卫生体制改革，健全覆盖城乡
居民的基本医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保
障体系。由此可见，我国医药行业具有巨大的发展空间。长期来看，医疗改革将
对医药行业产生深远的影响，必将扩大整个市场的规模，并且推动更规范、更健
康的竞争环境的形成。
53
（二）医药行业发展前景广阔，产业发展带动市场需求拉升
中国是全球最大的新兴医药市场，根据 IMS-Health 的预测，中国将享受较
其他市场更为快速的增长。到 2020 年，中国市场规模将达到 1,095 亿美元，市
场份额从目前的 3%上升到 7.5%。
2000 年至 2020 年中国医药市场规模及占全球比重情况如下图所示：
单位：十亿美元
125 8%
规模 全球市场占比
7%
2010-2020CAGR 15.5%
100
6%
5%
75
4%
2000-2010CAGR 17%
50
3%
2%
25
1%
0 0%
2000 2004 2008 2012 2016 2020
资料来源：IMS-Health
总体而言，中国是用药大国，药品终端市场总规模在“十五”期间复合增长率
为 15.13%，“十一五”期间，复合增长率上升至 20.68%，进入“十二五”，增速逐
渐下滑，2014 年增速仅为 13.4%，实现销售额为 12,457 亿元。随着国家政策的
完善和医药行业的规范，中国医药行业将继续保持良好的市场增长，为化学药品
制剂制造业带来较大的市场需求。
（三）标的公司细分行业“感冒药”市场发展迅速
随着经济的发展，人们的交流也变得频繁和快捷，导致各种变异的流行性感
冒病毒传播加剧，从而促使预防、抵抗流行性感冒病毒和增强身体免疫能力药物
的需求不断增长，市场容量正不断扩大。
据国家卫生服务调查，我国每年有 75%的人至少患一次感冒，按全国人口
13 亿计算，全国每年感冒患病人数超过 9.75 亿人次。我国城市居民患感冒后的
治疗方式多种多样，而自行到药店买药已成为获得感冒药品的主要方式。感冒是
54
目前我国常见病症自我药疗比例最高的，达到 89.60%。感冒药市场是非处方药
品中最大的品类，根据中康 CMH 的统计，2014 年度感冒药市场占非处方药品市
场的 17.48%。2014 年，我国感冒药在非处方药品市场中的占比情况如下：
资料来源：中康 CMH
根据 CFDA 南方所下属的广州标点医药信息有限公司的统计，2010-2014 年
我国感冒化学药市场销售额的复合增长率为 7.37%，由 119.00 亿元增长至 158.14
亿元。2010 年至 2014 年我国感冒化学药市场销售额如下图所示：
200 15%
销售额（亿元） 增长率
158.14 13%
138.52 145.02
150 129.29 11%
119.00
9%
100 8.67% 9.20% 7%
7.15% 5%
50 4.97% 3%
1%
0 -1%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
资料来源： 广州标点医药信息有限公司
（四）亚洲制药“快克”系列产品知名度高、竞争优势明显
亚洲制药主营业务为医药及保健食品的研发、生产和销售。公司设立以来，
专注于“快克”品牌系列非处方药物的生产与销售，同时生产和销售西药、现代中
55
成药及保健食品等产品。经过 20 余年的专研和努力，目前公司拥有 90 个药品生
产批准文号，常年生产经营 10 种剂型 33 个医药品种，涵盖了感冒呼吸系统、心
血管、消化系统、维生素补充等多个用药类别。同时，公司还拥有 2 个保健食品
生产批准文号。
“快克”系列产品是亚洲制药的核心产品，经过多年发展，“快克”系列感冒药
已经成为国内知名品牌，在国内非处方药市场具有较大的影响力，用户的美誉度、
忠诚度都非常高。2008 年以来，“快克”系列感冒药连续多年被《健康中国》杂
志评选为“中国药品品牌榜榜样品牌”，并被健康报社评为“百姓放心药”。2010
年以来，借助“快克”品牌在非处方药市场的知名度和美誉度，亚洲制药先后推出
了“小快克”、“快克露”、“快克灵”等快克系列非处方药，形成了“快克”品牌跨品
种协同发展的效果。
2014 年 10 月，在“第十四届中国药店高峰论坛”上，“快克”获得“店员推荐率
最高品牌感冒药”荣誉及奖杯。2014 年 8 月，“快克”系列感冒药在被誉为医药行
业 “奥运会”的西普会（中国药品零售业信息发布会）中荣获“中国药品品牌”奖。
2016 年 8 月，“快克”品牌以 7.23 亿元的品牌价值在西普会评选的 2016 年“健
康中国品牌榜”价值排行榜中排名第 48 位，成为唯一上榜的化学药类感冒药品
牌。
（五）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条
件
2010 年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27 号”《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、“国发（2014）14 号”《国务院关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17 号”《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购
重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并
购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产
业整合，实现了跨越式发展。
56
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为
公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）通过重组拓展业务领域，促进公司战略转型
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应
用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备
（生产线）。由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发
展遭遇瓶颈。鉴于上述情况，上市公司制定了在维持和提升现有业务的利润的基
础上，充分利用好上市公司资本优势的发展战略，即在保持现有产品市场优势的
情况下，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓
展公司的盈利能力。
由于消费者对医药产品的需求比较稳定，医药健康行业的市场增长稳定，且
不易受到宏观经济波动的影响。随着我国经济不断发展、人口老龄化日趋严重以
及人们日益关注自身健康状况，医药健康行业将保持长期、稳定的增长。
2013 年以来，我国经济增长速度逐步放缓，固定资产投资增速下滑。上市
公司业绩也受宏观经济环境影响，出现了一定的下滑。公司董事会基于对我国未
来经济和社会发展形势的研判，为了保证公司业绩稳定可持续的增长，决定通过
进入医药健康行业，加快公司战略转型。通过收购亚洲制药，上市公司将在原有
钢增强塑料复合管道技术的研发和应用的主营业务的基础上，进入医药健康领
域。本次交易对上市公司主动进行战略转型具有重要意义。
（二）优化业务结构，提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险
能力
本次交易前，上市公司属于专用设备制造行业，主营业务受宏观经济影响出
现一定幅度的波动。本次交易后，上市公司进入医药行业，来自医药行业的收入
57
将占主营业务收入较大比例。由于医药行业的非周期性，上市公司的业绩波动将
变小，业务结构得到优化。
本次交易完成后，上市公司直接以及通过全资子公司间接合计持有亚洲制药
100%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。亚洲制药作为国内优秀的
医药企业之一，依靠不断完善的质量保证体系、较高的市场知名度以及亚洲制药
管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，亚洲制药产品具备较强的市场竞争
力。2015 年度，亚洲制药实现营业收入 6.29 亿元，并实现归属于母公司净利润
0.96 亿元，盈利能力较强。未来伴随着医药行业的平稳发展，亚洲制药预计将进
一步实现稳步增长。根据《盈利补偿协议》，亚洲制药在业绩承诺期间截至各年
度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64
万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能
力大幅提高。
（三）取长补短，促进上市公司可持续发展
本次交易前，亚洲制药经过 20 余年的发展，已经拥有 90 个药品生产批准文
号，2 个保健食品生产批准文号，其中“快克”和“小快克”产品在行业内以及消费
者中拥有了较高的知名度。目前，亚洲制药的生产和经营状况良好，行业前景广
阔，但是受制于相对较弱的资金实力、单一的融资渠道和较小的生产能力，公司
遇到了进一步发展的瓶颈。本次交易后，借助上市公司雄厚的资金实力以及多元
的融资渠道，亚洲制药可以加大对“快克”、“小快克”、“今幸胶囊”和“续断
壮骨胶囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场，从而培育新的利润
增长点，促进公司的可持续发展。
（四）本次交易后未来经营战略和业务模式规划
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应
用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备
（生产线）。本次交易拟购买标的资产为亚洲制药 100%股权，亚洲制药主营业
务为药品和保健品的生产和销售。因此，本次收购属于跨行业收购。
58
受国内经济放缓、固定资产投资增速下滑影响，专用设备制造行业增速放缓。
鉴于上述情况，上市公司制定了在维持和提升现有业务的利润的基础上，充分利
用好上市公司资本优势的发展战略，即在保持现有产品市场优势的情况下，积极
开拓其他产品市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能
力。本次重大资产重组收购对于上市公司实现上述战略目标具有重要意义，本次
交易后，上市公司将坚持医疗健康产业和专用设备制造共同发展的战略定位：
1、经营战略
①上市公司将继续稳定发展现有的主营业务，继续稳步推进“钢带增强聚乙
烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目”，“垂直循环式立体停车库项
目”和“新型复合管道研发及实验基地建设项目”等募投项目，加大对专用设备制
造相关技术研发的投入，构筑公司的核心竞争力，保持公司稳定发展。
②上市公司将重点加快本次交易购买标的资产的发展。凭借上市公司较强的
管理能力和融资能力，上市公司可以通过对标的资产现有产品知名度巩固、现有
销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速发展。
2、业务模式规划
围绕本次交易，上市公司一方面积极推进本次交易实现公司的战略转型，另
一方面在经营管理层面，上市公司将加强业务管理及资产整合，推动标的公司继
续快速发展：
①管理层面。鉴于标的公司过去 20 年来优秀的经营业绩，本次交易后上市
公司将沿用标的公司现有的管理架构和管理团队，最大程度的保持人员稳定和业
务的开展。
②标的公司的经营战略和业务模式规划。上市公司将依托标的资产 20 多年
的发展经验，继续保持标的资产“快克”、“小快克”等核心产品稳定发展态势，进
一步提高产品质量，适度扩展市场份额。同时，上市公司计划与标的公司管理层
通力合作扩大标的资产的两大潜力产品“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”的生产和
研发。标的公司的今幸胶囊（人参皂苷 Rh2 含量 16.20%），是国内 CFDA 审批
59
的第一个人参皂苷 Rh2 单方产品，目前年销售额近 6,000 万。“续断壮骨胶囊”属
于国家中药二类新药、国家自然基金项目、“十五”重大科技创新专项，拥有国家
新药证书和两个发明专利，是当年国家仅有的 23 个成功列入“863”计划滚动资助
项目的生物制药中药现代化产品之一。“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”业绩的提升
可以丰富标的资产产品结构，提高标的公司新产品的占比，增加标的资产的抗风
险能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2016 年 8 月 31 日，金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2016 年 10 月 10 日，金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了
关于《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；审议
通过了关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
订）>等新规的议案。
2、成都金石决策过程
2016 年 8 月 31 日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定，同意
在获得相关批准后，成都金石向复星医药产业支付现金 2,100 万元以购买其持有
的亚洲制药部分股权相关事宜，并同意在本次交易获得中国证监会核准后，金石
东方以货币资金方式对成都金石进行增资，用于支付交易价款。
3、标的公司决策过程
2016 年 8 月 18 日，亚洲制药股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持
有的亚洲制药 100%的股权，依据《发行股份购买资产协议》中的约定转让给金
60
石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全资子公司成
都金石将合计持有亚洲制药 100%的股权。
4、交易对方法人机构的决策过程
（1）迪耳投资的内部批准与授权
2016 年 6 月 10 日，迪耳投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股
份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利补偿协议》。
（2）亚东南工贸的内部批准与授权
2016 年 6 月 20 日，亚东南工贸通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部
股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利补偿协议》。
（3）复星医药产业的内部批准与授权
2016 年 5 月 30 日，复星医药产业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全
部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
（4）中金石投资的内部批准与授权
2016 年 6 月 3 日，中金石投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部
股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（5）天堂硅谷合众创业的内部批准与授权
2016 年 5 月 9 日，天堂硅谷合众创业通过股东会决议，同意将所持亚洲制
药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
（6）金华合成的内部批准与授权
61
2016 年 6 月 28 日，金华合成通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股
份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（7）天堂硅谷定增计划的内部批准与授权
2016 年 6 月 1 日，天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准
了本次交易相关的事项。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限
于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中
国证监会核准；
3、标的公司外资股东转让股权获得相关商务主管部门的批准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体股
东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药 100%股权，并向杨晓东、
王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。其中：
1、发行股份及支付现金购买资产
金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳
投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成 4 名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、
王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马
62
艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向
炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28 名自然人购买其合计持
有的亚洲制药 69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天
堂硅谷合众创业 2 名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、
高春儿 7 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 19.815%的股权；金石东方拟以支
付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞
8 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 10.486%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药 99%股份，成都金石持有亚洲制药
1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持 1%亚洲制药股权）。本次交
易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药 100%股份。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价
的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购
买资产交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集
25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万
元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套
资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓
东以外的其余 3 名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00
万元，则本次交易自行终止。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3800 号《评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司亚洲制药的股东全部权益账面价值
59,208.55 万元，采用资产基础法评估的价值为 137,527.85 万元，增值额为
63
78,319.30 万元，增值率为 132.28%；采用收益法的评估价值为 216,410.73 万元，
增值额为 157,202.18 万元，增值率为 265.51%。评估结论采用收益法评估结果，
即为 216,410.73 万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的5,996.16万元由亚洲制药原
有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值
和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产
的交易价格为人民币210,000.00万元。
（三）本次交易对价支付的具体情况
本次交易对价支付的具体情况，请参见本报告书“重大事项提示/三、本次交
易对价支付的具体情况”。
（四）本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七
次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重
组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
64
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌前，A 股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20 个交易日内
收盘价格累计上涨 30.62%（创业板指数上涨 11.36%）。鉴于上市公司原为机械
设备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易
选取了定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价，
上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的 90%。
2016 年 5 月 6 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润
分配方案》，以公司总股本 6,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），并以资本公积金每 10 股转增 10 股股本，并已于 2016 年 6 月 17 日完成利
润分配。在前述利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产部分的股份发行价
格经交易双方协商确定为 23.12 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前
60 个交易日股票均价除权除息后价格的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事
会第十七次会议决议公告日。
本次交易上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，
发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。2016 年 5 月 6 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过
《2015 年度利润分配方案》，以资本公积金转增股本，并派发现金股利，并已
于 2016 年 6 月 17 日完成利润分配。
65
在前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行
价格确定为 23.68 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价除权除息后价格的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投
资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、
6 名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 8 名
董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二
晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中
平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、
高春儿 27 名自然人，总计 41 名亚洲制药股东（亚洲制药另有 8 名股东选择全部
现金对价）。发行股份支付对价总金额为 123,045.67 万元，发行股份数量为
53,220,447 股。具体情况如下：
发行股份折合对价 发行股份数 占上市公司
序号 交易对方
（万元） （股） 股本
1 迪耳投资 18,666.66 8,073,817 3.62%
2 楼 金 18,761.46 8,114,817 3.64%
3 复星医药产业 7,058.33 3,052,912 1.37%
4 中金石投资 21,388.89 9,251,249 4.15%
5 天堂硅谷合众创业 18,472.22 7,989,715 3.58%
6 亚东南工贸 10,452.69 4,521,060 2.03%
7 俞 晧 0 0 0.00%
8 俞 昉 0 0 0.00%
9 袁旭东 6,445.83 2,787,990 1.25%
10 郑志勇 5,468.75 2,365,376 1.06%
66
11 金华合成 2,242.05 969,746 0.43%
12 王 瑜 2,734.37 1,182,688 0.53%
13 黄国兴 2,170.20 938,666 0.42%
14 楼晓峰 1,641.55 710,013 0.32%
15 陶致德 965.82 417,741 0.19%
16 王善庆 840.76 363,652 0.16%
17 蔡泓薇 729.17 315,383 0.14%
18 邓 平 243.05 105,127 0.05%
19 何天立 243.05 105,127 0.05%
20 王志昊 364.58 157,691 0.07%
21 陈趋源 486.11 210,255 0.09%
22 马艳蓉 364.58 157,691 0.07%
23 李 婧 291.67 126,153 0.06%
24 姜二晨 388.89 168,204 0.08%
25 贾江坪 255.21 110,384 0.05%
26 许士炎 218.75 94,615 0.04%
27 姜 晴 291.67 126,153 0.06%
28 孙静芸 194.44 84,102 0.04%
29 鲍建跃 145.83 63,076 0.03%
30 施向华 145.83 63,076 0.03%
31 胡秀茶 194.44 84,102 0.04%
32 卢金明 0 0 0.00%
33 姜国平 0 0 0.00%
34 韦天宝 145.83 63,076 0.03%
35 王文金 0 0 0.00%
36 王中平 131.25 56,769 0.03%
37 万 军 123.96 53,615 0.02%
38 吕向炯 109.37 47,307 0.02%
39 胡 丰 0 0 0.00%
67
40 舒和平 0 0 0.00%
41 黎素贞 0 0 0.00%
42 王玉平 94.79 40,999 0.02%
43 金 鑫 87.50 37,846 0.02%
44 金圣煊 97.22 42,051 0.02%
45 郑建民 72.92 31,538 0.01%
46 厉新东 72.92 31,538 0.01%
47 柴国林 72.92 31,538 0.01%
48 赵 青 72.92 31,538 0.01%
49 高春儿 97.22 42,051 0.02%
总计 123,045.67 53,220,447 23.87%
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。上市公司股本指本次交易完成
并募集 80,000 万元配套资金后上市公司的股本。
本次发行及支付现金对价完成后，上市公司以直接和间接方式合计持有亚洲
制药 100%股份。
（2）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价
的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购
买资产交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集
25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万
元。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 杨晓东 24,000.00 10,135,135
2 王玉连 25,600.00 10,810,810
3 谢世煌 21,100.00 8,910,472
4 天堂硅谷定增计划 9,300.00 3,927,364
合计 80,000.00 33,783,781
68
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套
资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓
东以外的其余 3 名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00
万元，则本次交易自行终止。
4、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期的详细安排请参见本报告书“第五节 发行股份情况/
二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”。
（五）业绩承诺及补偿安排
金石东方与亚洲制药法人股东迪耳投资、亚东南工贸、及其 8 名董监高股东
楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平签署了《盈利补
偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺期和承诺净利润
补偿义务人确认，本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数
分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述净利润数指标的公
司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
金石东方与补偿义务人一致确认，补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的
12 月 31 日。
69
金石东方应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请
经金石东方和补偿义务人认可的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对
标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润进行专项审计并于各年度
补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披
露。金石东方、补偿义务人以此确定标的公司在业绩承诺期间累计实际净利润数
与累计承诺净利润数之间的差额。如金石东方、补偿义务人无法就具有相关证券
期货业务资格的会计师事务所选聘达成一致意见的，则由届时金石东方的年度财
务报告审计机构担任对标的公司业绩承诺期间各个年度实际净利润进行专项审
计的审计机构。
3、公司业绩补偿的计算及实施
①在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据具有相关证券期货业务资
格的会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则义务补偿人应就未达到承诺净利润
数的差额部分对金石东方进行补偿，补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中
的一种方式进行补偿。
②补偿义务人当期应补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期
期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现实际净利润数）÷业绩承诺期间
内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－已补偿金额。
若补偿义务人选择现金方式进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上
述公式计算得出的当期应补偿金额。补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补
偿，如计算得出当期应补偿金额小于零，则按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人选择股份方式进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上
述公式计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。补偿义务人在利润补偿期间
应逐年进行补偿，若金石东方在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补
偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后） = 当期应补偿股份数（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于
补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。在逐年
70
补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿
的股份不冲回。金石东方以总价人民币 1.00 元的价格回购补偿义务人应补偿的
上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本
新增股份或利益），并予以注销。
若补偿义务人选择以股份方式履行业绩补偿义务的，并且金石东方在业绩承
诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应将当期应补偿股份数对应的现金股
利分配部分返还给金石东方，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已获得
的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
③在业绩承诺期间届满后 120 个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对标的公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，
并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数
×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则补偿义务人须对金石东方
进行减值补偿，补偿义务人可按约定选择股份或现金方式向金石东方另行补偿。
补偿义务人减值补偿总额计算如下：减值补偿总额 = 标的资产期末减值额
－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金
总数（公式中标的资产期末减值额为标的资产的价格（即本次交易项下全部股份
对价及现金对价之和）减去以 2018 年 12 月 31 日为基准日的标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。）
若补偿义务人选择以现金方式进行减值补偿，另需补偿的现金数量 = 减值
补偿总额。
若补偿义务人选择以股份方式进行减值补偿，另需补偿的股份数量 = 减值
补偿总额/本次发行价格。若金石东方在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，
则另需补偿股份数相应调整为：另需应补偿股份数（调整后） = 另需应补偿股
份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若股份不足补偿的部分，由补偿义务
人以现金另行补偿。若金石东方在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，且补偿
义务人选择以股份方式履行减值补偿义务的，则补偿义务人应将前款计算得出的
71
另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给金石东方，计算公式为：返还
金额 = 截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×另需补偿
的股份数量。
4、补偿义务人的责任
①在业绩承诺期间内，对于业绩补偿和减值补偿，若补偿义务人需承担补偿
义务，则补偿义务人应以当年度应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对
价（包括股份对价及现金对价）占全体补偿义务人所获得的全部交易对价（包括
股份对价及现金对价）合计总额的比例确定其单方应补偿金额。
②楼金及其控股的交易对方不可撤销地同意对陈趋源、郑志勇、王瑜、王志
昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平的任何及全部补偿责任及义务承担连带保证责任，保
证期限两年，自《盈利补偿协议》中最后一期补偿责任及义务履行期限届满之日
起起算。
③每名补偿义务人应补偿的金额不超过该补偿义务人在本次交易中获得的
交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税收后的部分。
（六）重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排
根据上市公司与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，各方同意自本次交易完成日起 20 个工作日内，提议召开金石东方股东大
会修改《公司章程》，将金石东方董事会成员人数由 6 名增加至 9 名（包括 3 名
独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的 3 名。其中，本次交易各方
对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下：
自本次交易完成日起 36 个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、
郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名
不超过 2 名董事候选人、不超过 1 名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不
超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东
大会选举董事、监事时投赞成票。
72
自本次交易完成日起 36 个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、
郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在
其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事
长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
（七）上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司
的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。上市公司在与交易对方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定如下：
1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内，提名截至《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次
交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人
数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制
药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由
标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至《发行股份及
支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。
2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易
完成日起 36 个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动
辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）。
自本次交易完成日起 36 个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事
会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担
任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方
同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方将确保标的公司管理团队对
标的公司日常经营业务的经营管理权利。
3、在上述亚洲制药董监高股东离职的 6 个月中（以下简称“过渡期”），上
市公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下的安排。首先，在上述董监高
股东离职之前，由金石东方与标的公司现有管理团队根据公司实际情况，推选合
适人员在经营过渡期间暂时担任董事、监事和高级管理人员。其次，亚洲制药将
73
新设“过渡期执行委员会”，本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进
入该执行委员会。上市公司与亚洲制药约定，在过渡期，由“过渡期执行委员会”
负责亚洲制药的日常管理运营。过渡期结束后，且前述离职的董事、监事和高级
管理人员重新选举为标的公司董事、监事和高级管理人员后，各方同意撤销“过
渡期执行委员会”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司的股权结构的影响
1、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）配套募集资金 5.4 亿元的股权变化情况
配套募集资金 5.4 亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份
数量 53,220,447 股，并向参与认购募集配套资金的 4 名认购对象发行数量
22,804,054 股（根据《认购协议》约定，若募集配套资金额调整为 5.4 亿，则杨
晓东认购金额 2.4 亿保持不变，除杨晓东之外的其他 3 名配套融资认购方认购金
额同比例调减）。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股
股东 股份数量 股份数量
比例 比例
(万股) (%) (万股) (%)
蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 17.50
金石东方其它 7 名限售股股东合计 6,489.24 47.72 6,489.24 30.61
楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1） 0 0 2,121.43 10.01
除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6 名董监高股
0 0 428.40 2.02
东合计（2）
亚洲制药袁旭东等 8 名放弃表决权股东（3） 0 0 551.20 2.60
中金石投资（4） 0 0 925.12 4.36
天堂硅谷合众创业（5） 0 0 798.97 3.77
复星医药产业（6） 0 0 305.29 1.44
其它 24 名亚洲制药股东（7） 0 0 191.64 0.90
74
俞晧、俞昉 2 名亚洲制药外资股东（8） 0 0 0.00 0.00
杨晓东 0 0 1,013.51 4.78
王玉连 0 0 579.15 2.73
谢世煌 0 0 477.35 2.25
天堂硅谷定增计划 0 0 210.39 0.99
其他流通股股东 3,400.00 25.00 3,400.00 16.04
合计 13,600.00 100.00 21,202.45 100.00
注 1：金石东方其它 7 名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注 2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药 100%股权；
注 3：若袁旭东等 8 名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表
决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等 8 名股东的合计持
股比例多 7.65%。
（2）配套募集资金 8 亿元的股权变化情况
配套募集资金 8 亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份
数量 53,220,447 股，并向参与认购募集配套资金的 4 名认购对象发行数量
33,783,781 股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股
股东 股份数量 股份数量
比例 比例
(万股) (%) (万股) (%)
蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 16.64
金石东方其它 7 名限售股股东合计 6,489.24 47.72 6,489.24 29.10
楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1） 0 0 2,121.43 9.51
除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6 名董监高股东
0 0 428.40 1.92
合计（2）
亚洲制药袁旭东等 8 名放弃表决权股东（3） 0 0 551.20 2.47
中金石投资（4） 0 0 925.12 4.15
天堂硅谷合众创业（5） 0 0 798.97 3.58
复星医药产业（6） 0 0 305.29 1.37
其它 24 名亚洲制药股东（7） 0 0 191.64 0.86
俞晧、俞昉 2 名亚洲制药外资股东（8） 0 0 0.00 0.00
杨晓东 0 0 1,013.51 4.54
王玉连 0 0 1,081.08 4.85
谢世煌 0 0 891.05 4.00
天堂硅谷定增计划 0 0 392.74 1.76
其他流通股股东 3,400.00 25.00 3,400.00 15.25
合计 13,600.00 100.00 22,300.43 100.00
注 1：金石东方其它 7 名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注 2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药 100%股权；
注 3：若袁旭东等 8 名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表
75
决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等 8 名股东的合计持
股比例多 7.28%。
亚洲制药实际控制人、董监高股东以及其他亚洲制药股东在本次交易结束后
持有上市公司股份的详细情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况/四、本次
交易具体方案/（四）本次发行股份具体情况/3、发行方式、对象及数量/（1）发
行股份购买资产”。
2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化
本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中
从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以
其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大
影响。因此，根据《收购管理办法》第八十四条、《重组管理办法》（2016 年
修订）第十三条的规定，本次交易后上市公司实际控制人未发生变化。
（1）股权比例
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，按配套融资 8 亿元计算，蒯一希
将直接持有上市公司 16.64%的股权，蒯一希的配偶杨晓东以 2.4 亿元认购配套融
资新增股份后将直接持有上市公司 4.54%的股权；若按交易各方约定的本次配套
融资最低额 5.4 亿元计算，则蒯一希将直接持有上市公司 17.50%的股权，杨晓东
将直接持有上市公司 4.78%的股权（杨晓东认购金额保持 2.4 亿元不变），因此，
本次交易完成后（即本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资 8 亿元均完
成，以下类同），蒯一希仍系上市公司的第一大股东。
本次交易实施前，标的公司实际控制人楼金、其近亲属（儿子陈趋源、女婿
姜二晨及外孙女姜晴）及楼金控制的企业（迪耳投资、亚东南工贸）合计持有标
的公司 42.27%的股权；本次交易完成后，上述人员及企业将合计持有上市公司
9.51%的股权。依照《收购管理办法》第八十三条规定，楼金与迪耳投资和亚东
南工贸、陈趋源、姜二晨、姜晴构成一致行动人关系。
本次交易实施前，除楼金、陈趋源之外标的公司其余 6 位兼任董事、监事、
高级管理人员职务的股东（包括郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平，
76
以下简称“郑志勇等 6 名人员”）合计持有标的公司 6.60%的股权；本次交易完成
后，郑志勇等 6 名人员将合计持有上市公司 1.92%的股权。郑志勇等 6 名人员均
为标的公司的管理层成员，其持有标的公司股份均为其依照自主投资决策而进行
投资的结果，其依照标的公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股
东义务，该等 6 名人员仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不
存在权利义务上的差异，在标的资产历次股东大会的投票表决权一直系其自有意
志体现。但由于郑志勇等 6 名人员兼任标的公司董事、监事及高级管理人员职务，
同时与楼金存在共同投资标的公司的经济利益关系，依照《收购管理办法》第八
十三条规定，本次交易从严考虑将郑志勇等 6 名人员与楼金也一并认定为一致行
动人关系。
本次交易实施前，与楼金先生具有共同投资关系的股东袁旭东、金华合成、
楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林（以下简称“袁旭东等 8 名人
员”）合计持有标的公司 8.76%的股权，本次交易完成后，袁旭东等 8 名人员将
合计持有上市公司 2.47%的股权。袁旭东等 8 名人员在标的公司历次股东大会的
投票表决权均系其自由意志的体现，此外袁旭东等 8 名人员已承诺在本次重组完
成后 36 个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提
名权。因此，本次交易完成后，袁旭东等 8 名人员与楼金先生不构成一致行动关
系。
本次交易实施前，标的公司 2 位外资股东俞晧、俞昉分别持有标的公司 5%
股权（即合计 10%股权），俞晧、俞昉将其所持标的公司股权全部转让给上市公
司后，取得上市公司支付的现金对价，不存在持有上市公司股份情形。
本次交易实施前，标的公司财务投资者复星医药产业、中金石投资、天堂硅
谷合众创业三家机构合计持有标的公司 29.17%的股权。经核查，这三家机构除
投资标的公司情形之外，与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人之间不存
在关联关系，该等三家机构与楼金不构成一致行动关系。
本次交易实施前，亚洲制药的其他 24 名股东黄国兴、贾江坪、许士炎、孙
静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、
77
万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉
新东、赵青、高春儿合计持有标的公司 3.21%的股权。本次交易完成后，上述
24 名股东将合计持有上市公司 0.86%的股权。
根据上述 24 名股东出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺
函》，其持有亚洲制药股份系基于其自主投资判断、其依照《公司法》及亚洲制
药《公司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务；其持有亚洲制药的股份
比例小，未担任亚洲制药的董事、监事或高级管理职务，不参与亚洲制药的重
要事项决策；其在亚洲制药的历次股东（大）会的投票均系自由意志的体现；
参与本次交易亦系其自主意思的体现。因此，上述 24 名股东与楼金、楼金控制
企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的认定情形及 2016 年 6
月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应
的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次重组完成后，楼金及其
一致行动人（包括楼金及其亲属、迪耳投资、亚东南工贸、6 位兼任董事、监事、
高级管理人员职务的标的资产股东）将合计持有上市公司 11.43%的股权，蒯一
希将直接持有上市公司 16.64%的股权，楼金及其一致行动人合计持股比例与蒯
一希直接持有的上市公司股权（不包括配套融资部分）比例相差 5%以上。
（2）董事会构成
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组完成后，交易各
方将提请发行人修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由 9 名董
事组成（包括 3 名独立董事），在本次重组完成后的 36 个月内，楼金及其一致行
动人提名的董事候选人不得超过 2 名。在上市公司选举董事的股东大会上，在不
超过 2 名董事候选人数量范围内，蒯一希就选举楼金及其一致行动人提名的董事
候选人为董事的决议投赞成票。楼金及其一致行动人在其提名的董事候选人当选
上市公司董事后，同意在本次重组完成后的 36 个月内就上市公司董事会选举蒯
一希为董事长的决议投赞成票。
78
经核查，上市公司第二届董事会全体董事系第一届董事会提名后选举组成
的，上市公司第一届董事会董事系由蒯一希为核心的公司创始人提名的，上市公
司前两届董事会成员未发生重大调整，连续两届董事会均选举蒯一希为董事长，
因此，蒯一希对上市公司连续两届董事会均具有控制权。本次交易完成后，上市
公司将修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由 9 名董事组成，
董事候选人将由上一届董事会和股东共同提名。本次交易完成后，蒯一希及其一
致行动人（即杨晓东）将合计持有上市公司 21.18%的股权，因此，蒯一希以其
控制的现任董事会及其可控制的发行人股权比例对下一届董事候选人的提名权
和表决权均具有重大影响。
（3）管理层控制
①自金石东方 2004 年成立至今，蒯一希一直为金石东方（包括其前身金石
东方有限）的第一大股东，对金石东方股东（大）会决议有重大影响；
②自 2004 年金石东方成立至今，蒯一希担任金石东方有限的执行董事，金
石东方改制后担任股份公司董事长、总经理、核心技术人员，全面负责公司的战
略制定、运营管理和研发工作，对上市公司的经营管理、技术研发核心人员的提
名及任免均产生重大影响；
③金石东方股东姬昱川（担任上市公司董事和副总经理）、陈绍江（担任上
市公司董事和副总经理）、傅海鹰（担任上市公司副总经理）、林强（担任上市公
司副总经理兼董事会秘书）、赖星凤（担任上市公司监事会主席）自 2004 年公司
设立以来一直与蒯一希创业合作至今；中泰富力、徐金燕系 2011 年发行人改制
为股份公司之前成为金石东方股东。该等 7 名股东与蒯一希均系金石东方改制为
股份有限公司时的发起人股东，自公司上市以来（该等 7 名股东本次交易实施之
前合计持有上市公司 47.72%股权；本次交易完成后合计持有上市公司 29.10%股
权）与蒯一希未达成一致行动关系，但在金石东方设立至今的发展过程中形成了
良好的合作默契，与蒯一希就管理层团队的团结和上市公司经营战略发展理念保
持高度认可，过往经营管理过程中积极支持蒯一希在股东（大）会和董事会决议
层面、管理层提名及任免层面作出的重要决策。
79
④本次交易系蒯一希经过深思熟虑，充分考虑上市公司未来发展规划与董事
会共同讨论后作出的重要决定，本次交易有助于上市公司拓展业务领域，促进战
略转型。蒯一希已就本次交易与上述金石东方 7 名发起人股东及现任董事会成员
进行深入讨论和沟通后达成如下共识：本次重组完成后，董事会将在保证上市公
司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，保持高级管理人
员团队的稳定，并根据标的公司业务开展需要适时选聘合适人员。该等 7 名股东
充分认可本次交易，并支持和肯定蒯一希在本次交易完成后继续保持上市公司实
际控制人的影响力。
⑤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组完成后，楼金
及其一致行动人在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，同意在本次重组完
成后的 36 个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。本次
交易完成后，蒯一希通过其在董事会的影响力，能够继续在管理层提名及任免、
上市公司重大财务和经营决策方面实施有效管理。
（4）关于稳定控制权的其它具体措施
①楼金及其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）于 2016 年 8
月出具《关于不谋求金石东方控制权的承诺函》：“本次重大资产重组完成后 36
个月内，①本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制
权；②本人（包括本人控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括
但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。”迪耳投资及亚东南
工贸亦作出了相同承诺。
②楼金、楼金控制企业及楼金近亲属于 2016 年 9 月出具《关于不增加持有
金石东方股份的补充承诺函》：“自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易
完成后的第 60 个月内，除金石东方股东大会特别决议通过（楼金先生及其一致
行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方
股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。”
80
③标的公司 6 位担任董事、监事、高级管理人员的股东（除楼金及陈趋源之
外）于 2016 年 8 月出具承诺：“本次重大资产重组完成后 36 个月内，本人承诺
不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。”
④蒯一希于 2016 年 8 月出具《关于保持公司控制权的承诺函》：“自本承诺
函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果
需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通
过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本
人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本
人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持
有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比
例差。”
⑤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司向杨晓东发行
股份募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。本次交易完成
后，蒯一希及其一致行动人杨晓东将合计控制上市公司 4,724.27 万股股份，占比
21.18%，较交易完成后楼金及其一致行动人合计持有的上市公司 11.43%的股权
比例高 9.75%；考虑到袁旭东等 8 名人员已承诺在本次重组完成后 36 个月内无
条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权，蒯一希及其
一致行动人杨晓东合计控制上市公司有表决权股份 4,724.27 万股，占比 21.72%，
较交易完成后楼金及其一致行动人合计持有的上市公司占表决权 11.72%的股权
比例高 10%。因此本次配套融资将进一步巩固蒯一希先生的实际控制权。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司不存在持股 30%以上的股东，但
蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市
公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足
以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此根据《收购管理办法》第八十
四条、《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易完成后，上市公司实际控制
人仍系蒯一希先生。
81
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应
用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备
（生产线）。由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发
展遭遇瓶颈。
本次收购的标的公司亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟
的生产工艺、较高的市场知名度以及管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，
使其产品具备较强的市场竞争力。亚洲制药经过 20 余年的发展，已经拥有 90
个药品生产批准文号，2 个保健食品生产批准文号，其中“快克”和“小快克”产品
在行业内以及消费者中拥有了较高的知名度。
本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市
公司向健康医疗方向转型的战略。同时，亚洲制药借助上市公司雄厚的资金实力
以及多元的融资渠道，可以加大对“快克”、“小快克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶
囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的
市场知名度以及亚洲制药管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，亚洲制药产
品具备较强的市场竞争力。2015 年度，亚洲制药实现营业收入 6.29 亿元，并实
现归属于母公司净利润 0.96 亿元，盈利能力较强。未来伴随着医药行业的平稳
发展，亚洲制药预计将进一步实现稳步增长。根据《盈利补偿协议》，亚洲制药
在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81 万元、
28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务
规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
82
（四）对主要财务指标的影响
根据经利安达审计的金石东方 2015 年度《审计报告》、天健会计师为本次
交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况
如下表所示：
单位：万
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
/2016 年 1-3 月 /2015 年度
项目
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 43,720.44 301,322.26 589.20% 43,242.86 311,572.85 620.52%
净资产 38,471.99 245,472.60 538.06% 38,370.41 241,738.99 530.01%
归属上市公司股东的
38,471.99 241,517.71 527.78% 38,370.41 237,922.42 520.07%
所有者权益
营业收入 2,703.84 17,088.35 532.00% 11,711.21 74,610.28 537.08%
利润总额 131.51 -336.55 -355.91% 2,682.87 11,577.96 331.55%
归属母公司所有者
101.58 138.87 36.71% 2,338.06 8,372.64 258.10%
的净利润
资产负债率 12.00% 18.53% 54.40% 11.27% 22.41% 98.92%
毛利率 31.41% 64.07% 104.01% 39.34% 64.84% 64.83%
基本每股收益 0.0075 0.0062 -16.63% 0.1875 0.3955 110.91%
扣非后基本每股收益 -0.0019 -0.0060 282.85% 0.1325 0.3335 278.15%
每股净资产 2.83 10.83 282.85% 2.82 10.67 278.15%
注 1：出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股净资产均以募集配套融资股数全部发行为基础计
算，且将上市公司 2015 年股利分配方案中的公积金转增股本事项考虑在内，下文同。
注 2：上表计算基本每股收益和扣非后基本每股收益时，将上市公司 2015 年股利分配方案中的公积金
转增股本事项考虑在内，下文同。
注 3：为对比口径一致，此处交易前上市公司财务数据来源天健会计师为本次交易出具的备考《审阅
报告》。
本次交易后，2015 年度备考报表中，上市公司资产总额，净资产，营业收
入，毛利率，基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使上市公
司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2016 年第一季度备考报表中，上市公司利润总额，扣非后每股收益为负，
主要原因如下：
83
1、上市公司情况
受以下三方面因素的影响，2016 年第一季度上市公司业绩同比 2015 年出现
下滑：
①受到国内经济增速放缓、国内固定资产投资增速下滑等因素的影响，虽然
市政排水管道等领域市场需求依然巨大，但下游管道制造企业回款困难，扩产计
划放缓，导致公司产品销量有所下降，订单有所减少。虽然相关行政部门出台了
多项与市政排水、海绵城市等相关的有利政策，但受传导效应滞后、民间资本基
础设施投资观望心态等因素的影响，部分客户与公司签订了销售合同却无法按期
支付货款，因此延缓了公司部分订单的执行。上述情况致使公司的产能利用率下
滑、营业收入和净利润下降；
②2016 年的营业收入结构与上年同期相比有一定幅度的变化，2016 年毛利
率相对较低的缠绕钢丝增强管生产线占收入的比重较 2015 年高。营业收入结构
变动的原因是由于不同时期的市场需求不同，2016 年缠绕钢丝增强管生产线的
需求量较大，而 2015 年同期钢带增强塑料管生产线的需求量较大。因此收入结
构变动也是导致公司业绩相对上年同期有所下滑的原因之一；
③2016 年金石东方收到的政府补助金额比上年同期减少较多。
2、亚洲制药情况
2015 年度亚洲制药净利润 9,685.53 万元，2016 年一季度净利润 844.93 万元
低于 2015 年一季度同期。2016 年一季度净利润较低主要系广告集中投放政策的
影响，同时亚洲制药金盘 GMP 厂房改造影响了产量和收入，对业绩也有一定的
影响。
①一季度集中进行广告投放
亚洲制药新版广告片于 2015 年中旬完成，当年在湖南卫视、浙江卫视等电
视渠道投放的的广告支出较大。为了在电视渠道提高 2015 年新广告片的持续影
响力，亚洲制药集中在 2015 年四季度及次年一季度投放电视广告，一季度广告
费用较大。2016 年一季度广告投放金额比 2015 年同期增长 2,880 万元。
②厂区 GMP 改造影响
84
亚洲制药海口市金盘工业区药厂及迪耳药业原料及制剂车间受到新版 GMP
认证的影响，2015 年末后已停产，一季度快克及小快克产量有所减少。虽然从
分季度收入来看，2015 年一季度和 2016 年一季度营业收入分别为 14,730.82 万
元、14,384.51 万元，但 2016 年一季度租赁收入 555.99 万元，主要是亚科中心租
金收入，而 2015 年一季度亚科中心刚建成开始招租。因此 2016 年一季度主营医
药产品收入有所下降。
随着亚洲制药位于海口市药谷二期的新药厂 GMP 认证的完成以及广告投放
的逐步常态化，预计亚洲制药 2016 年整年的业绩将高于 2015 年。
3、合并因素
《企业会计准则——企业合并》中规定：以非货币性资产作为合并对价的，
其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资
产账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
在编制本次交易备考报表时，天健会计师遵守了上述会计准则的规定。亚洲
制药 2016 年第一季度经审计归属于母公司所有者的净利润为 929.89 万元，合并
报表中由于投资性房地产、土地等方面的增值的摊销减少当期损益 892.60 万元，
备考报表中亚洲制药按照评估增值部分分摊后归属于母公司所有者的净利润为
37.29 万元。
六、本次交易构成重大资产重组
根据金石东方经审计的 2015 年度财务报告和亚洲制药经审计的 2015 年度财
务数据以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
金石东方（2015 年末/2015 年度） 43,242.86 11,711.21 38,370.41
标的资产财务数据及成交金额孰高者 210,000.00 62,899.07 210,000.00
占金石东方相应指标比重 485.63% 537.08% 547.30%
85
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过金石东方相应指标的 50%，根据《重
组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取
发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际控制人蒯一希的配偶，
根据《上市规则》的规定，杨晓东被认定为金石东方的关联方，杨晓东参与认购
本次金石东方募集配套资金的交易行为构成关联交易。
本次交易完成后，楼金及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过
5%，根据《上市规则》的相关规定，楼金及其一致行动人将成为上市公司关联
方。
本次交易完成后，根据《收购管理办法》第 83 条规定，浙江天堂硅谷资产
管理集团有限公司及其作为基金管理人管理的私募股权投资基金（天堂硅谷合众
创业）和资产管理计划（天堂硅谷—金石定增资产管理计划）属于一致行动人，
且天堂硅谷合众创业和天堂硅谷—金石定增资产管理计划合计将持有上市公司
的股份比例超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，浙江天堂硅谷资产管理集
团有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在金石东方董事会审议本次交易的董事会表
决相关议案时，关联董事已回避表决。在金石东方股东大会审议本次交易的相关
议案时，关联股东也将回避表决。
86
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为 13,600 万股，已超过 3,000 万股。本次
交易完成后，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市
公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将
不低于发行后总股本的 25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规
定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
87
（本页无正文，为《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
四川金石东方新材料设备股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
88
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