四川金石东方新材料设备股份有限公司
独立董事关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》修订及本次交易符合上市公司重大资
产重组新规的事前认可意见
2016年8月31日，四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<四川金石东方新材料设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司及全资子公司成都金石新材料
科技有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买海南亚洲制药股份有限公司（以
下简称“亚洲制药”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），
并向4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股
份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
为进一步规范上市公司重大资产重组，2016年9月9日，中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）根据中国证监会第127号令修订并发布了《上
市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》；2016年9月8日，发布了《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》（证监会[2016]18号公告）；2016年9月9日，发布了《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会
[2016]16号公告）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会[2016]17号公告）（前述法律法规以下简称“上市公司重大资产重组新规”）。
2016年9月11日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对四川金石东方新
材料设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第74号，
以下简称“问询函”）。公司根据问询函作出书面回复，并对《四川金石东方新
材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》进行增补修订，编制了《四川金石东方新材料设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》（以下简称“《重组草案（修订稿）》”）。
作为公司的独立董事，结合上市公司重大资产重组新规的规定，在认真审阅
包括《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等
在内的拟提交公司董事会审议的相关议案后，现根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表事
前独立意见如下：
我们认为，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组新规规定的各项法
定条件；公司为本次重大资产重组编制的《重组草案（修订稿）》不存在损害公
司及广大中小股东利益的情形，符合法律法规的规定，内容真实、准确、完整。
综上所述，我们同意将包括《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等在内的相关议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
独立董事： 张玉川 冯婷婷 肖菲
2016年10月10日
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