四川金石东方新材料设备股份有限公司独立董事
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》修订及本次交易符合上市公司重大资产重组新
规的独立意见
2016年8月31日，四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<四川金石东方新材料设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司及全资子公司成都金石新材料
科技有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买海南亚洲制药股份有限公司（以
下简称“亚洲制药”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），
并向4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股
份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
为进一步规范上市公司重大资产重组，2016年9月9日，中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）根据中国证监会第127号令修订并发布了《上
市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》；2016年9月8日，发布了《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》（证监会[2016]18号公告）；2016年9月9日，发布了《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会
[2016]16号公告）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会[2016]17号公告）（前述法律法规以下简称“上市公司重大资产重组新规”）。
2016年9月11日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对四川金石东方新
材料设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第74号，
以下简称“问询函”）。公司根据问询函作出书面回复，并对《四川金石东方新
材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》进行增补修订，编制了《四川金石东方新材料设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》（以下简称“《重组草案（修订稿）》”）。
作为公司的独立董事，参加了公司于2016年10月10日召开的第二届董事会第
十八次会议。结合上市公司重大资产重组新规的规定，在认真审阅包括《关于<
四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等在内的相关
议案后，现根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认
真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于本次交易相关事项的独立意见
（一）公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组新规规定的各项法
定条件。
（二）公司依据问询函的要求对《四川金石东方新材料设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了
修订，修订后的《重组草案（修订稿）》对于本次交易描述更为清晰，风险披露
更为具体，具备更强的可操作性，进一步保障了公司和广大中小股东的利益。
二、关于决策程序的独立意见
（一）本次提交公司第二届董事会第十八次会议审议的包括《关于<四川金
石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等在内的相关议案，
在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成
关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的
召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
（三）本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准后方可实施。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组新规
规定的各项法定条件；《重组草案（修订稿）》不存在损害公司及广大中小股
东利益的情形，我们同意公司对草案作出的相关修订；本次董事会表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将相关议案提交股东大会审
议。
独立董事： 张玉川 冯婷婷 肖菲
2016年10月10日
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