海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对四川金石东方新材料设备股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对四川金石东方新材料设备股份有限公司的重组问询函》 创
业板许可类重组问询函[2016]第 74 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，海
通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对《问询函》中提及的问题
进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（本核查意见中简称与《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本
核查意见中的问题序号与《问询函》中要求独立财务顾问核查并发表意见的问题
序号一一对应。）
问题 1：本次交易完成后上市公司实际控制人蒯一希将持有上市公司 16.64%
的股份，标的公司亚洲制药实际控制人楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计
持有上市公司 9.51%的股份，其他亚洲制药股东合计持有 14.35%的股份。请你
公司补充说明：（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，其他亚
洲制药自然人股东、机构股东及其实际控制人、本次交易除杨晓东之外的配套
募集资金认购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属是否构成一致行动关系，
并请提供相关证据；本次交易其他亚洲制药股东中有放弃表决权情形，请说明
放弃原因；本次交易是否存在变相借壳、绕道借壳的情形。请独立财务顾问核
查并发表意见；（2）根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购
配套融资相应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次交易完
成后上市公司控制权是否发生变更，是否违反《上市公司重大资产重组管理办
1
法》第十三条规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，其他亚洲制药自然
人股东、机构股东及其实际控制人、本次交易除杨晓东之外的配套募集资金认
购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属是否构成一致行动关系，并请提供相
关证据。
对于上述主体与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属是否构成一致行动关系的
情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/三、
标的公司的产权控制关系/3、楼金及其一致行动人的认定情况”中补充披露如下：
“3、楼金及其一致行动人的认定情况
根据《收购管理办法》第八十三条规定，亚洲制药 49 名股东中楼金、亚东
南工贸、迪耳投资、陈趋源、姜二晨、姜晴、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、
蔡泓薇、邓平等 12 名股东构成一致行动关系，具体情况如下：
（1）楼金的控股公司
楼金直接持有亚东南工贸 50.50%的股权，直接持有迪耳投资 5.0414%的股
权，通过亚东南工贸持有迪耳投资 52.7332%的股权。因此，楼金为亚东南工贸
和迪耳投资的实际控制人，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，楼金、
亚东南工贸、迪耳投资为一致行动人。
（2）近亲属
经核查，楼金、陈趋源、姜二晨、姜晴系近亲属关系，具体情况如下：楼金
与陈趋源系父子关系，楼金与姜二晨系翁婿关系，楼金与姜晴系祖孙关系。根据
《收购管理办法》第八十三条的相关规定，楼金、陈趋源、姜二晨、姜晴为一致
行动人。
（3）亚洲制药的董监高股东
亚洲制药 49 名股东中，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、
蔡泓薇、邓平 8 名股东同时担任亚洲制药的董事、监事、高级管理人员职务，具
2
体情况如下：
重组完成后直接
重组完成后持有上市公
交易对方 目前担任亚洲制药职务 持有上市公司股
司股份数量（股）
权比例
楼 金 董事长 8,114,817 3.64%
郑志勇 董事、总经理 2,365,376 1.06%
王 瑜 董事、副总经理、董秘 1,182,688 0.53%
陈趋源 董事 210,255 0.09%
王志昊 监事 157,691 0.07%
马艳蓉 监事 157,691 0.07%
蔡泓薇 副总经理 315,383 0.14%
邓 平 财务总监 105,127 0.05%
合 计 -- 12,609,028 5.65%
郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平作为亚洲制药股东，分别担
任亚洲制药董事、监事或高级管理人员职务，与楼金存在共同投资的经济利益关
系，依照《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易从严考虑将上述 6 名人员
与楼金认定为一致行动人关系。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，亚洲制药 49 名股东中除楼金、亚
东南工贸、迪耳投资、陈趋源、姜二晨、姜晴、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳
蓉、蔡泓薇、邓平等 12 名股东构成一致行动关系外，其他股东（包括法人股东
的实际控制人）与上述 12 名股东、其他股东（包括法人股东的实际控制人）之
间均不存在一致行动关系，具体情况如下：
（1）放弃表决权的 8 名人员
本次交易实施前，袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、
李婧、柴国林（简称“袁旭东等 8 名人员”）合计持有亚洲制药 8.76%的股权，本
次交易完成后，袁旭东等 8 名人员将合计持有上市公司 2.47%的股权。
袁旭东等 8 名人员与楼金先生具有共同投资关系，根据《收购管理办法》
第八十三条第二款的相关规定，属于“无相反证据，即可认定为楼金一致行动
人的情形”。但是，袁旭东等 8 名人员对其在本次交易完成后所享有的金石东方
3
的表决权、提案权、提名权等影响金石东方表决权数量的权利作出如下安排：
①袁旭东等 8 名人员已于 2016 年 8 月出具《承诺函》，承诺在本次重组完
成后 36 个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提
名权。
②袁旭东等 8 名人员已于 2016 年 9 月出具《关于不存在关联关系以及一致
行动关系的承诺函》，承诺其与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在一致行
动关系。
鉴于袁旭东等 8 名人员作出的上述安排，楼金先生及其一致行动人无法通
过协议或其他安排，与袁旭东等 8 名人员共同扩大其所能支配的上市公司股份
表决权数量，因此，袁旭东等 8 名人员与楼金及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形，不属于《收购管理办法》
第八十三条第二款规定的“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一
致行动情形的投资者”。
此外，袁旭东等 8 名人员在亚洲制药历次股东大会的投票表决权均系其自
由意志的体现。
综上所述，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易完成后，袁旭
东等 8 名人员与楼金及其一致行动人不构成一致行动关系。
（2）2 名外资股东
本次交易实施前，标的公司 2 位外资股东俞晧、俞昉分别持有标的公司 5%
股权（即合计 10%股权），俞晧、俞昉将其所持标的公司股权全部转让给上市公
司后，取得上市公司支付的现金对价，不存在持有上市公司股份情形。因此，
根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易完成后，俞晧、俞昉与楼金
不构成一致行动关系。
（3）3 名机构投资者
本次交易实施前，亚洲制药股东复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合
众创业为亚洲制药的财务投资者，三家机构合计持有标的公司 29.17%的股权。
财务投资者注重投资行为的经济回报，一般并不谋求上市公司的控制权。
复星医药产业已于 2016 年 9 月出具《承诺函》如下：“截至本承诺函出具
4
日，本公司持有海南亚洲制药股份有限公司 10.1852%的股权，前述股权投资款
均系本公司自有或自筹资金，本公司与亚洲制药实际控制人楼金先生及其近亲
属、控制的企业不存在一致行动关系或其他关联关系；与亚洲制药的董事（除
本公司已委派、提名的董事之外）、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关
联关系；与亚洲制药的其余 48 名股东及相关自然人股东的近亲属不存在关联关
系；前述机构或人员不存在直接或间接对本公司及股东提供财务资助或者补偿
的情况；本公司与前述机构或人员不存在一致行动关系。”此外，楼金及其近亲
属、迪耳投资、亚东南工贸已于 2016 年 9 月出具《承诺函》，承诺楼金及其近
亲属、迪耳投资、亚东南工贸与复星医药产业实际控制人郭广昌先生不存在关
联关系，也不存在一致行动关系。
同时，复星医药产业已于 2016 年 10 月出具《不委托楼金及其一致行动人
行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不会
将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行
使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入其持有的金石东方股
票之外，通过法定继承及协议转让取得其持有的金石东方股票，该受让人（继
受人）亦须遵守上述承诺。
中金石投资、天堂硅谷合众创业已于 2016 年 9 月分别出具《承诺函》，承
诺中金石投资或天堂硅谷合众创业及其各自实际控制人与亚洲制药实际控制人
楼金先生及其近亲属、控制的企业不存在一致行动关系或其他关联关系；与亚
洲制药的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在一致行动关系；与亚洲
制药的其余 48 名股东及相关自然人股东的近亲属不存在一致行动关系；前述机
构或人员不存在直接或间接对中金石投资或天堂硅谷合众创业及中金石投资或
天堂硅谷合众创业股东提供财务资助或者补偿的情况。
同时，中金石投资、天堂硅谷合众创业已于 2016 年 10 月分别出具《不委
托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金
石东方股权期间，不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于
楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买
入其各自持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得其各自持有
5
的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
综上，复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业与上市公司及其关
联方、楼金及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定
之情形。根据《收购管理办法》第八十三条规定，上述三家机构及其实际控制
人与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人之间不构成一致行动关系。
（4）亚洲制药的其他 24 名股东
本次交易实施前，亚洲制药的其他 24 名股东黄国兴、贾江坪、许士炎、孙
静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、
万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉
新东、赵青、高春儿合计持有标的公司 3.21%的股权。本次交易完成后，上述
24 名股东合计持有上市公司 0.86%的股权。
根据上述 24 名股东出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺
函》，其持有亚洲制药股份系基于其自主投资判断、其依照《公司法》及亚洲制
药《公司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务；其持有亚洲制药的股份
比例小，未担任亚洲制药的董事、监事或高级管理人员；其在亚洲制药的历次
股东（大）会的投票均系自由意志的体现；参与本次交易亦系其自主意思的体
现。
同时，上述 24 名股东已于 2016 年 10 月出具《不委托楼金及其一致行动人
行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不会
将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行
使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入其各自持有的金石东
方股票之外，通过法定继承及协议转让取得其各自持有的金石东方股票，该受
让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，上述 24 名股东与楼金、楼
金控制企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
（5）配套募集资金认购方（除杨晓东之外）
根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易除杨晓东之外的配套募
6
集资金认购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不构成一致行动关系，具体
情况如下：
本次交易中除杨晓东之外的配套融资认购方分别为王玉连、谢世煌和天堂
硅谷定增计划。根据王玉连、谢世煌、天堂硅谷资管集团（天堂硅谷定增计划
基金管理人）分别出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，
王玉连、谢世煌、天堂硅谷资管集团及其实际控制人、天堂硅谷定增计划及其
委托人与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在关联关系、一致行动关系。”
综上，根据《收购管理办法》第八十三条，本次交易完成后，亚洲制药股东
中楼金、亚东南工贸、迪耳投资、陈趋源、姜二晨、姜晴、郑志勇、王瑜、王志
昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平等 12 名股东构成一致行动关系，其他亚洲制药自然
人股东、机构股东及其实际控制人、本次交易除杨晓东之外的配套募集资金认购
方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不构成一致行动关系。
二、本次交易其他亚洲制药股东中有放弃表决权情形，请说明放弃原因
本次交易中，亚洲制药股东袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、
何天立、李婧和柴国林自愿承诺自本次重大资产重组完成之日起 36 个月内，无
条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。
对于本次交易其他亚洲制药股东中有放弃表决权的原因，公司已在重组报告
书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司的产权控制关系
/3、楼金及其一致行动人的认定情况”中补充披露如下：
“上述 8 名人员放弃表决权条款是在本次交易的商业谈判中基于交易各方
的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，上述股东放弃
表决权的原因如下：
1、在本次交易的磋商过程中，考虑到稳定上市公司控制权现实需求，同时
考虑到袁旭东等 8 名人员在本次交易中不承担业绩补偿义务，且该等人员截至
目前也未在亚洲制药担任董事、监事及高级管理职务，其放弃表决权等股东权
利具备合理性；
2、本次交易完成后，袁旭东等 8 名人员合计持有上市公司 2.47%的股权，
7
占上市公司股权比例较小，且该等 8 名人员所持上市公司股份锁定期均为 12 个
月，其自愿放弃所持上市公司股份表决权等股东权利不会对上市公司治理结构
构成重大不利影响，现实操作具备可行性；
3、袁旭东等 8 名人员放弃表决权等股东权利客观上增强了上市公司控股股
东、实际控制人对公司控制权，同时也提高了标的资产业绩承诺方在交易完成
之后的表决权比例，这有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及上市公
司对标的资产的有效管控和未来的协同整合。”
三、本次交易是否存在变相借壳、绕道借壳的情形。请独立财务顾问核查
并发表意见
（一）本次交易不存在变相借壳、绕道借壳的情形
《收购管理办法》第八十四条规定有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认
定的其他情形。
《重组管理办法》（2016 年修订）第十三条规定，上市公司股权分散，董事、
高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
关于本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化的情况，公司已在重组报
告书（草案）（修订稿）“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影
响/（一）本次重组对上市公司的股权结构的影响/1、发行股份前后上市公司股权
变化情况和 2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化”中补充披露如下：
“1、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）配套募集资金 5.4 亿元的股权变化情况
配套募集资金 5.4 亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份
数量 53,220,447 股，并向参与认购募集配套资金的 4 名认购对象发行数量
8
22,804,054 股（根据《认购协议》约定，若募集配套资金额调整为 5.4 亿，则杨
晓东认购金额 2.4 亿保持不变，除杨晓东之外的其他 3 名配套融资认购方认购金
额同比例调减）。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股
股东 股份数量 股份数量
比例 比例
(万股) (%) (万股) (%)
蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 17.50
金石东方其它 7 名限售股股东合计 6,489.24 47.72 6,489.24 30.61
楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1） 0 0 2,121.43 10.01
除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6 名董监高股
0 0 428.40 2.02
东合计（2）
亚洲制药袁旭东等 8 名放弃表决权股东（3） 0 0 551.20 2.60
中金石投资（4） 0 0 925.12 4.36
天堂硅谷合众创业（5） 0 0 798.97 3.77
复星医药产业（6） 0 0 305.29 1.44
其它 24 名亚洲制药股东（7） 0 0 191.64 0.90
俞晧、俞昉 2 名亚洲制药外资股东（8） 0 0 0.00 0.00
杨晓东 0 0 1,013.51 4.78
王玉连 0 0 579.15 2.73
谢世煌 0 0 477.35 2.25
天堂硅谷定增计划 0 0 210.39 0.99
其他流通股股东 3,400.00 25.00 3,400.00 16.04
合计 13,600.00 100.00 21,202.45 100.00
注 1：金石东方其它 7 名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注 2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药 100%股权；
注 3：若袁旭东等 8 名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表
决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等 8 名股东的合计持
股比例多 7.65%。
（2）配套募集资金 8 亿元的股权变化情况
配套募集资金 8 亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份
数量 53,220,447 股，并向参与认购募集配套资金的 4 名认购对象发行数量
33,783,781 股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股
股东 股份数量 股份数量
比例 比例
(万股) (%) (万股) (%)
9
蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 16.64
金石东方其它 7 名限售股股东合计 6,489.24 47.72 6,489.24 29.10
楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1） 0 0 2,121.43 9.51
除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6 名董监高股东
0 0 428.40 1.92
合计（2）
亚洲制药袁旭东等 8 名放弃表决权股东（3） 0 0 551.20 2.47
中金石投资（4） 0 0 925.12 4.15
天堂硅谷合众创业（5） 0 0 798.97 3.58
复星医药产业（6） 0 0 305.29 1.37
其它 24 名亚洲制药股东（7） 0 0 191.64 0.86
俞晧、俞昉 2 名亚洲制药外资股东（8） 0 0 0.00 0.00
杨晓东 0 0 1,013.51 4.54
王玉连 0 0 1,081.08 4.85
谢世煌 0 0 891.05 4.00
天堂硅谷定增计划 0 0 392.74 1.76
其他流通股股东 3,400.00 25.00 3,400.00 15.25
合计 13,600.00 100.00 22,300.43 100.00
注 1：金石东方其它 7 名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注 2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药 100%股权；
注 3：若袁旭东等 8 名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表
决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等 8 名股东的合计持
股比例多 7.28%。
亚洲制药实际控制人、董监高股东以及其他亚洲制药股东在本次交易结束后
持有上市公司股份的详细情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况/四、本次
交易具体方案/（四）本次发行股份具体情况/3、发行方式、对象及数量/（1）发
行股份购买资产”。
2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化
本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中
从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以
其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大
影响。因此，根据《收购管理办法》第八十四条、《重组管理办法》（2016 年
修订）第十三条的规定，本次交易后上市公司实际控制人未发生变化。
（1）股权比例
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，按配套融资 8 亿元计算，蒯一希
将直接持有上市公司 16.64%的股权，蒯一希的配偶杨晓东以 2.4 亿元认购配套融
10
资新增股份后将直接持有上市公司 4.54%的股权；若按交易各方约定的本次配套
融资最低额 5.4 亿元计算，则蒯一希将直接持有上市公司 17.50%的股权，杨晓东
将直接持有上市公司 4.78%的股权（杨晓东认购金额保持 2.4 亿元不变），因此，
本次交易完成后（即本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资 8 亿元均完成，
以下类同），蒯一希仍系上市公司的第一大股东。
本次交易实施前，标的公司实际控制人楼金、其近亲属（儿子陈趋源、女婿
姜二晨及外孙女姜晴）及楼金控制的企业（迪耳投资、亚东南工贸）合计持有标
的公司 42.27%的股权；本次交易完成后，上述人员及企业将合计持有上市公司
9.51%的股权。依照《收购管理办法》第八十三条规定，楼金与迪耳投资和亚东
南工贸、陈趋源、姜二晨、姜晴构成一致行动人关系。
本次交易实施前，除楼金、陈趋源之外标的公司其余 6 位兼任董事、监事、
高级管理人员职务的股东（包括郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平，
以下简称“郑志勇等 6 名人员”）合计持有标的公司 6.60%的股权；本次交易完成
后，郑志勇等 6 名人员将合计持有上市公司 1.92%的股权。郑志勇等 6 名人员均
为标的公司的管理层成员，其持有标的公司股份均为其依照自主投资决策而进行
投资的结果，其依照标的公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股
东义务，该等 6 名人员仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不
存在权利义务上的差异，在标的资产历次股东大会的投票表决权一直系其自有意
志体现。但由于郑志勇等 6 名人员兼任标的公司董事、监事及高级管理人员职务，
同时与楼金存在共同投资标的公司的经济利益关系，依照《收购管理办法》第八
十三条规定，本次交易从严考虑将郑志勇等 6 名人员与楼金也一并认定为一致行
动人关系。
本次交易实施前，与楼金先生具有共同投资关系的股东袁旭东、金华合成、
楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林（以下简称“袁旭东等 8 名人
员”）合计持有标的公司 8.76%的股权，本次交易完成后，袁旭东等 8 名人员将
合计持有上市公司 2.47%的股权。袁旭东等 8 名人员在标的公司历次股东大会的
投票表决权均系其自由意志的体现，此外袁旭东等 8 名人员已承诺在本次重组完
成后 36 个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提
11
名权。因此，本次交易完成后，袁旭东等 8 名人员与楼金先生不构成一致行动关
系。
本次交易实施前，标的公司 2 位外资股东俞晧、俞昉分别持有标的公司 5%
股权（即合计 10%股权），俞晧、俞昉将其所持标的公司股权全部转让给上市公
司后，取得上市公司支付的现金对价，不存在持有上市公司股份情形。
本次交易实施前，标的公司财务投资者复星医药产业、中金石投资、天堂硅
谷合众创业三家机构合计持有标的公司 29.17%的股权。经核查，这三家机构除
投资标的公司情形之外，与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人之间不存
在关联关系，该等三家机构与楼金不构成一致行动关系。
本次交易实施前，亚洲制药的其他 24 名股东黄国兴、贾江坪、许士炎、孙
静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、
万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉
新东、赵青、高春儿合计持有标的公司 3.21%的股权。本次交易完成后，上述
24 名股东将合计持有上市公司 0.86%的股权。
根据上述 24 名股东出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺
函》，其持有亚洲制药股份系基于其自主投资判断、其依照《公司法》及亚洲制
药《公司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务；其持有亚洲制药的股份
比例小，未担任亚洲制药的董事、监事或高级管理职务，不参与亚洲制药的重
要事项决策；其在亚洲制药的历次股东（大）会的投票均系自由意志的体现；
参与本次交易亦系其自主意思的体现。因此，上述 24 名股东与楼金、楼金控制
企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的认定情形及 2016 年 6
月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应
的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次重组完成后，楼金及其
一致行动人（包括楼金及其亲属、迪耳投资、亚东南工贸、6 位兼任董事、监事、
高级管理人员职务的标的资产股东）将合计持有上市公司 11.43%的股权，蒯一
希将直接持有上市公司 16.64%的股权，楼金及其一致行动人合计持股比例与蒯
12
一希直接持有的上市公司股权（不包括配套融资部分）比例相差 5%以上。
（2）董事会构成
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组完成后，交易各
方将提请发行人修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由 9 名董
事组成（包括 3 名独立董事），在本次重组完成后的 36 个月内，楼金及其一致行
动人提名的董事候选人不得超过 2 名。在上市公司选举董事的股东大会上，在不
超过 2 名董事候选人数量范围内，蒯一希就选举楼金及其一致行动人提名的董事
候选人为董事的决议投赞成票。楼金及其一致行动人在其提名的董事候选人当选
上市公司董事后，同意在本次重组完成后的 36 个月内就上市公司董事会选举蒯
一希为董事长的决议投赞成票。
经核查，上市公司第二届董事会全体董事系第一届董事会提名后选举组成的，
上市公司第一届董事会董事系由蒯一希为核心的公司创始人提名的，上市公司前
两届董事会成员未发生重大调整，连续两届董事会均选举蒯一希为董事长，因此，
蒯一希对上市公司连续两届董事会均具有控制权。本次交易完成后，上市公司将
修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由 9 名董事组成，董事候
选人将由上一届董事会和股东共同提名。本次交易完成后，蒯一希及其一致行动
人（即杨晓东）将合计持有上市公司 21.18%的股权，因此，蒯一希以其控制的
现任董事会及其可控制的发行人股权比例对下一届董事候选人的提名权和表决
权均具有重大影响。
（3）管理层控制
①自金石东方 2004 年成立至今，蒯一希一直为金石东方（包括其前身金石
东方有限）的第一大股东，对金石东方股东（大）会决议有重大影响；
②自 2004 年金石东方成立至今，蒯一希担任金石东方有限的执行董事，金
石东方改制后担任股份公司董事长、总经理、核心技术人员，全面负责公司的战
略制定、运营管理和研发工作，对上市公司的经营管理、技术研发核心人员的提
名及任免均产生重大影响；
③金石东方股东姬昱川（担任上市公司董事和副总经理）、陈绍江（担任上
13
市公司董事和副总经理）、傅海鹰（担任上市公司副总经理）、林强（担任上市公
司副总经理兼董事会秘书）、赖星凤（担任上市公司监事会主席）自 2004 年公司
设立以来一直与蒯一希创业合作至今；中泰富力、徐金燕系 2011 年发行人改制
为股份公司之前成为金石东方股东。该等 7 名股东与蒯一希均系金石东方改制为
股份有限公司时的发起人股东，自公司上市以来（该等 7 名股东本次交易实施之
前合计持有上市公司 47.72%股权；本次交易完成后合计持有上市公司 29.10%股
权）与蒯一希未达成一致行动关系，但在金石东方设立至今的发展过程中形成了
良好的合作默契，与蒯一希就管理层团队的团结和上市公司经营战略发展理念保
持高度认可，过往经营管理过程中积极支持蒯一希在股东（大）会和董事会决议
层面、管理层提名及任免层面作出的重要决策。
④本次交易系蒯一希经过深思熟虑，充分考虑上市公司未来发展规划与董事
会共同讨论后作出的重要决定，本次交易有助于上市公司拓展业务领域，促进战
略转型。蒯一希已就本次交易与上述金石东方 7 名发起人股东及现任董事会成员
进行深入讨论和沟通后达成如下共识：本次重组完成后，董事会将在保证上市公
司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，保持高级管理人
员团队的稳定，并根据标的公司业务开展需要适时选聘合适人员。该等 7 名股东
充分认可本次交易，并支持和肯定蒯一希在本次交易完成后继续保持上市公司实
际控制人的影响力。
⑤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组完成后，楼金
及其一致行动人在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，同意在本次重组完
成后的 36 个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。本次
交易完成后，蒯一希通过其在董事会的影响力，能够继续在管理层提名及任免、
上市公司重大财务和经营决策方面实施有效管理。
（4）关于稳定控制权的其它具体措施
①楼金及其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）于 2016 年 8
月出具《关于不谋求金石东方控制权的承诺函》：“本次重大资产重组完成后 36
个月内，①本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；
②本人（包括本人控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括但不
14
限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。”迪耳投资及亚东南工贸
亦作出了相同承诺。
②楼金、楼金控制企业及楼金近亲属于 2016 年 9 月出具《关于不增加持有
金石东方股份的补充承诺函》：“自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易
完成后的第 60 个月内，除金石东方股东大会特别决议审议通过（楼金先生及其
一致行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石
东方股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。”
③标的公司 6 位担任董事、监事、高级管理人员的股东（除楼金及陈趋源之
外）于 2016 年 8 月出具承诺：“本次重大资产重组完成后 36 个月内，本人承诺
不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。”
④蒯一希于 2016 年 8 月出具《关于保持公司控制权的承诺函》：“自本承诺
函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果
需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通
过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本
人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本
人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持
有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比
例差。”
⑤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司向杨晓东发行
股份募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。本次交易完成
后，蒯一希及其一致行动人杨晓东将合计控制上市公司 4,724.27 万股股份，占比
21.18%，较交易完成后楼金及其一致行动人合计持有的上市公司 11.43%的股权
比例高 9.75%；考虑到袁旭东等 8 名人员已承诺在本次重组完成后 36 个月内无
条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权，蒯一希及其
一致行动人杨晓东合计控制上市公司有表决权股份 4,724.27 万股，占比 21.72%，
较交易完成后楼金及其一致行动人合计持有的上市公司占表决权 11.72%的股权
比例高 10%。因此本次配套融资将进一步巩固蒯一希先生的实际控制权。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司不存在持股 30%以上的股东，但
15
蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市
公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足
以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此根据《收购管理办法》第八十
四条、《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易完成后，上市公司实际控制
人仍系蒯一希先生。”
由于本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》（2016 年修订）规定的重组上市情形，同时本次交易也不存在变相
借壳、绕道借壳的情形。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了本次交易后交易各方所持上市公司的股权比例、本次交
易中交易各方出具的相关承诺，并将本次交易的具体情况与《收购管理办法》和
《重组管理办法》（2016 年修订）的规定进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控
制人未发生变更。根据《重组管理办法》（2016 年修订）第十三条的规定，本次
交易不构成重组上市。本次交易不存在变相借壳、绕道借壳的情形。
四、根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相
应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次交易完成后上市公
司控制权是否发生变更，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）本次交易完成后上市公司控制权是否发生变更，是否违反《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应的股份在认定
控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次重组完成后，上市公司实际控制人蒯
一希直接持有上市公司 16.64%的股权比楼金及其一致行动人合计持有上市公司
11.43%的股权高 5%以上。
16
本次交易完成后，虽然上市公司不存在持股 30%以上的股东，但蒯一希在日
常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大
财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公
司股东大会的决议产生重大影响，根据《收购管理办法》第八十四条规定，本次
交易完成后，上市公司实际控制人仍系蒯一希先生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》
（2016 年修订）第十三条的规定，本次交易不构成重组上市，不存在违反《重
组管理办法》第十三条规定的情形。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了本次交易后交易各方所持上市公司的股权比例、本次交
易各方出具的相关承诺，并将本次交易的具体情况与《收购管理办法》、《重组管
理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的规定进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，
本次交易不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
问题 2：本次交易标的公司采用收益法估值 21.64 亿元，相比净资产溢价
265%，其中标的公司子公司亚克药业持有的投资性房地产亚科中心估值 6.93 亿
元。请你公司就以下事项进行补充说明：（1）公司属于普药行业，请以量化方
式说明其具备的核心竞争力（如有）并提供相关证明；（2）说明标的公司高溢
价原因；（3）结合亚科中心所处地段可比房产的估值水平说明亚科中心本次评
估作价的公允性结合公司未来发展规划、亚科中心与主营业务发展的相关性详
细说明将亚科中心纳入本次交易范围的必要性、公允性、合理性。
请评估师与独立财务顾问发表意见。
回复：
一、公司属于普药行业，请以量化方式说明其具备的核心竞争力（如有）
并提供相关证明。
17
关于亚洲制药具备的核心竞争力情况，公司已在重组报告书（草案）（修订
稿）“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/二、标的
公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司在行业中的竞争情况/2、
亚洲制药的核心竞争力”中补充披露如下：
“2、亚洲制药的核心竞争力
（1）主营业务突出、品牌知名度高、具有较强的产品竞争力
①主营业务突出，主营产品具有竞争优势
报告期内，亚洲制药的主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊
等保健食品的研发、生产和销售为主，同时涉及处方药领域。2014 年-2016 年
1-3 月，亚洲制药主要产品快克、小快克和今幸胶囊，合计收入分别占各期营业
收入的 80.28%、81.02%和 81.58%。
在非处方药品领域，国内感冒药生产企业众多，市场较为分散。亚洲制药
自上世纪 90 年代开始生产和销售“快克”复方氨酚烷胺胶囊，是复方氨酚烷胺胶
囊国家药品标准的起草者，已发展成为国内主要的非处方感冒药研发、生产和
销售企业之一。2010 年以后，亚洲制药充分利用“快克”的品牌影响力及其线下
销售网络和营销团队多年积累的经验资源，在非处方药领域拓展布局，将“快克”
从单一的感冒药品牌升级成多品种、系列化的非处方药品牌。
在保健食品领域，亚洲制药生产和销售今幸胶囊、今幸牌氨糖软骨素维 C
锰咀嚼片等保健产品。报告期内，今幸胶囊占各期营业收入的比例在 10%左右。
今幸胶囊主要功效为增强免疫力，其人参皂苷 Rh2 含量达到 16.20%，是 CFDA
审批的第一个人参皂苷 Rh2 单方产品，具有较好的增强免疫力的保健作用，适
用于癌症康复期人群、老年人及亚健康人群等需要增强免疫力的人群。根据公
开市场查询的信息，以人参皂苷或 Rh2 为主要有效成分的保健食品较少，且其
人参皂苷产品的有效成分含量远低于今幸胶囊，因此今幸胶囊与同类或类似产
品相比具有较高的竞争优势。
②品牌知名度高
快克产品自上世纪 90 年代推出，经过多年发展，“快克”系列感冒药已经成
18
为国内家喻户晓的品牌，在感冒药领域具备较高知名度，产品及品牌竞争优势显
著，并获得国家“驰名商标”的荣誉。2010 年以来，借助“快克”品牌在非处方药市
场的知名度和美誉度，亚洲制药先后推出了“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒、“快
克露”愈美甲麻敏糖浆和“快克啉”多潘立酮片等快克系列非处方药，形成了“快克”
品牌跨品种协同发展的效应。
2008 年以来，“快克”系列感冒药连续多年被《健康中国》杂志评选为“中国
药品品牌榜榜样品牌”，并被健康报社评为“百姓放心药”。
2014 年 10 月，在“第十四届中国药店高峰论坛”上，“快克”获得“店员推荐
率最高品牌感冒药”荣誉及奖杯。
2014 年 8 月，“快克”系列感冒药在被誉为医药行业“奥运会”的西普会（中
国药品零售业信息发布会）中荣获“中国药品品牌”奖。
2016 年 8 月，“快克”品牌以 7.23 亿元的品牌价值在西普会评选的 2016 年“健
康中国品牌榜”价值排行榜中排名第 48 位，成为唯一上榜的化学药类感冒药品
牌。
此外，今幸胶囊产品自推向市场以来，凭借同类产品中领先的有效成分含量、
良好的保健效果及点评口碑，在消费者心目中保持了较高的知名度和美誉度，今
幸品牌的知名度日益提高。
③市场排名靠前，产品竞争力较强
根据 CFDA 南方所下属的广州标点医药信息有限公司的数据，“快克”复方
氨酚烷胺胶囊在 2014 年成人感冒化学药市场排名第 6，市场份额为 6.59%；“小
快克”小儿氨酚黄那敏颗粒在 2014 年儿童感冒化学药市场排名第 5，市场份额为
4.51%。
（2）完善的质量保证体系
亚洲制药以“供给好药，服务社会”为企业宗旨，以“诚、勤、学”为企业精神，
一直把产品质量作为企业生存、发展的基石。亚洲制药严格按照新版 GMP 标准、
GSP 标准建立健全质量标准监督体系，各条药品生产线均严格按照 GMP 要求进
行设计，选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，保证了产品
19
质量稳定。生产及销售过程亦严格按照规范操作流程实施。快克产品上市二十余
年，未发生任何重大药品质量问题或药品召回事件。凭借良好的产品疗效和过硬
的产品质量，亚洲制药产品赢得了消费者广泛信赖。
（3）客户关系稳定，营销渠道高效立体
在非处方药销售方面，亚洲制药快克和小快克产品采用分销为主、协议连
锁和合作商为辅的渠道销售模式：A、分销方式下，主要通过与 47 家经销商（涵
盖与经销商合作的 702 家分销商）开展分销销售；B、协议连锁方式下，主要通
过与 394 家连锁商开展终端销售；C、合作商方式下，主要通过与 100 家合作商
（涵盖与合作商合作的 18,000 家合作店）开展终端销售。
同时，亚洲制药在全国除港澳台、西藏以外的 30 个省市自治区设有销售办
事处，快克系列产品销售团队的人数为近 600 人，保障了对渠道及终端管理的高
效顺畅。亚洲制药精细化的渠道管理模式、经验丰富且分布广泛的销售团队和由
经分销商及连锁终端等构成的遍布全国的渠道网络相辅相承，使得产品供应紧密
贴合市场需求，极大提高了产品的市场竞争力。
在保健食品销售方面，亚洲制药以电商渠道为主，自 2006 年官方商城上线
以来，电商团队已经过 8 年的运营实践，在电商技术、客服和网络推广等方面形
成较为专业的高质量团队。
亚洲制药的主要经销商国药控股、九州通、浙江震元、石药集团、昆明制
药集团等系全国性大型医药商业企业，资金实力雄厚，其与亚洲制药合作概况
如下表所示：
序 合作开始
经销商 行业地位
号 年份
2005 年以来，在中国医药商业年度销
售、利税排名中连续四年位居榜首。
1 国药控股股份有限公司 2006 年 2015 年 8 月，国药控股入选《中国制
造企业协会》主办的“2015 年中国制
造企业 500 强”，排名第 4 位。
2015 年医药流通行业批发企业主营
业务收入排名第 4 名，在全国近万家
2 九州通医药集团股份有限公司 2001 年
医药商业企业中位列第三名、中国民
营医药商业企业第一名，已连续 6 年
20
序 合作开始
经销商 行业地位
号 年份
入围“中国企业 500 强”。
2015 年医药流通行业批发企业主营
3 石药集团河北中诚医药有限公司 2010 年
业务收入排名第 20 名
2015 年医药流通行业批发企业主营
4 浙江震元股份有限公司 2003 年
业务收入排名第 47 名
2015 年医药流通行业批发企业主营
5 昆明制药集团医药商业有限公司 2005 年
业务收入排名第 51 名
2015 年医药流通行业批发企业主营
6 山东康惠医药有限公司 2007 年
业务收入排名第 70 名
由上表可看出，上述经销商单位均与亚洲制药保持多年合作关系。此外，
亚洲制药还与 394 家连锁商和 100 家合作商（涵盖与合作商合作的 18,000 家合
作店）就快克系列产品展开合作，保障产品在终端顺利实现销售。
（4）销售团队经验丰富，核心成员任职多年
经过 20 余年的发展，亚洲制药在全国多数地区设有办事机构，成功搭建了
遍及全国的销售网络，并拥有一只 1,000 余人的销售团队，其中快克系列产品的
销售团队近 600 人，销售团队核心成员主要包括省区（服务区）经理以及公司
总部主管以上人员，其中 60%以上的成员入职时间超过 8 年。
销售人员对以非处方药产品为主的医药企业竞争力具有重要影响，亚洲制
药拥有一批入司时间长、人员稳定、销售经验丰富的销售队伍，这使得亚洲制
药可有效维系与各级经销商、合作商，尤其是连锁商的合作关系，保证“快克”
系列产品销售网络的稳定、健康发展，增加产品销售收入和企业盈利。
（5）较强的科研创新能力
亚洲制药集中了一批医药优秀科技人才，专门从事医药产品的研究开发，并
与国内多家医药院校、科研院所有经常性的技术交流和紧密的技术合作。
21
亚洲制药主要围绕抗癌、抗病毒及骨质疏松等方向开展研发工作，并逐渐向
糖尿病及抗老年痴呆等方向扩展，以提取天然药物中的高效成分进行现代天然药
物及功能性食品研发为主要方针，先后进行了多个中药品种及功能性食品的立项
研发工作。
经过多年的探索，亚洲制药已拥有多个具有重大创新意义的产品，如成功入
选国家“863”计划滚动资助项目的续断壮骨胶囊和入选国家创新项目的尼莫地平
缓释胶囊。经过多年科研积累及经营发展，亚洲制药现有 90 个药品注册批件，
覆盖感冒、抗过敏、解热镇痛抗炎、心脑血管、妇科用药、老年用药、儿童用药、
膳食补充等多个类别。”
综上，通过对亚洲制药行业地位、市场份额、品牌知名度、客户关系、销售
团队及研发能力等方面的量化分析，分析得出亚洲制药拥有较强核心竞争力和持
续盈利能力。
二、说明标的公司高溢价原因。
本次评估中，中企华评估师对亚洲制药使用资产基础法和收益法进行了评估，
最终选取收益法评估结果作为评估结论为：亚洲制药评估后的股东全部权益价值
为 216,410.73 万元，增值额为 157,202.18 万元，增值率为 265.51%。
上述增值额和增值率是与亚洲制药母公司的净资产账面价值比较的结果，若
与亚洲制药合并报表归属于母公司所有者权益相比，评估增值额为 137,299.72
万元，增值率为 173.55%。
亚洲制药是中国知名的感冒药产品制造销售商，发展态势良好，在同行业具
有一定竞争力，拥有较强的获利能力，收益法结果体现了亚洲制药各单项资产相
互配合和有机结合产生的企业整体收益能力，更加完整体现亚洲制药的企业价值。
亚洲制药历经 20 余年发展，其下属主要子公司已积累较多留存收益。本次
收益法采用合并口径预测，考虑到亚洲制药及其下属子公司除去迪耳药业外，均
为全资子公司，且业务具有一定的关联性，除亚东生化外(已停产)，以合并口径
预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。
（一）经营性资产估值合理性分析
22
亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对
亚东生化的长期股权投资）=亚洲制药收益法评估值-亚洲制药非经营性资产价值
=216,410.73 万元-80,910.67 万元=135,500.06 万元。
关于标的公司经营性资产的估值中主要收益预测指标合理性分析，公司已在
重组报告书（草案）（修订稿）“第六节 交易标的资产评估情况/四、董事会对本
次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/1、营业收入预
测合理性分析”中补充披露如下：
“（1）主要产品销量及售价预测合理性分析
评估师在预测亚洲制药未来收入时，将亚洲制药的产品分为 4 类：快克及小
快克、今幸胶囊、快克新品和其他产品。评估师对于亚洲制药未来主要产品销量
及售价预测具有合理性，原因如下：第一，评估师在预测亚洲制药未来主要产品
销量及售价时，充分考虑了亚洲制药上述产品的历史销量和售价情况。第二，评
估师在预测亚洲制药未来主要产品销量及售价时，充分考虑了未来亚洲制药经营
政策和医药行业的变化。上述产品的销量和售价预测详细情况请参见本报告书
“第六节 交易标的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/（三）收益法评
估情况/3、经营性资产价值”。
预测期中，亚洲制药 2016 年营业收入较 2015 年增长 18.32%，相比于 2015
年营业收入较 2014 年增长的 3.16%相差加大，其合理性如下：①亚洲制药及其
子公司应国家 GMP 认证政策要求，在 2014 年、2015 年逐步实施药厂 GMP 改造
的影响，亚洲制药收入增长放缓。②2016 年 3 月 31 日，亚洲制药海南新药厂新
建完成并通过 GMP 认证，亚洲制药核心产品产能有所提高。③2016 年预测营业
收入根据目前已签订的经销商协议综合确定，具备一定的可实现性。
2017 年-2021 年的收入增长率分别为 9.13%、7.26%、5.26%、4.70%、3.95%，
较 2016 年收入增长率逐年放缓且降幅较大，收入预测较为谨慎合理。
2、毛利率预测合理性分析
企业的主营业务成本主要为生产大小快克、快克新品、今幸胶囊、续断胶囊
等其他药品所用到的直接材料、直接人工、专利使用费及制造费用。
23
2014 年、2015 年亚洲制药的毛利率分别为 74.29%和 74.28%，预测期内，
亚洲制药的毛利率均低于 2014 和 2015 年的毛利率。由于医药公司生产经营一般
比较稳定，所以标的公司毛利率预测具备合理性。
3、净利润预测合理性分析
亚洲制药 2014 年的净利润率为 18.64%，2015 年的净利润率为 15.62%（扣
除亚科中心影响后净利润率约为 17.07%）。2015 年，亚洲制药受 GMP 认证及
亚科中心前期租金收入低于固定资产折旧的影响，净利润率偏低。本次亚洲制药
2016-2022 年的预测净利润率略高于 2015 年但低于 2014 年净利润率，具备一定
的合理性。”
综上，从销量、单价、毛利率及净利率等主要参数分析可得出：亚洲制药经
营性资产估值处于合理区间，估值与标的企业所在行业发展、行业地位及资产经
营状况相匹配，评估增值具有合理性。
（二）非经营性资产及负债估值合理性分析
关于非经异性资产及负债估值合理性分析，公司已在重组报告书（草案）（修
订稿）“第六节 交易标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/
（三）本次交易定价合理公允性的分析/5、非经营性资产定价的公允性”中补充
披露如下：
“截至评估基准日，亚洲制药的非经营性资产及负债账面合计为 61,065.99
万元，评估值合计为 80,910.67 万元，增值 19,844.68 万元，增值率为 32.50%，
主要系投资性房地产产生的增值。
（1）非经营性资产和负债概况
非经营性资产是指不与主业直接相关的资产。亚洲制药评估报告中关于非经
营性资产包括投资性房地产、未来不参与盈利预测的在建工程、公司间拆借款、
关联方往来款、应收股利、递延所得税资产；非经营性负债包括应付利息、应付
股利、应付股权转让款及分红、关联方往来。具体情况如下表所示：
单位：万元
24
序 非经营性资产
所属单位 所属科目 款项性质 账面价值
号 评估价值
非经营性资产：
1 康宁医药 其他应收款 资金拆借 2,563.19 2,563.19
2 亚峰药厂 其他应收款 资金拆借 2,050.00 2,050.00
3 迪耳药业 其他应收款 关联方往来款 200.00 200.00
4 亚克药业 其他应收款 关联方往来款 9.66 9.66
5 快克药业 其他应收款 关联方往来款 249.71 249.71
6 亚洲制药 其他应收款 多付股利 3.58 3.58
7 亚克药业 应收账款 亚科中心应收房租 162.53 162.53
8 合并口径 递延所得税资产 递延所得税资产 535.87 535.87
9 康宁医药 投资性房地产 景宁房产 159.17 1,213.50
10 亚洲制药 投资性房地产 对外出租琼山土地 483.34 2,976.98
11 亚洲制药 在建工程 综合楼对外出租部分 6,462.32 4,960.95
12 亚克药业 投资性房地产 亚科中心 51,510.88 69,308.97
合计 64,390.25 84,234.93
非经营性负债：
13 合并口径 应付利息 应付利息 27.46 27.46
14 合并口径 应付股利 应付股利 1,054.68 1,054.68
15 亚克药业 应付账款 应付工程款 849.70 849.70
16 亚克药业 预收账款 预收房租 141.57 141.57
17 亚洲制药 预收账款 预收土地租金 44.83 44.83
18 快克药业 其他应付款 应付分红款 0.88 0.88
19 亚洲制药 其他应付款 应付分红款 1.88 1.88
20 亚克药业 其他应付款 亚科中心租赁保证金 212.93 212.93
21 亚克药业 其他应付款 应付股权转让款 227.94 227.94
22 亚洲制药 其他应付款 应付股权转让款 300.00 300.00
23 亚克药业 其他应付款 关联方往来款 294.27 294.27
24 迪耳药业 其他应付款 关联方往来款 125.56 125.56
25 亚洲制药 其他应付款 关联方往来款 42.56 42.56
25
序 非经营性资产
所属单位 所属科目 款项性质 账面价值
号 评估价值
合计 3,324.26 3,324.26
由上述表格分析：截至评估基准日，亚洲制药评估结论中包含的非经营性资
产价值=非经营性资产-非经营性负债=80,910.67 万元，主要为企业拥有的投资性
房地产-亚科中心及往来拆借款等。
（2）非经营性资产主要情况分析
①拆借款
非经营性资产统计中包括 2 笔拆借款，具体为康宁医药与杭州亚泰实业有限
公司之间的拆借款 2,563.19 万元、亚峰药厂与杭州福瑞投资咨询有限公司之间的
拆借款 2,050.00 万元，本次评估中以核实无误后的账面值作为非经营性资产加回。
截至本报告书签署日，上述两笔拆借款均已归还完毕。
②投资性房地产-景宁房产
截至评估基准日，浙江康宁医药有限公司拥有的投资性房地产景宁房产账面
价值为 159.17 万元，核算内容为位于浙江省丽水市鹤溪镇人民中路 125 号、245
号、鹤溪镇鹤溪中路 65 号、丽水市水阁工业区的 11 项房屋建筑物，目前均处于
租赁状态，建筑总面积为 6,970.46 平方米。
根据亚洲制药规划，浙江康宁医药有限公司目前生产、经营暂不需要启用这
些土地、房产，上述房产未来将持续处于租赁状态，相应收入未体现在本次盈利
预测中，故考虑将其作为非经营性资产加回。
本次评估中，根据上述各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情
况等相关条件，采用市场法及成本法评估，评估结果为 1,213.50 万元，评估增值
1,054.33 万元，增值原因主要为企业早期购买的商品房随着房地产市场价格涨幅
较大。
③投资性房地产-对外出租的海口市琼山土地
截至评估基准日，海南亚洲制药股份有限公司持有的投资性房地产-海口市
琼山土地账面值为 483.34 万元。该土地使用权共 2 宗，均为工业用地，宗地国
有土地使用证号分别为：海口市国用(2004)第 001326 号、海口市国用(2005)第
004773 号；准用年限均为 50 年，面积分别为 25,715.15 平方米、30,316.31 平方
26
米。目前上述两宗地处于租赁状态，承租人为海南东风南方汽车销售服务有限公
司美兰分公司，租赁期限至 2024 年 12 月 31 日止。
根据被评估单位目前的规划和已签合同，该块土地将长期处于租赁状态，与
药品生产销售的主营业务无直接关联，故本次评估考虑将该块土地作为非经营性
资产加回。本次评估中，根据该块土地的特点、评估价值类型、资料收集情况等
相关条件，采用收益法及成本法评估，评估结果合计为 2,976.98 万元，评估增值
2,493.64 万元，增值原因主要为被评估单位的土地取得时间较早，现在工业土地
价格上涨较大。
④在建工程-海口市药谷二期综合楼
截至评估基准日，亚洲制药在建工程海口市药谷二期账面值为 0.77 亿元，
核算内容为尚未转固的食堂、宿舍楼及综合楼三栋建筑。
上述三处房屋目前已基本竣工，食堂及宿舍楼预计于 2016 年年底转固，综
合楼部分已使用；根据亚洲制药规划，综合楼 1-2 楼为亚洲制药办公所用。本次
评估中，食堂、宿舍楼及综合楼 1-2 层按照亚洲制药预测时间转固，在预测期内
计提折旧，并增加相应资本性支出，作为经营性资产考虑。
根据亚洲制药规划，综合楼共计 8 层，除去 1-2 层为自用外，剩余楼层未来
年度计划出租及研究院建设，研究院致力于新药尤其是靶向抗肿瘤药、现代植物
药等的研究，并成立临床研究部、注册申报部等部门拓展公司业务；由于上述业
务所带来的收益在本次评估盈利预测中均未体现，故评估师考虑将综合楼 3-8 层
以相应评估值以作为非经营性资产加回。
⑤投资性房地产-亚克药业拥有的亚科中心
截至评估基准日，浙江亚克药业有限公司拥有的投资性房地产-亚科中心账
面值为 5.15 亿元，该建筑规划使用面积为 79,455.31 平方米，除 3,081.00 平方米
部分面积为亚洲制药自用外，其余均对外出租。
本次经营性资产收益评估预测中，由于该项房屋业务租赁与药品生产的主营
业务无直接关联，未来经营性收益预测中也未考虑租赁业务相关的收入及成本与，
将该处房地产单独评估作价后作为非经营性资产加回，该处投资性房地产账面价
值为 51,510.88 万元，评估值为 69,308.97 万元，增值额为 17,798.09 万元，增值
34.55%，增值原因主要为企业对于投资性房地产采用成本模式计价，其账面价
27
值为亚科中心的原始构建成本，而评估价值是市场公允价值，故形成评估增值。”
(关于亚科中心估值合理性分析详见本题第三小问的答复)。
（三）与可比上市公司、可比交易案例比较分析
1、可比上市公司市盈率比较
根据被评估单位的业务特点，公司通过 Wind 资讯系统查询了医药制造业内
主营业务涉及感冒药制造销售的可比公司于 2016 年 3 月 31 日的估值情况如下：
序号 证券代码 公司名称 每股收益 市盈率 市净率
1 600867.SH 通化东宝 0.43 56.00 10.40
2 002424.SZ 贵州百灵 0.29 64.97 9.65
3 600276.SH 恒瑞医药 1.11 41.55 8.36
4 600436.SH 片仔癀 1.16 47.78 6.33
5 002437.SZ 誉衡药业 0.95 30.11 5.90
6 002262.SZ 恩华药业 0.54 41.53 5.59
7 600129.SH 太极集团 0.54 31.01 4.34
8 000915.SZ 山大华特 0.85 21.30 3.16
9 300255.SZ 常山药业 0.33 46.93 4.36
10 600518.SH 康美药业 0.62 24.87 3.46
11 300049.SZ 福瑞股份 0.35 61.67 3.46
12 300039.SZ 上海凯宝 0.34 30.28 4.08
13 000650.SZ 仁和药业 0.32 22.40 3.34
14 002317.SZ 众生药业 0.41 27.88 3.73
15 002020.SZ 京新药业 0.58 52.40 3.76
16 600332.SH 白云山 1.01 20.59 3.04
17 600329.SH 中新药业 0.60 23.93 2.61
18 300147.SZ 香雪制药 0.28 51.93 2.92
19 600079.SH 人福医药 0.52 28.04 2.50
20 300086.SZ 康芝药业 0.15 77.86 2.81
21 002390.SZ 信邦制药 0.14 97.39 2.60
28
22 002393.SZ 力生制药 0.63 60.54 2.30
23 300158.SZ 振东制药 0.22 83.58 2.25
24 000999.SZ 华润三九 1.2800 17.80 2.84
25 600594.SH 益佰制药 0.2391 67.03 3.51
26 600664.SH 哈药股份 0.3000 32.05 2.61
27 002198.SZ 嘉应制药 0.1307 70.21 4.97
28 600572.SH 康恩贝 0.2800 35.49 3.80
29 600781.SH 辅仁药业 0.1600 95.02 7.36
行业均值(算术平均) 0.54 46.97 4.35
行业中值 0.52 41.55 3.51
数据来源：Wind资讯
注1：每股收益为上述公司2015年年报每股收益
注2：市盈率=该公司2016年3月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净利润
注3：市净率=该公司2016年3月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净资产
2016 年 3 月 31 日，上述可比上市公司的平均市盈率为 46.97 倍，平均市净
率为 4.35 倍。
亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对
亚东生化的长期股权投资）=亚洲制药收益法评估值-亚洲制药非经营性资产价值
=216,410.73 万元-80,910.67 万元=135,500.06 万元。
本次亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产
和对亚东生化的长期股权投资）作价以 2015 年净利润计算对应静态市盈率为
13.99 倍，低于行业平均水平。同时，以 2016 年 3 月 31 日的净资产计算，亚洲
制药非经营性资产以外的资产价值作价对应市净率为 1.67，亦低于同行业上市公
司的平均水平。
综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产
经营性业务作价公允合理。
2、可比交易案例市盈率比较
关于本次交易可比交易案例市盈率比较，公司已在重组报告书（草案）（修
订稿）“第六节 交易标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/
29
（三）本次交易定价合理公允性的分析/4、经营性资产作价与可比交易的对比分
析”中补充披露如下：
“本次交易标的亚洲制药属于医药制造业。从业务和交易相似性的角度，本
次分析选取近期上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，其
估值情况总结如下：
非经营性资
预测期第 扣除非经
序 标的估值 产及负债合
证券代码 公司名称 标的名称 一年净利 之后动态
号 （万元） 计估值
润（万元） 市盈率
（万元）
1 300238.SZ 冠昊生物 珠海祥乐 61,953.11 -5,112.03 4,000.00 16.77
2 600227.SH 赤天化 圣济堂 197,133.06 27,831.11 15,025.73 11.27
3 000813.SZ 天山纺织 嘉林药业 836,896.10 11,539.69 49,980.50 16.51
4 002390.SZ 信邦制药 中肽生化 200,027.19 3,583.52 8,182.29 24.01
5 000766.SZ 通化金马 圣泰生物 226,100.00 4,754.52 14,801.39 14.95
6 300158.SZ 振东制药 康远制药 267,000.00 7,046.77 15,000.00 17.33
7 002437.SZ 誉衡药业 普德药业 285,642.00 23,572.65 18,909.00 13.86
8 300194.SZ 福安药业 只楚药业 150,314.24 11,660.35 8,000.00 17.33
行业均值（算数平均） 16.50
行业中值（中位数） 16.64
本次交易经营性资产（医药业务相关
216,410.73 80,910.67 12,305.58 11.01
资产）
数据来源：Wind资讯
扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润
注：根据《盈利补偿协议》，亚洲制药截至 2016 年度预测净利润值为 12,659.81 万元，但该业绩承诺数值
包括了亚洲制药经营性资产和非经营性资产的合计预测利润值。此处根据评估报告测算亚洲制药经营性资
产对应的 2016 年净利润预测值 12,305.58 万元计算。
如上表所示，亚洲制药经营性资产 2016 年所对应的市盈率低于可比交易案
例行业均值和行业中值。因此，与同行业上市公司可比交易案例对比分析，本次
交易亚洲制药的经营性资产作价公允合理。”
综上所述，本次评估中，亚洲制药经营性资产估值处于合理区间，评估增值
合理；非经营性资产及负债增值主要系其投资性房地产评估增值引起，评估增值
具有合理性。
30
三、结合亚科中心所处地段可比房产的估值水平说明亚科中心本次评估作
价的公允性结合公司未来发展规划、亚科中心与主营业务发展的相关性详细说
明将亚科中心纳入本次交易范围的必要性、公允性、合理性。
本次评估中，亚洲制药的非经营性资产主要为亚科中心的已经出租或者准备
出租的部分，根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评
估对象、评估时的市场条件、数据资料的收集情况，经适用性判断，确定本次亚
科中心采用的方法为收益法，评估结果为 6.93 亿元。
（一）可比房产租金水平比较分析
1、亚科中心基本情况
亚科中心紧靠“世界文化遗产”中国明珠——西湖、面对六和塔、玉皇山胜
景，水陆空交通便捷，紧贴高速公路网，项目距离萧山国际机场约 25 公里，并
且位于号称“天堂硅谷”的杭州高新技术产业开发区，充满经济增长活力。
亚科中心是以三座简约、大方、美观的圆柱形塔楼为主体，配有附楼裙楼的
建筑群。其中创业楼建筑高度约 130 米，共 37 层；创新楼约 100 米，共 26 层。
北侧附楼 5 层，建筑高度约 21.5 米；裙房 1 层，内设 9 米高大堂。
亚科中心系亚洲制药自建的杭州生物医药科技创业基地，是由亚洲制药在杭
州（国家）高新技术产业开发区投资，由其子公司亚克药业承担建设，经杭州高
新区管委会批准立项（杭高新[2000]234 号文），并纳入《杭州“新药港”发展规划
纲要》管理的重点项目（市委办[2000]19 号）。
亚科中心依托杭州滨江地区多个国家级产业基地的技术和人才优势，通过为
医药等相关产业创新创业群体提供场地和设施、科技服务及科技成果产业化服务
及配套服务等方式获取收益。
亚科中心秉承节能、绿色、环保的设计理念，采用了微能耗建筑系统、新
风系统、噪音控制系统等多项技术，并获得了国家住房和城乡建设部颁发的编
号为 PD31104 的《三星级绿色建筑设计标识证书》。
2、杭州物业租售水平
在国内外政治、经济等长期稳定发展的前提下，杭州经济处于长期的增长态
31
势是可以预见的。对于杭州物业租售市场来说，租金和售价双双走高。根据 Wind
查询到的杭州甲级写字楼的租金水平：
单位：元/平方米*天
季度 租金水平 季度 租金水平
2011-03 3.97 2013-12 4.70
2011-06 4.17 2014-03 4.60
2011-09 4.46 2014-06 4.70
2011-12 4.47 2014-09 4.70
2012-03 4.75 2014-12 4.60
2012-06 4.78 2015-03 4.50
2012-09 4.68 2015-06 4.50
2012-12 4.67 2015-09 4.68
2013-03 4.65 2015-12 4.66
2013-06 4.63 2016-03 4.78
2013-09 4.62
3、可比房源租金水平分析
本次评估中，评估人员对滨江地区周边类似房源进行了市场调查结果如下表
所示：
租金均价
序号 项目名称 地址
（元/平方米天）
1 东冠大厦 江南大道 618 号 2.8
2 润和信雅达国际 闻涛路与通江路交界处 2.2-2.8
3 隆和国际 张衡路 180 弄 2.3-3.1
4 世茂中心 信诚路 817 号 2.0-2.8
5 明豪大厦 滨盛路与江晖路交叉口 2.9-3.5
6 中华蓝天大厦 江南大道 96 号 2.5-2.8
7 潮人汇大厦 江南大道 3688 号 2.3-2.8
滨江地区评估对象周边类似房源租金在 2.2-3.5 元/平方米天，根据搜集到的
被评估单位的租赁合同，近期签订的合同平均租金均在 3 元/平方米天以上，根
32
据委估对象的实际情况经综合分析比较并结合企业的已经租赁面积的平均租金
水平，确定委估对象的租金取 3 元/平方米天，租金水平的确定依据充分，具有
合理性。
（二）亚科中心估值合理性分析
根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评估对象、
评估时的市场条件、数据资料的收集情况，经适用性判断，确定本次亚科中心采
用的方法为收益法。
收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收
益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的
方法。
n1
A1
P (1 r)
i 1
i
+A2/(r-g)×((1-(1+g)^n/(1+r)^n))/（1+r）i
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
A1——明确预测期的年净收益
A2——稳定增长期的年净收益
r——资本化率
g——收益期的年增长率
i——明确的预测期收益年限，2016～2018年
n——稳定增长期的收益年限，2019 年～2056 年
该房地产为科研涉及用地，房地产权证登记土地使用年限2006年12月11日至
2056年7月17日止，土地剩余使用年限为40.32年；房屋建筑物竣工日期为2014年，
钢混结构生产用房经济寿命为60年，剩余寿命高于土地剩余使用年限，根据孰短
原则，取土地剩余使用年限40.32年为房地产收益年限。
1、租金收入预测分析
本次评估纳入投资性房地产的租赁部分年租金收入分为两部分，租赁期内取
合同租金，租赁期外、尚未签订租赁协议部分取市场客观租金。市场客观租金根
据委估对象的实际租赁情况，并与同类型可比房屋租金经综合分析比较，确定委
33
估对象的租金取 3 元/平方米天。
根据 Wind 公布的统计数据，杭州物业租赁市场五年复合增长率为 3.58%，
从可预见的未来看，总体上应该是保持稳定状态，但是市场的正常上下波动也是
在所难免的，在不同的时期会有不同的变幅方向，本次评估根据估价对象实际状
况结合市场状况确定收益递增比率为 3%，较为谨慎合理。
本次租金收入测算中，对于有租赁合同的，以租赁合同中的约定的租金计算
收入，对于还未租赁的面积，以平均租金计算收入。
在正常市场条件下的房屋正常经营的空置损失为一个月或一个半月租金，企
业目前正在招商中，且已有部分意向客户，考虑到房地产实际状况，2016 年 6
月 30 日，未出租的面积为 27,212.52 平方米，考虑到下半年企业租赁情况，考虑
未出租的面积 60%的空置率，再考虑三个月的可能空置期，故 2016 年未签订租
赁合同收入=27,212.52 平方米×(1-60%)×90 天×3 元/平方米/天=2,938,952.16 元。
以后年度逐步提高出租率，2017 年、2018 年的投资性房地产的面积空置率
分别为 20%、10%，以后年度维持在空置率 10%。
项目 2016 年（4-12 月） 2017 年 2018 年
投资性房地产面积（平方米） 56,446.52 56,446.52 56,446.52
空置率（%） 20 10
租金（元/平方米天） 3 3.09 3.18
截至 2016 年 6 月 30 日
18,238,011.74 31,017,455.99 13,141,195.67
已签订租赁合同可产生的收入（元）
未签订租赁合同预计可产生的收入
2,938,952.16 18,175,546.37 46,458,024.99
（元）
收入合计（元） 21,176,963.90 49,193,002.36 59,599,220.65
2、经营成本预测分析
1、维修费
维修费为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按分摊的投资性房地产
房屋建安造价的 2.0%计取。
维修费=房屋的建安造价×2.0%
34
2、管理费
根据估价对象及类似出租物业的管理费标准，取年有效收入的 2.0%。
3、税费
房产税税率和增值税税率及附加分别为租金收入的 12%和 5.67%。
根据国家税务总局《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕
36 号）及《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》相关规
定，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计
税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。
4、保险费
保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费
用，按房屋分摊的总投资额的 0.2%计。
年总费用结果的确定见下表：
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年
1 管理及其他费 423,539.28 983,860.05 1,191,984.41
2 维修保养费 5,874,178.50 7,832,238.00 7,832,238.00
3 保险费 587,417.85 783,223.80 783,223.80
4 房产税 2,541,235.67 5,903,160.28 7,151,906.48
5 增值税及附加 1,143,556.05 2,656,422.13 3,218,357.92
合计 10,569,927.35 18,158,904.26 20,177,710.60
3、资本化率预测分析
资本化率=安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿
率－投资带来的优惠率
安全利率：根据房地产的社会经济环境，以评估基准日一年期定期存款利率
1.5%作为安全利率。
投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地
35
产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的研发总部房地产行
业投资风险补偿率为 1%-3%。
管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从
而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业管理
负担补偿率为 1.0%。
缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而房
地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。一
般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为 2.0%。
投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资，
投资者往往会因此而降低所要求的报酬率，一般为-0.25%；又如投资房地产往往
可以抵扣部分所得税，从而得到一定的优惠，一般为-0.6%。因此，一般认为投
资房地产带来的优惠率为-1.35%。
累加法求取报酬率一览表
项目 数值 取值理由
无风险报酬率 1.5% 评估基准日一年期定期存款利率 1.5%
目前同 类物 业出租 稳定 ,因此 投资 风险补 偿率 按
投资风险补偿率 1%-3%
1%-3%考虑
管理负担补偿率 1% 管理负担较小，按 1%考虑
缺乏流动性补偿率 2% 存在缺乏流动性风险，按 2%考虑
不动产获得融资的可能较其他资产容易，按-0.25%
易于获得融资的优惠率 -0.25%
考虑
报酬率区间 5.75%-7.25%
由上表可得到该投资性房地产的投资回报率为 5.25%-7.25%。根据评估对象
的实际情况，本次评估取投资回报率 7%作为资本化率，较为谨慎合理。
通过上述分析，评估人员合理测算了亚科中心的年租金收入、年经营成本、
收益年限、资本化率等参数，最终得出该处投资性房地产估值为 6.93 亿元，增
值 34.55%，评估增值合理，估值具有公允性。
（三）将亚科中心纳入本次交易范围的必要性、公允性、合理性分析
36
关于将亚科中心纳入本次交易范围的必要性、公允性、合理性分析，公司已
在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节 交易标的资产评估情况/四、董事会对
本次交易评估事项的意见/（三）本次交易定价合理公允性的分析/7、亚科中心纳
入交易方案的必要性、公允性、合理性分析”中补充披露如下：
“本次交易中，亚科中心作为亚洲制药拥有的投资性房地产评估价值为
69,308.97 万元，金额较大。
本次交易将亚科中心纳入整体方案考虑具备一定的必要性、公允性、合理性，
具体原因如下：
①亚科中心为亚洲制药子公司亚克药业的重要资产，若对其单独进行资产剥
离不具有现实可行性；
②亚科中心规划定位为“杭州生物医药科技创业基地”，该项目有利于各方
加快推进生物医药成果转化和创新药物产业化，从中长期发展角度考虑，亚科中
心与亚洲制药现有医药业务发展存在一定的协同性；
③根据亚洲制药管理层及中企华评估师预测，2016 年之后亚科中心将拥有相
对稳定的租金收入，从 2018 年起每年将有接近 5,960 万元租金收入，给亚洲制
药乃至于重组完成后的上市公司带来稳定业绩；
④本次交易中评估师采用收益法对亚科中心进行估值，结合亚科中心所处地
段可比房产租金水平等相关情况，评估师对亚科中心的估值公允、合理。
因此，将亚科中心纳入整体交易方案具有必要性、公允性、合理性。”
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中，标的企业亚洲制药具有较
强核心竞争力及持续盈利能力；本次评估作价中，经营性资产估值处于合理区间，
估值与标的企业所在行业发展、行业地位及资产经营状况相匹配，评估增值具有
合理性；非经营性资产及负债增值主要系其投资性房地产评估增值引起，估值合
理公允。本次交易中，亚科中心为亚洲制药子公司亚克药业的重要资产，评估师
对其评估价值公允、合理，将亚科中心纳入本次交易范围具备必要性、公允性和
合理性。
37
问题 4：标的公司主营产品快克产品在线下采用两级分销为主、协议连锁和
合作店为辅的销售渠道，请补充说明（1）报告期内快克产品在线下分别通过两
级分销、协议连锁和合作店实现销售的比例；（2）报告期内与主要一级经销商
签订协议中所约定的合作期限、金额等核心条款，与经销商的合作是否稳定，
经销商是否发生退换货的情形；（3）与公司合作的药品经销商是否均取得药品
经营相关资质，是否有受药品监督管理部门处罚的事项发生。请独立财务顾问
核查并发表意见。
回复：
一、快克系列产品报告期内在线下分别通过分销、协议连锁和合作商实现
销售的比例的情况
关于快克和小快克报告期内在线下分别通过分销、协议连锁和合作商实现销
售的比例的情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基
本情况/六、标的公司的主营业务情况/（五）主要业务模式/3、销售模式”中补
充披露如下：
“（1）销售渠道
目前，亚洲制药非处方药和处方药主要采用线下销售，保健食品主要采用线
上电商销售。
报告期内，亚洲制药的快克、小快克产品采用分销为主、协议连锁和合作
商为辅的渠道销售模式：A、分销方式下，主要通过与 47 家经销商（涵盖与经
销商合作的 702 家分销商）开展分销销售；B、协议连锁方式下，主要通过与 394
家连锁商开展终端销售；C、合作商方式下，主要通过与 100 家合作商（涵盖与
合作商合作的 18,000 家合作店）开展终端销售。
经过 20 余年的发展，亚洲制药在全国除港澳台、西藏以外的地区均已经设
有办事机构，成功搭建了遍及全国的销售网络，并拥有一只 1,000 余人的销售团
队，其中快克系列产品的销售团队近 600 人。
报告期内，快克、小快克产品销售情况如下：
单位：万元、%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
38
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销商 5,707.48 54.68 29,685.96 65.79 29,430.21 67.86
协议连锁 1,679.75 16.09 6,206.91 13.76 6,329.71 14.60
合作商 3,051.06 29.23 9,226.58 20.45 7,606.84 17.54
合计 10,438.29 100.00 45,119.46 100.00 43,366.77 100.00
报告期内，亚洲制药主要通过经销商销售快克、小快克产品，经销商实现
的收入平均占报告期各期收入的 60%以上。
亚洲制药的今幸胶囊等保健食品采用线上电子商务模式，其中 B2C 平台包
括官方网站、淘宝、天猫和京东等。”
二、经销协议的核心条款及合作情况
关于标的公司报告期内与经销商签订的经销协议及合作情况，公司已经在重
组报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司的主营业
务情况/（五）主要业务模式/3、销售模式”中补充披露如下：
“（2）与经销商的经销协议及合作情况
报告期内，亚洲制药与快克、小快克的主要经销商按年分别签订《年度经
销商购销协议书》，其中涉及合作期限、金额等核心条款的内容如下：
1、价格体系约定
甲方产品实行全国统一价，价格体系（含税）如下：
价格体系 快克 小快克
甲方供给经销商价格注 7.30 元/盒 7.65 元/盒
注 1：该处价格为不含销售返利与折让的合同供货价。
注 2：仅指 10 粒装快克、10 袋装小快克。
2、货款结算方式约定
签订合同年度，亚洲制药只接受预付款交易。
3、销售折让约定
在完成签订合同年度最低购进金额的情况下，亚洲制药给予经销商一定幅度
的销售折让。
39
报告期内，快克、小快克的经销商较为稳定，未发生重大变化。除运输途
中因药品破损发生的少量退换货之外，亚洲制药未发生其他退换货的情况。”
三、经销商的药品经营资质情况
关于与标的公司合作的药品经销商的药品经营资质情况，公司已经在重组报
告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情
况/（五）主要业务模式/3、销售模式”中补充披露如下：
“（3）经销商的药品经营资质情况
我国药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26
号）来管理实施，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人
民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》
的，不得经营药品。
目前亚洲制药快克、小快克产品共有 47 家经销商，主要为国药控股、九州
通、浙江震元、石药集团、昆明制药集团等国内知名医药经销企业（包括其下
属子公司）。根据双方签订《年度经销商购销协议书》前相互对业务资质的核查
确认及国家药监局的公开查询信息，亚洲制药经销商均具有《药品经营许可证》。
根据国家药监局及各省、自治区、直辖市的药监管理部门的公示信息，报
告期内，与亚洲制药签署年度购销协议的经销商不存在因重大药品经销责任事
故而被药监管理部门行政处罚并注销药品经营资格的情况。”
四、独立财务顾问的核查情况
独立财务顾问核查了报告期内亚洲制药与主要经销商签订的《年度经销商购
销协议书》及主要经销商的资质文件，在国家药监局及各省、自治区、直辖市药
监局官方网站对主要经销商的药品经营许可资质及公开处罚信息进行了查询，对
亚洲制药销售负责人、财务负责人等进行了访谈，取得了报告期内的销售明细账、
存货明细账等账簿资料并对报告期内与经销商的大额交易进行了抽查，对主要经
销商的业务人员进行走访。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内亚洲制药与主要经销商合作稳定，除
40
运输途中因药品破损发生的少量退换货之外，不存在由亚洲制药负责退换货的情
况；报告期内与亚洲制药存在业务合作的主要经销商均已取得药品经营业务资质，
与亚洲制药签署年度购销协议的经销商不存在因重大药品经销责任事故而被药
监管理部门行政处罚并注销药品经营资格的情况。
问题 6：草案称，标的公司 2016 年-2018 年截至各年度年末的累计承诺净利
润数分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64 万元，同时评估中预测期
前期营业收入增长率较报告期历史增长率有较大提升。请你公司：（1）结合 2016
年一季度小快克价格、销量变动情况说明小快克价格、销量预测的依据及其合
理性；（2）结合标的公司 2016 年上半年实际业绩情况、已签订的经销商协议等
说明业绩承诺的制订依据及可实现性；（3）结合成人、儿童感冒化学药市场平
均增长率、公司市场份额变化、目前的产能利用率、已签订的经销商协议等说
明预测期营业收入增长的可实现性。请评估师与独立财务顾问发表意见。
回复：
以下所述 2015 年 1-8 月、2015 年 1-9 月、2016 年 1-8 月的数据未经审计。
一、结合 2016 年一季度小快克价格、销量变动情况说明小快克价格、销量
预测的依据及其合理性。
（一）小快克历史价格、销量情况
品规 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
销量（盒） 16,769,703.00 15,894,045.00 1,838,506.00
小快克颗粒 10D
单价（元） 5.95 5.68 5.69
销量（盒） 6,279,913.00 6,268,120.00 2,080,650.00
小快克颗粒 15D
单价（元） 5.82 5.95 5.85
销量（盒） 39,800.00 429,700.00 121,900.00
小快克颗粒 20D
单价（元） 6.11 6.36 8.26
由上表分析，小快克 10 袋的价格，2015 年较 2014 年有所降低，2016 年 1-3
月与 2015 年基本持平；小快克 15 袋 2015 年单价较 2014 年略微增加，2016 年
41
1-3 月与 2015 年持平；小快克 20 袋单价 2015 年较 2014 年有所上升。
上述品规的销量，除去老规格（10 袋）以外，历史年度销量基本持平或有
所上涨，10 袋规格产品 2015 年销量有所下降主要受企业调整销售策略所致，同
时也受 GMP 改造的影响。
（二）未来年度销量及单价预测
1、2016 年销售数量及单价预测
本次评估预测中，2016 年亚洲制药小快克销量及单价预测如下：
品规 项目 2016 年 4-12 月
销量（盒） 12,961,494.00
小快克颗粒 10D
单价（元） 5.69
销量（盒） 6,319,350.00
小快克颗粒 15D
单价（元） 5.85
销量（盒） 498,100.00
小快克颗粒 20D
单价（元） 6.24
由上表可看出，本次预测中，小快克 10 袋、15 袋的销售单价与 2016 年 1-3
月保持一致，20 袋单价取 2014 年及 2015 年平均值，均低于历史单价水平，单
价预测较为谨慎合理。
根据目前取得的亚洲制药与经销商、连锁药店及合作商签订的购销协议，截
至 2016 年 8 月，所有已签协议中，经销商、连锁药店及合作商年度最低购货量
为：
品规 年度最低购货量（袋） 预测年销量（袋） 占比
小快克 274,194,625.00 286,400,000.00 96%
由上表可看出，根据已签的最低购货合同，本次盈利预测中，小快克产品签
订的最低购货量占预测销量的 96%，基本持平，销量预测依据充分，具有可实现
性。
2、2017 年及以后年度销量单价预测
42
（1）单价预测
亚洲制药生产销售的“快克”牌复方氨酚烷胺胶囊和“小快克”牌氨酚黄那敏颗
粒自 2012 年至今一直未调整过对外供应价格，在这期间主要是受国家对药品价
格管控政策限制，企业没有自主调价的主动权。
2014 年国家发展改革委印发了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》
（发改价格[2014]856 号），规定“在控制日均使用费用的前提下（注：日均西药
不超过 3 元，中成药不超过 5 元），放开最高零售限价，鼓励低价药品生产供应”，
快克、小快克类药品符合上述低价药的要求。
自 2014 年起，药品监管部门公布实施了新的 GMP 认证标准，亚洲制药对下
属生产厂房陆续进行了 GMP 改造，投入大量成本；另外，伴随近年企业人力成
本上涨，亚洲制药生产成本压力增大。
同时，快克类产品的销售价格，与市场同类产品比较，明显偏低，对于市场
上的同类产品，评估人员选取了贵州地区销售市场，其价格对比情况如下所示：
购进价 批发价 零售价
品种 生产厂家 规格
（元） （元） （元）
快克 亚洲制药 10 粒 7.3 7.45 8.5
感康
吴太集团 12 片 12 12 13
（同处方）
新康泰克
中美史克 8粒 9.8 9.8 14
（化药）
三九感冒颗粒（中药） 华润三九 10g*9 袋 9.8 9.8 10
三九感冒胶囊（中药） 华润三九 0.5g*12 粒 9.65 9.65 12
综上，为缓解企业成本压力，保持盈利水平，被评估单位自 2015 年起开始
考虑“快克”、“小快克”的调价事项。
目前，亚洲制药的“快克”、“小快克”作为品牌 OTC 药与同处方的其他品
牌药比，在零售药店的市场零售价格相对偏低，且经销商的存货水平较低，初步
具备了价格调整条件。因此，亚洲制药在未来预测中，考虑在 2017 年上调“快
克”、“小快克”供应价格，计划快克、小快克产品涨价 3%，涨价幅度较小。
在本次预测中，考虑企业自 2017 年下半年提高供应价格，以后年度维持该
43
价格水平不动，则预测期内，亚洲制药小快克类产品的销售单价如下表所示：
单位：元
2016 年 2022 年
品规 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 永续
小快克颗
5.69 5.78 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86
粒 10D
小快克颗
5.85 5.94 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03
粒 15D
小快克颗
6.24 6.73 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83
粒 20D
（2）销量预测
历史年度，受企业 GMP 改造影响，亚洲制药核心产品销量基本保持平稳，
老规产品增长较少，大规格的新品销量增长较快，该类规格主要供应药店连锁商
及合作药店，零售药店终端是非处方药品实现销售的重要终端，预测期内，亚洲
制药将加大力度，在原有经销商基础上，不断开发连锁类终端市场客户，促进产
品的销售和市场的扩大。
结合上述已签协议和企业管理层对未来市场需求、产品销量的预测，未来年
度，亚洲制药小快克类产品的销量为：
单位：万盒
2022 年
品规 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续
小快克颗
1,480.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00
粒 10D
小快克颗
840.00 966.00 1,014.30 1,065.02 1,118.27 1,174.19 1,174.19
粒 15D
小快克颗
62.00 71.30 74.87 78.61 82.54 86.67 86.67
粒 20D
由上表可看出，小快克老规格 10 袋产品的销量未来年度保持不动；根据已
签订的购销协议，15 袋及 20 袋规格产品销量 2016 年销量增长率分别为 34%、
44%；2017 年根据企业的规划，将重点推 15 袋及 20 袋规格小快克，销量增长幅
度为 15%，2018 年及以后增长 5%，均低于 2016 年增长率，预测较为谨慎。
未来预测中，大规格新品增长较快，老规格持平的情况主要为亚洲制药销售
44
策略规划所致。未来年度，各品规产品销量预测较为谨慎，具有可实现性。
二、结合标的公司 2016 年上半年实际业绩情况、已签订的经销商协议等说
明业绩承诺的制订依据及可实现性；
以下所述 2015 年 1-8 月、2015 年 1-9 月、2016 年 1-8 月的数据未经审计。
（一）亚洲制药 2016 年 1-8 月实际业绩情况
根据企业提供的数据，截至 2016 年 8 月，亚洲制药快克、小快克产品与 2015
年 1-8 月销售情况如下表所示：
品类 2015 年 1-8 月 2016 年 1-8 月 较去年同期增长
快克（粒） 355,838,500.00 436,843,090.00 22.76%
小快克（袋） 123,710,090.00 144,855,310.00 17.09%
亚洲制药及其子公司应国家 GMP 认证政策要求，在 2014 年、2015 年逐步
实施药厂 GMP 改造的影响，亚洲制药收入增长放缓，截至 2016 年 8 月，亚洲
制药 GMP 改造基本完成，核心产品产能有所提升，且加大了产品宣传力度。根
据亚洲制药提供的数据，2016 年 1-8 月收入、净利润均高于 2015 年 1-9 月实现
的业绩，具体如下表所示：
较 2015 年 1-9 月
项目 2015 年 1-9 月 2016 年 1-8 月
增长
收入 372,754,664.88 377,779,121.32 1.35%
净利润 59,531,785.76 72,375,788.69 21.58%
2016 年 1-8 月份的净利润比 2015 年 1-9 月份增长较多的主要原因是：
（1）亚科中心租金收入的影响
亚科中心租赁成本主要是折旧费用，年度间金额变化较小。亚科中心的 2016
年 1-8 月的租金收入为 1,533 万元，较 2015 年 1-9 月的 105 万增加 1,428 万元，
在租赁成本基本不变的情况下，对两期净利润差额的影响较大。
（2）今幸胶囊收入的影响
2016 年 1-8 月份今幸胶囊的收入为 4,071 万元，较 2015 年 1-9 月增加 776 万
元，由于今幸胶囊的毛利率在 88%左右，因此对两期净利润差额的影响较大。
45
（3）坏账准备的影响
亚洲制药对杭州亚泰实业有限公司、杭州福瑞投资咨询有限公司的拆借款在
2016 年 8 月收回，2016 年 1-8 月的资产减值损失因该事项较 2015 年 1-9 月减少
456 万元。
（二）已签订的经销商协议
根据目前取得的亚洲制药与经销商、连锁药店及合作商签订的购销协议，截
至 2016 年 8 月，所有已签协议中，经销商、连锁药店及合作商年度最低购货量
为：
品规 年度最低购货量 预测年销量 占比
快克（粒） 717,568,840.00 786,246,000.00 91%
小快克（袋） 274,194,625.00 286,400,000.00 96%
由上表可看出，截至 2016 年 8 月，快克及小快克已签订的购货量均占预测
销量的 90%以上，且上述协议购货量为最低购货量，则本次预测中，销量预测依
据充分，具有合理性，2016 年的业绩承诺具有可实现性。
综上所述，本次评估中，评估人员参考企业历史经营数据，结合行业发展状
况、企业未来规划及现有经销商协议，对亚洲制药主要产品的销量进行了预测，
预测依据充分合理；且根据亚洲制药 2016 年 1-8 月的实际业绩情况，其较 2015
年 1-9 月有所增长，2016 年亚洲制药业绩承诺具有可实现性。
三、结合成人、儿童感冒化学药市场平均增长率、公司市场份额变化、目
前的产能利用率、已签订的经销商协议等说明预测期营业收入增长的可实现性。
（一）行业未来发展前景良好
近年来，中国药品市场预计将保持高速增长。根据 IMS 于 2013 年 12 月发
布的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017 年中国药品市场的增长
率分别为 16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。
根据 Wind 公布的数据，在医药制造业中的化学药品制剂制造业中，规模以
上企业 2010 年-2014 年复合增长率为 19.69%，规模以上企业由 2010 年的 1,300
46
余家变为 1,098 家。2014 年，规模以上企业平均产品销售收入为 57,885.29 万元，
平均从业人数为 349 人。
根据 CFDA 南方所下属的广州标点医药信息有限公司的统计，2010-2014 年
我国感冒化学药市场销售额的复合增长率为 7.37%，由 119.00 亿元增长至 158.14
亿元。2010 年至 2014 年我国感冒化学药市场销售额如下图所示：
200 15%
销售额（亿元） 增长率
158.14 13%
138.52 145.02
150 129.29 11%
119.00
9%
100 8.67% 9.20% 7%
7.15% 5%
50 4.97% 3%
1%
0 -1%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
资料来源：广州标点医药信息有限公司
随着我国人民生活水平的显著提高以及大众保健意识的提高，感冒就诊率和
用药水平也越来越高，将会进一步推动我国感冒用药市场的发展。
此外，近年流感频发，如 2009 年的甲型 H1N1 流感，催生了人们对抗病毒
感冒药的市场需求。与中药相比，西药感冒药具有起效快、作用持久等功效，且
服用方便、便于携带，符合患者在流感爆发时的快速治愈的要求。
综上，感冒药市场需求大且较为稳定，具有良好发展前景。
在儿童药品市场中，儿童感冒用药是第二大用药品类。儿童呼吸系统发育不
成熟，最容易受到外部环境影响，导致呼吸系统疾病成为好发疾病之一。2014
年儿童感冒药市场规模达到 70.4 亿元，2015 年预计可接近 80 亿元，同比预计增
长 12.1%。2007 年至 2015 年我国儿童感冒用药规模如下图所示：
47
资料来源：南方医药经济研究所数据库
就儿童感冒药细分品类而言，儿童感冒药中由于化学药见效快、临床效果稳
定，占据了 80%的市场份额，中成药占 20%，其中颗粒剂为主要剂型。根据华
泰证券《儿童用药市场深度报告 2015 版》，氨酚烷胺、氨酚黄那敏颗粒、伪麻美
沙芬类产品分别占据了儿童感冒药 25.4%、19.8%和 16.1%的市场份额。与氨酚
烷胺产品相比，氨酚黄那敏颗粒不含金刚烷胺和咖啡因，更符合儿童健康用药理
念，未来具有更好的发展前景。
就感冒药细分品类而言，目前品种规格剂型众多，但含麻黄碱类的感冒药由
于可能被用于非法制造毒品，目前受到的监管较为严格。根据国家食品药品监督
管理局、公安部、卫生部联合发布的《关于加强含麻黄碱类复方制剂管理有关事
宜的通知》（国食药监办[2012]260 号），单位剂量麻黄碱类药物含量大于 30mg
（不含 30mg）的含麻黄碱类复方制剂列入必须凭处方销售的处方药管理，药品
零售企业必须凭执业医师开具的处方销售。药品零售企业销售含麻黄碱类复方制
剂，应当查验购买者的身份证，并对其姓名和身份证号码予以登记。除处方药按
处方剂量销售外，一次销售不得超过 2 个最小包装。药品零售企业不得开架销售
含麻黄碱类复方制剂，应当设置专柜由专人管理、专册登记。
亚洲制药生产的快克、小快克系列非处方药感冒药的有效成分不含麻黄碱类
药物，生产及销售时不受上述监管限制。
48
基于中国宏观经济的稳健发展、新医改政策的稳妥推进和医药需求的快速增
长等因素，预计中国医药行业将保持持续发展的趋势，而细分感冒药市场的增长
超过行业总体增长率，发展前景良好，为亚洲制药收入增长提供市场空间。
（二）亚洲制药行业地位较高，市场份额较高
根据 CFDA 南方所下属的广州标点医药信息有限公司的数据，“快克”复方氨
酚烷胺胶囊在 2014 年成人感冒化学药市场排名第 6，市场份额为 6.59%；“小快
克”小儿氨酚黄那敏颗粒在 2014 年儿童感冒化学药市场排名第 5，市场份额为
4.51%。
快克系列感冒药自上世纪 90 年代起投入市场，凭借药品品质和有效的营销
推广积累了良好的用户口碑和广泛的渠道客户。随着新规格快克产品的推出和市
场营销推广的增强，快克产品将保持稳定增长的趋势，具备持续增长的潜力。
（三）产能可满足未来销量增长需求
截至评估基准日，亚洲制药“快克”复方氨酚烷胺产品主要由亚洲制药及其
子公司亚峰药厂生产， 小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒产品主要由亚峰药厂生产，
今幸胶囊产品主要由亚克药业生产，其产能利用率情况如下所示：
产品 年度 产能 产量 产能利用率
2016 年 1-3 月 15,000 9,025 60.17%
快克
2015 年度 95,000 66,149 69.63%
（万粒）
2014 年度 95,000 63,830 67.19%
2016 年 1-3 月 12,500 4,330 34.64%
小快克
2015 年度 50,000 24,206 48.41%
（万包）
2014 年度 50,000 33,764 67.53%
2016 年 1-3 月 1,000 120 12.00%
今幸胶囊
2015 年度 4,000 425 10.63%
（万粒）
2014 年度 4,000 327 8.18%
注：2016 年一季度产能系将处于正常生产期间的生产线的全年产能按月折算而得。
由上表可看出，亚洲制药产能利用率较低，其主要原因系：医药企业生产线
49
GMP 改造周期较长、验收程序较复杂，在进行 GMP 改建的时候通常会预留了一
部分产能以满足未来扩产的需要；感冒药季节性影响较大，二、三季度为感冒药
销售淡季，生产计划少、闲置产能较多。
本次评估收益法对应的未来业绩预测中，亚洲制药目前产能情况和预测期内
最大年销量对比情况如下表所示：
产品 产能 销量
快克（万粒） 95,000 94,758.48
小快克（万包） 50,000 34,946.18
今幸胶囊（万粒） 4,000 822.40
由上表可看出，以亚洲制药现有的生产能力，可满足未来产品销量增长的需
求。
（四）已签订经销商协议情况
截至 2016 年 8 月，亚洲制药已签订经销协议的情况详见本题第二小问的答
复。
本次预测中，综合上述市场环境、企业行业地位、产能情况及已签订经销商
协议情况，结合亚洲制药未来发展规划、主要产品产销情况，对企业未来各年的
各类产品的销量、销售价格进行了预测中，最终得出各年收入。亚洲制药未来主
营业务收入增长情况如下表所示：
单位：万元
2022 到
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续
主营业
73,352.40 80,051.97 85,862.42 90,380.41 94,626.86 98,361.09 98,361.09
务收入
增长率 18.32% 9.13% 7.26% 5.26% 4.70% 3.95%
预测期中，亚洲制药 2016 年营业收入较 2015 年增长 18.32%，相比于 2015
年营业收入较 2014 年增长的 3.16%相差加大，其合理性如下：
A：亚洲制药及其子公司应国家 GMP 认证政策要求，在 2014 年、2015 年
逐步实施药厂 GMP 改造的影响，亚洲制药收入增长放缓。
50
B：2016 年 3 月 31 日，亚洲制药海南药谷二期新药厂新建完成并通过 GMP
认证，亚洲制药核心产品产能有所提高。
C：2016 年预测营业收入根据目前已签订的经销商协议综合确定，具备一定
的可实现性。
2017 年-2021 年的收入增长率分别为 9.13%、7.26%、5.26%、4.70%、3.95%，
较 2016 年收入增长率逐年放缓且降幅较大，收入预测较为谨慎合理。综上所述，
行业的稳定增长，小儿感冒药市场的快速增长为亚洲制药主要产品的销售增长提
供了市场容量；快克品牌产品市场的份额较高，可有效保证企业业绩持续增长，
产品销量保持增长，且现有产能可满足未来盈利预测的需求；已签订的经销商协
议可有效保证 2016 年业绩承诺的可实现性。通过上述分析，亚洲制药预测期内
的业绩承诺具有可实现性，企业盈利能力可保持稳定，收入增长具有可实现性。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中，亚洲制药小快克类产品的
单价、销量预测依据充分，具有合理性；亚洲制药 2016 年 1-8 月实际经营状况
良好，业绩较 2015 年 1-9 月有所增加；已签订的经销商协议可支撑 2016 年盈利
承诺，业绩承诺的制订依据合理充分，具有可实现性；“快克”品牌产品市场份额
较高且有所增长；现有产能可满足未来盈利预测需求。因此，预测期内营业收入
增长具有可实现性。
问题 11：报告期内标的公司存在相关资质将到期的情况，请财务顾问及律
师核查相关资质的续期情况以及无法续期存在的风险、对公司持续经营的影响。
回复：
一、报告期内标的公司及其控股子公司即将到期（或已过期）的相关资质
报告期内，标的公司及其控股子公司部分资质证书存在即将到期或已经到期
的情形，具体如下：
1、商标权
51
序号 注册人 商标 注册号 类别 有效期至
1 亚洲制药 3965691 5 2016.10.27
2 迪耳药业 874050 5 2016.09.27
3 迪耳药业 4037908 5 2016.12.13
4 迪耳药业 4037909 5 2016.12.13
5 迪耳药业 4037910 5 2016.12.13
6 迪耳药业 4037912 5 2016.12.13
2、业务经营资质
序号 资质主体 证书名称 证书编号 发证机构 有效期至
药品生产许 海南省食品药品
1 亚洲制药 琼 20100009 2016.12.31
可证 监督管理局
丽水经济开发区
2 康宁医药 排污许可证 浙 KB2015A0106 2016.12.31
环境保护区
药品 GMP 证 海南省食品药品
3 亚洲制药 琼 M0225 号 2015.12.31
书 监督管理局
海口市环境保护
4 亚洲制药 排污许可证 G20130041—02A 2016.05.16
局
二、上述资质的续期办理情况以及无法续期存在的风险、对公司持续经营
的影响
（一）亚洲制药、迪耳药业持有的《商标注册证》
根据《中华人民共和国商标法》第四十条规定，注册商标有效期满，需要继
续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期
间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该
商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。
根据亚洲制药提供的资料，上述注册号为 3965691 的商标（“小快克”）将于
2016 年 10 月 27 日到期，截至本回复签署日，该商标已办理续期，续期后的有
效期至 2026 年 10 月 27 日。
上述注册号为 874050 的商标（“毕克”）将于 2016 年 9 月 27 日到期，截至
52
本回复签署日，该商标的续期仍在办理中。根据迪耳药业出具的承诺函，其已于
2016 年 8 月向商标局提交该商标续期申请，并承诺办理该商标权属证书的续期
不存在实质性障碍，不会对迪耳药业的持续经营产生重大不利影响。
上述注册号分别为 4037908、4037909、4037910、4037912 的商标均将于 2016
年 12 月 13 日到期，截至本回复出具日，该等商标尚未办理续展手续。根据迪耳
药业出具的承诺函，其将于自承诺函签署之日起 7 个工作日内向商标局提交办理
续期的申请材料，并保证前述商标权属证书办理续期不存在实质性障碍，不会对
迪耳药业的持续经营产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，亚洲制药及其子公司迪耳药业在法定期限内办
理上述商标的续期不存在实质性障碍，对亚洲制药及迪耳药业的持续经营不构成
重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（二）亚洲制药持有的《药品生产许可证》
亚洲制药持有的编号为琼 20100009 的《药品生产许可证》（生产地址：海口
市金盘美国工业村 3 号厂房；生产范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂）将于 2016 年
12 月 31 日到期，截至本回复签署日，亚洲制药尚未办理该证书的续期手续。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第八条规定，《药品生产许可
证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证
有效期届满前 6 个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产
许可证》。
根据亚洲制药出具的承诺函，由于海口市金盘美国工业村 3 号厂房生产车间
正在进行 GMP 改造，亚洲制药目前尚未办理该证书的续展。亚洲制药预计该厂
房的 GMP 改造将于 2016 年 11 月底前完成，并承诺在该厂房 GMP 改造完成之
日起 5 个工作日内向主管部门重新申请办理《药品生产许可证》，并保证申请办
理新的《药品生产许可证》不存在实质性障碍，不存在依据《中华人民共和国药
品管理法》等法律法规规定的无法办理《药品生产许可证》的情形，保证不会对
其正常生产经营产生重大不利影响。
经核查，根据亚洲制药出具的承诺，独立财务顾问认为，亚洲制药在上述药
53
品生产许可证书有效期届满前办理续展手续不存在实质性障碍，对亚洲制药的持
续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（三）康宁医药持有的《排污许可证》
康宁医药持有的编号为浙 KB2015A0106 的《排污许可证》将于 2016 年 12
月 31 日过期，截至本回复签署日，康宁医药尚未办理该证书的续期。
根据《浙江省排污许可证管理暂行办法》第十一条规定，排污许可证有效期
届满后，排污单位要求延续的，应当在有效期届满 30 日前向原发证的环境保护
行政主管部门提出延续申请。
根据康宁医药出具的承诺，其将在上述排污许可证有效期届满前一个月内向
当地环境保护部门申请办理续期，并保证办理续期不存在实质性法律障碍，不存
在《浙江省排污许可证管理暂行办法》第十二条规定的无法办理续期的情形，不
会对康宁医药的持续经营产生重大不利影响。
经核查，根据康宁医药出具的承诺函，独立财务顾问认为，康宁医药在上述
排污许可证有效期届满前办理续期不存在实质性障碍，对康宁医药的持续经营不
构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（四）亚洲制药持有的药品《GMP 证书》
亚洲制药持有的编号为琼 M0225 号《药品 GMP 证书》（认证范围：片剂、
胶囊剂、颗粒剂；认证地址：海口市金盘美国工业村 3 号厂房）已于 2015 年 12
月 31 日过期，截至本回复签署日，亚洲制药尚未重新申请办理相关资质证书。
根据亚洲制药出具的说明，由于海口市金盘美国工业村 3 号厂房目前正在进
行 GMP 改造而无法办理前述证书的延展手续，承诺将在厂房改造完成后尽快按
照相关规定办理 GMP 证书的延展手续，并保证办理前述证书延展手续不存在实
质性障碍，保证不会对亚洲制药正常的生产经营构成实质性影响。
经核查，根据亚洲制药出具的说明，独立财务顾问认为，亚洲制药位于海口
市金盘美国工业村 3 号厂房未重新申请办理药品 GMP 证书的情形对亚洲制药的
持续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
54
（五）亚洲制药持有的《排污许可证》
亚洲制药持有的编号为 G20130041—02A 的《排污许可证》（地址：海口市
金盘工业大道南侧 3 号厂房）已于 2016 年 5 月 16 日过期，截至本回复签署日，
亚洲制药尚未办理该证书的续期。
根据亚洲制药出具的承诺函，目前由于海口市金盘美国工业村 3 号厂房生产
车间正在 GMP 改造中，无法办理该排污许可证的延展手续，现该厂房正处于申
请 GMP 验收阶段，验收通过后进行生产，再申请环保验收，环保验收合格后方
可办理排污许可证，办理排污许可证不存在实质性障碍，保证不会对亚洲制药的
持续生产经营构成实质性影响。
经核查，根据亚洲制药出具的说明，独立财务顾问认为，上述情形对亚洲制
药的持续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，亚洲制药及其相关子公司上述将到期的资质办
理续期手续不存在实质性障碍，对亚洲制药及其子公司的持续经营不构成重大影
响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
55
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川金
石东方新材料设备股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）
项目主办人：
吴志君 赵洁巍
海通证券股份有限公司
2016年10月10日
首页
微信公众号
证券之星APP
