北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问
聘用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2016 年 10 月 11 日在山东省
寿光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开的 2016 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号—上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2014 年 9 月修订）>和<深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引
（2014 年 9 月修订）的通知》（深证上[2014]318 号，以下简称“《深交所网络投
票实施细则》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大
会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》；
3. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议公
告》；
4. 晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2016 年 8 月 25 日刊登
的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通
知》；于 2016 年 9 月 14 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016
年第三次临时股东大会的补充通知》；于 2016 年 9 月 24 日刊登的《山东晨鸣纸业
集团股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的再次通知》；于 2016
年 9 月 30 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016 年第三次临
时股东大会的提示性公告》；
5. 在香港联合交易所有限公司网站于 2016 年 8 月 25 日刊登的《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司二零一六年第三次临时股东大会通告》；于 2016 年 9 月 14
日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第三次临时股东大会补充
通告》；于 2016 年 9 月 23 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年
第三次临时股东大会提示性公告》； 于 2016 年 9 月 29 日刊登的《山东晨鸣纸业
集团股份有限公司二零一六年第三次临时股东大会第二次提示性公告》；
6. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
7. 晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次
股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据晨鸣纸业第八届董事会第二次会议决议公告、晨鸣纸业第八届董事会第
二次临时会议决议公告、晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2016
年 8 月 25 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016 年第三次临
时股东大会的通知》；于 2016 年 9 月 14 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公
司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的补充通知》；于 2016 年 9 月 24 日刊登
的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的再次
通知》；于 2016 年 9 月 30 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开
2016 年第三次临时股东大会的提示性公告》以及在香港联合交易所有限公司网站
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于 2016 年 8 月 25 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第三次
临时股东大会通告》；于 2016 年 9 月 14 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公
司二零一六年第三次临时股东大会补充通告》；于 2016 年 9 月 23 日刊登的《山东
晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第三次临时股东大会提示性公告》；于 2016
年 9 月 29 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第三次临时股东
大会第二次提示性公告》，以及晨鸣纸业《公司章程》的规定，金杜认为，本次股
东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截至 2016 年 9 月 27 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司 A 股、B 股股东或其委托代理人；
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司 H 股股东均有权参加本次股东
大会。
经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
个人身份证明及股东的授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及委托
代理人共 80 名，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 379,642,396 股，占晨鸣
纸业有表决权股份总数的 19.61%；通过网络投票系统进行投票的股东共 35 名，
所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 1,827,756 股，占晨鸣纸业有表决权股份
总数的 0.09%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共计 111 人，所代表的
晨鸣纸业有表决权的股份数为 79,170,895 股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的
4.09%。
综上，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 115 名，合计所代表的晨鸣
纸业有表决权的股份数为 381,470,152 股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的
19.70%。
其中：
境内上市内资股（A 股）股东及委托代理人 44 名，代表 A 股股份数 308,525,491
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 27.71%；
境内上市外资股（B 股）股东及委托代理人 70 名，代表 B 股股份数 36,791,809
股，占公司 B 股有表决权股份总数的 7.81%；
境外上市外资股（H 股）股东及委托代理人 1 名，代表 H 股股份数 36,152,852
股，占公司 H 股有表决权股份总数的 8.87%。
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除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级
管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，金杜认为，本
次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及《公
司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，
按照《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的
规定，表决通过了下述议案：
1. 《逐项审议关于湛江晨鸣发行超短融的议案》；
1.1 发行规模
1.2 发行对象
1.3 债券期限
1.4 债券利率
1.5 募集资金的用途
1.6 决议的有效期
1.7 关于本次发行超短融的授权事项
2. 《关于为湛江晨鸣发行超短融提供担保的议案》；
3. 《关于销售公司开展资产证券化业务的议案》。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《上
市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
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四、 结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施
细则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份
有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
二〇一六年十月十一日
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