平安证券有限责任公司
关于新乡化纤股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“ 证监许可
[2016]1497号”文核准，新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”、“公
司”或“发行人”） 已完成向特定投资者非公开发行230,414,746股人民币普通
股。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）接受新乡
化纤的委托，担任新乡化纤本次非公开发行的上市保荐机构，认为新乡化纤申请
本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称（中文） 新乡化纤股份有限公司
公司名称（英文） XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新乡化纤
股票代码 000949
上市时间 1993 年 3 月
发行前注册资本 1,027,241,303 元
法定代表人 邵长金
董事会秘书 王文新
1
注册地址 河南省新乡市凤泉区锦园路
办公地址 河南省新乡市凤泉区锦园路
邮政编码 453011
电子信箱 XXBAILU@263.COM
粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和
销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉
的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
经营范围：
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进出口服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；经营对外供热及相关技术咨询服务。
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 200,755.28 194,164.67 158,648.39 176,314.72
非流动资产合计 328,664.67 303,647.67 288,204.56 254,431.13
资产总计 529,419.95 497,812.35 446,852.94 430,745.85
流动负债合计 200,622.12 116,455.86 178,963.57 175,856.07
非流动负债合计 76,868.27 129,723.59 26,995.10 81,660.81
负债合计 277,490.40 246,179.45 205,958.67 257,516.88
归属母公司股东权益合计 251,366.44 251,069.16 240,320.04 173,228.96
少数股东权益 563.12 563.74 574.24
所有者权益合计 251,929.56 251,632.90 240,894.28 173,228.96
负债及股东权益总计 529,419.95 497,812.35 446,852.94 430,745.85
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
2
营业收入 167,436.12 306,625.76 284,080.40 326,945.35
营业总成本 164,061.46 292,352.18 275,146.51 322,882.02
营业利润 3,202.02 14,110.23 8,793.84 3,928.80
利润总额 3,861.51 16,221.42 9,433.24 3,633.60
净利润 3,378.38 13,820.34 9,055.82 3,031.91
归属母公司股东的净利润 3,379.00 13,830.84 9,056.58 3,031.91
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,565.82 33,571.20 55,888.10 -23,059.45
投资活动产生的现金流量净额 -41,864.14 -30,982.97 -54,201.03 -14,437.22
筹资活动产生的现金流量净额 21,192.18 11,838.59 11,292.47 32,498.89
现金及现金等价物净增加额 -3,695.58 15,529.56 12,992.14 -5,754.34
4、要财务指标
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 1.00 1.67 0.89 1.00
速动比率 0.61 0.92 0.42 0.48
资产负债率（母公司） 51.34 49.11 45.77 59.53
每股净资产（元/股） 2.4470 2.4441 2.3395 2.0891
项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 7.29 17.76 17.39 18.14
存货周转率（次） 1.77 3.01 2.73 3.30
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.1613 0.3268 0.5441 -0.2781
基本每股收益（元/股） 0.0329 0.1346 0.1012 0.0366
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0277 0.1175 0.0953 0.0396
稀释每股收益（元/股） 0.0329 0.1346 0.1012 0.0366
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0277 0.1175 0.0953 0.0396
加权平均净资产收益率（%） 1.34 5.64 4.59 1.77
3
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
1.13 4.92 4.33 1.91
（%）
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为1,027,241,303股，本次发行230,414,746股，发行后
总股本为1,257,656,049股。具体发行情况如下：
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行方式：向特定投资者非公开发行
（四）发行价格：4.34元/股
（五）发行股数：230,414,746股
（六）募集资金总额：999,999,997.64元
（七）募集资金净额：972,503,920.58元
（八）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 新乡白鹭投资集团有限公司 36,866,359 159,999,998.06 36
2 中原资产管理有限公司 110,529,953 479,699,996.02 12
3 中原股权投资管理有限公司 60,000,001 260,400,004.34 12
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 23,018,433 99,899,999.22 12
合计 230,414,746 999,999,997.64
（九）发行对象的基本情况：
1、新乡白鹭投资集团有限公司
名 称：新乡白鹭投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997 年 1 月 28 日
4
注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路
注册资本：捌亿圆整
法定代表人：邵长金
经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、
服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关原材料、生产
设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术
和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。
2、中原资产管理有限公司
名 称：中原资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 8 月 31 日
注册地址：郑州市金水区才高街 6 号
注册资本：300,000 万元
法定代表人：郭鸿勋
经营范围：投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；
财务咨询服务；互联网信息服务。
3、中原股权投资管理有限公司
名 称：中原股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 12 月 1 日
注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北
侧三层 301 房间
注册资本：5,000 万元
5
法定代表人：郭鸿勋
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
名 称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 4 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000 万元
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（十）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
1、2016 年 9 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验
字[2016]第 16-00007 号《验证报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 19 日止，保荐
机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指
定账户缴存的认购资金累计人民币 999,999,997.64 元。
2、2016 年 9 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验
字[2016]第 16-00008 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 20 日止，实际
已发行人民币普通股 230,414,746.00 股，募集资金总额人民币 999,999,997.64 元，
扣除各项发行费用人民币 27,496,077.06 元，实际募集资金净额 972,503,920.58
人 民 币 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 230,414,746.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
742,089,174.58 人民币元。新乡化纤变更后的累计注册资本实收金额为人民币
1,257,656,049.00 元，实收股本为人民币 1,257,656,049.00 元。本次发行的认购对
象均为货币出资。
（十一）本次发行前后的股本结构情况
6
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数/股 比例（%） 股数/股 比例（%）
一、有限售条件股份 539,369 0.05 230,954,115 18.36
二、无限售条件股份 1,026,701,934 99.95 1,026,701,934 81.64
股份总数 1,027,241,303 100 1,257,656,049 100
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构与发行人之间存在影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本机构与发行人签署《关于新乡化纤股份
有限公司2015年度非公开发行A股股票之保
（一）持续督导事项
荐协议》之日起至发行人本次非公开发行A股
上市后一个完整会计年度进行持续督导。
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 行人进一步完善防止大股东、其他关联方违
其他关联方违规占用发行人资源的制度 规占用发行人资源的制度，保证发行人资产
完整和持续经营能力。
7
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 民共和国证券法》《上市公司治理准则》、
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》
人利益的内控制度 等有关规定，协助发行人完善有关制度，并
督导发行人有效实施。
协助发行人进一步完善和规范保障关联交易
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
导和关注发行人关联交易的公允性和合规
意见
性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
证券交易所提交的其他文件，以确保发行人
交的其他文件
按规定履行信息披露义务。
保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 会，按规定对发行人进行现场调查等方式跟
目的实施等承诺事项 踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实
施等承诺事项。
协助发行人进一步完善和规范为他人提供担
保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 人为他人提供担保等事项，发行人有义务及
并发表意见 时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的
担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议
以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将
约定的其他工作
持续督导发行人规范运作。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公
续督导职责的其他主要约定
开声明。
8
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在本机
构与发行人签署《关于新乡化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之
保荐协议》之日起至发行人本次非公开发行 A 股上市后一个完整会计年度。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
9
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
保荐代表人：周鹏、赵宏
项目协办人：周协
项目组成员：范乃星、庞陈娟
办公地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
联系电话：0755-22626830
传 真：0755-82434614
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：新乡化纤申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券
同意推荐新乡化纤本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
10
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于新乡化纤股份有限公司非公开发
行股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
周协
保荐代表人（签名）：
周鹏 赵宏
法定代表人（签名）：
谢永林
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
2016 年 9 月 26 日
11
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