中原证券股份有限公司
关于中原环保股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资
金项目自筹资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为
中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定，就中原环保使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立的核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水
净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】653
号）的核准，公司非公开发行新股 78,307,057 股，每股面值人民币 1 元，每股发
行价格为人民币 14.59 元，募集资金总额 1,142,499,961.63 元，扣除已支付的发
行费用 16,000,000.00 元后的实际募集资金净额为人民币 1,126,499,961.63 元。上
述资金于 2016 年 8 月 17 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具瑞华验字【2016】41030018 号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目及金额
公司《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》披露的配套融资投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 污水处理系统扩能改造项目 14,000.00
2 郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目 9,300.00
3 偿还银行借款 59,250.00
4 补充流动资金 19,700.00
5 本次并购交易税费和中介机构费用 12,000.00
合计 114,250.00
三、本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的基本情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中原环保股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（ 瑞华核字
[2016]41030026 号），截止 2016 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项
目的实际金额为 756,907,277.55 元。公司拟以募集资金 751,174,903.02 元置换前
期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
截至 2016 年 8 月 31
募集资金承诺投资总
序号 项目名称 日止以自筹资金预 拟置换金额
额
先投入金额
郑州航空港区第二污水处理厂
1 93,000,000.00 54,674,903.02 54,674,903.02
再生水（一期）工程项目
2 偿还银行借款 592,500,000.00 592,500,000.00 592,500,000.00
支付本次并购交易税费和中介 104,000,000.00
3 120,000,000.00 109,732,374.53
机构费 （注 1）
4 补充流动资金 197,000,000.00
5 污水处理系统扩能改造项目 140,000,000.00
合计 1,142,500,000.00 756,907,277.55 751,174,903.02
注：1、支付本次并购交易税费和中介机构费的拟置换金额为承诺投资总额
120,000,000.00 元扣除用募集资金已支付的发行费用 16,000,000.00 元后的金额。
四、审议程序
经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。公司第七
届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中原环保以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金 751,174,903.02 元，预先投入自筹资金用于募集资金投资
项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；
募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不存在相抵触情形，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
中原环保上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发
表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）已出具《关于中原环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]41030026 号），置换时间距募集资金到
账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等法规中关于主板上市公司募集资金管理的有关规
定，本独立财务顾问同意公司以本次募集资金 751,174,903.02 元置换公司预先已
投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》之盖章页）
中原证券股份有限公司
2016 年 10 月 11 日
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
尤存武 许镇亚 孟超
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