证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2016—073
国电南京自动化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》（162026 号）相关要求，现将公司最近五年被
证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改措施公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）江苏证监局出具《行政监管措施决定书》
2015 年 11 月 12 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江
苏证监局”）向公司出具《关于对国电南京自动化股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（[2015]20 号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。
收到江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》后，公司董事会及管理层高
度重视，及时在上海证券交易所进行了披露，同时将决定书内容通报了公司控股
股东南自总厂和实际控制人华电集团。公司对《行政监管措施决定书》中提出的
问题逐项制定具体的整改措施、责任人和完成时间，具体整改情况如下：
1、无偿拆借资金给控股股东使用
《行政监管措施决定书》指出：2013-2015 年，公司存在无偿拆借资金给控
股股东南自总厂使用的情形，各年度累计金额分别为 1400 万元、1320 万元、1600
-1-
万元。
上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）第一条及《国务院批转证监会关于提高
上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）第十条的规定。
整改措施：
（1）对国电南自与南自总厂之间的资金往来，统计资金实际占用天数，按
照同期银行贷款利率，补收取资金占用费，确保国电南自全体股东利益不受损害。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：已完成，杜绝类似事项再次发生
（2）进一步完善和细化内控制度并严格执行，强化内部审计工作，为防止
再次发生资金占用，公司内审部门与财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金
往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细。严格执行《国电南自关
联交易管理制度》，杜绝与控股股东非经营性资金占用情形再次发生。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
2、与控股股东的非经营性资金往来发生额披露不准确
《行政监管措施决定书》指出：2013-2015 年，公司与南自总厂之间存在非
经营性资金往来发生额分别为 1400 万元、1320 万元、1600 万元，未在 2013-2015
年度半年度、年度报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
中披露。
上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》第一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2014 年修订）》第二十七条、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2014 年修
订）》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十
二条的规定。
-2-
整改措施：
（1）公司将开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工作，发放学习材
料，加强证券法律法规的学习，进一步提高董事、监事及高级管理人员职业判断
能力和职业素质，以及工作人员业务水平，确保公司信息披露真实、准确、完整、
及时和公平。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
（2）相关部门对拟发生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事
会应做正确判断，并根据《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等相关
规定履行审批程序和信息披露义务。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
3、经营管理独立性存在缺陷
《行政监管措施决定书》指出：（一）公司 2014 年度就部分生产经营管理事
项、投资管理事项向实际控制人华电集团进行请示，并根据华电集团有关批复开
展工作。（二）公司财务部人员兼职担任控股股东南自总厂财务人员。
上述问题违反了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第
八条、《上市公司治理准则》第二十一条、第二十二条、第二十六条的规定。且
公司独立性存在缺陷的事项未在定期报告中进行说明，违反了《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2014 年修订）》
第五十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度
报告的内容与格式（2014 年修订）》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第二十一条、第二十二条的规定。
整改措施：
公司在收到《行政监管措施决定书》后，已向控股股东和实际控制人通报了
该项问题。
-3-
（1）华电集团和公司将严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规的规定，公司控股股东和实际控制人以适合方式履行股东和实际控制
人职权，尊重上市公司独立性。公司生产经营管理及投资管理事项由公司股东大
会、董事会、经营层依据各自的职责、权限和议事规则，进行内部审批。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：持续规范
（2）国电南自财务部人员不再兼职担任控股股东南自总厂财务工作，建议
并督促南自总厂招聘财务部人员，独立办公场所，实现南自总厂与国电南自人员
上的完全独立。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：已完成
（二）上海证券交易所上市公司监管一部出具《监管关注决定》
2016 年 1 月 20 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对
国电南京自动化股份有限公司和控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总
厂及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0006 号）（以下简称
“《监管关注决定》”），主要内容如下：
2013 至 2015 年，公司无偿拆借资金给南自总厂使用，各年度累计发生金额
分别为 1400 万元、1320 万元、1600 万元。该行为无交易背景，未遵守中国证监
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的有关规定。
公司及控股股东的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）第 1.4 条、第 2.1 条的规定；时任公司董事长王日文、
财务总监兼董事会秘书经海林未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违
反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述拆借资金情形已消除，且公司已根据资金占用实际天数和同期银行
-4-
贷款利率收取了资金占用费，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对国电南京自动化股份有限公司、公司控股股东国家电力公司南京电力自动
化设备总厂和公司时任董事长王日文、董事会秘书经海林予以监管关注。
整改措施：
公司已完成对《监管关注决定》中涉及问题的整改工作，对公司与南自总厂
之间的资金往来，统计资金实际占用天数，按照同期银行贷款利率，补收取资金
占用费，确保国电南自全体股东利益不受损害；同时，公司进一步完善和细化内
控制度并严格执行，强化内部审计工作，为防止再次发生资金占用，公司内审部
门与财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与关联
人之间的资金往来明细，严格执行《国电南自关联交易管理制度》，杜绝与控股
股东非经营性资金占用情形再次发生。
公司将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履
行信息披露义务；控股股东南自总厂将遵守诚实信用原则，依照法律法规和上市
公司章程的规定善意行使权利，谋求公司和全体股东利益的共同发展；公司董事、
监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、
公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 11 日
-5-
首页
微信公众号
证券之星APP
