关于杭州杭氧股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的核查意见
中国证券监督管理委员会发行监管部：
按照贵会 2016 年 9 月 9 日下发的《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161996 号），以下简称“反馈意见”）的要求，浙商证券股份有限公司（以下
简称“浙商证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对反馈意见中要求保荐机构进行核查
和发表意见的问题出具了核查意见，特此发表如下核查意见（核查意见中的简称
与尽职调查报告中的简称相同）：
一、重点问题
1、申请人本次拟使用募集资金 66,136.30 万元用于收购集团公司杭州制氧
机集团有限公司资产。请申请人：
（1）根据申请材料，本次拟收购的资产包括集团公司投资性房地产、建筑
物、机器设备及土地使用权等，其中投资性房地产主要为出租使用。请说明本
次收购的目的及必要性（包括但不限于相关资产的具体用途、收购完成后将对
上市公司产生何种增效等），相关资产的产权变更是否存在障碍；并披露上述资
产的取得时间、取得方式、取得价格、具体用途，说明与申请人经营业务的关
系，以及资产收购后的使用计划，并分析此类资产将为申请人带来的收益情况；
（2）本次设备类固定资产评估结果评估增值 50.4 万元，评估增值率 5.08%。
请披露设备类固定资产明细、折旧年限、使用状态、资产净值，进一步说明资
产评估增值的合理性；在采用成本法进行评估时，重置成本和成新率的确定依
据；并请申请人说明采取购买集团旧设备而非采购新设备的原因，决策过程是
否考虑了相关设备更新换代的减值风险；
（3）请结合上述资产的用途、使用情况等，说明本次收购各项资产所选择
的评估方法，定价依据以及评估增值的合理性。并请全文披露本次拟收购资产
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的评估报告及评估说明书；
（4）补充披露：①相关资产所涉及的业务，是否与上市公司存在同业竞争
的情形，本次收购完成之后是否有效地避免同业竞争、减少关联交易；②未来
控股股东及关联方是否可能向管理方租用相关资产，从而增加关联交易；③收
购完成后，如何进一步完成业务、资源整合，包括但不限于人员处置、经营管
理、技术安排等。
请保荐机构：
（1）对上述事项逐一进行核查并发表意见；
（2）结合上述事项的核查过程和结论，说明募集资金用途信息披露是否真
实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；
（3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票方案、本次非公开发行股票预
案、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行股票的
董事会决议、独立董事意见、股东大会决议等文件；实地查看了本次拟收购的在
杭州市区、临安厂区、余杭厂区的资产；测算了收购后相关资产折旧摊销对发行
人的影响，并与发行人关联交易情况进行比对；对评估机构相关人员进行了询问，
并对相关资产的评估方法、定价依据、增资合理性等进行分析判断；对公司相关
人员就上述资产情况进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、综合考虑拟收购相关资产的具体用途、收购完成后对发行人的增效、保
证发行人经营稳定性等情况分析，本次收购集团公司资产有利于公司提高生产经
营所需土地、房产、设备等资产的完整性和独立性，增强资产使用效率；有利于
公司规避未来土地、房屋升值导致的租赁费用或购买价格上涨等风险；有利于公
司增强可持续发展能力和经营稳定性，避免租赁合同到期后无法续租的风险；有
利于公司进一步理顺产权关系，减少与集团公司之间的日常性关联交易。
2、上述相关资产由集团公司通过购买或自建方式取得，上述相关资产无设
定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制
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执行及其他重大争议事项，产权不存在瑕疵，产权变更不存在障碍。
3、评估机构对包括设备类固定资产在内的上述相关资产选取的评估方法、
定价依据符合实际情况，相关资产增值具有合理性。发行人采取购买集团旧设备
而非采购新设备具有合理原因，相关设备不存在较大的更新换代的减值风险。
4、上述相关资产与公司业务不存在同业竞争，本次收购完成后将有效减少
关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
5、综合上述事项的核查过程和结论，本次募集资金用途信息披露真实、准
确、完整，本次募集资金不超过项目需要量。
6、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金 10,800.00 万元拟用于富
阳气体项目。请申请人说明：
（1）本次募投项目实施主体为公司的控股子公司富阳气体公司，非公司全
资子公司，请说明其他股东是否同比例履行相关义务，上述情况是否履行了决
策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利益；如采用增资方式，请说明增
资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告；
（2）公司是否具备开展该项目的技术、人才和资源储备；披露本次项目构
成明细、具体金额及测算依据，说明募集资金是否与公司的资产和经营规模相
匹配；说明拟投资进度及效益测算过程，相关参数的选取和计算是否谨慎，募
投项目风险披露是否充分；
请保荐机构对上述事项逐一进行核查并发表意见。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票方案、本次非公开发行股票预
案、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行股票的
董事会决议、独立董事意见、股东大会决议等文件；取得了富阳气体公司、杭州
贝斯特气体有限公司关于同比例增资的决策程序文件及杭州贝斯特气体有限公
司出具的关于同比例增资的承诺函；实地走访了富阳气体公司生产经营现场，对
富阳气体公司相关人员进行了访谈；查阅了化医公司编制的项目可行性研究报
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告，并对相关编制人员进行了询问。
经核查，保荐机构认为：
1、公司及杭州贝斯特气体有限公司已就同比例增资事项履行了相应的决策
程序，杭州贝斯特气体有限公司出具了关于同比例增资的承诺函。
2、本次募集资金到位后，公司将与杭州贝斯特气体有限公司以每份出资 1
元的价格同比例对富阳气体公司进行增资，公司的股东利益不会受到任何不利影
响。
3、公司具备开展该项目的技术、人才和资源储备，该项目募集资金金额与
公司的资产和经营规模相匹配。
4、公司在该项目的效益测算过程中，相关参数的选取和计算较为谨慎。该
募投项目的风险已充分披露。
3、申请人本次拟使用募集资金 30,000 万元补充流动资金。
（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账
款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充
流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合本次发行前后资产负债率
水平及银行授信情况等，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类
等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人
结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重
大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上
市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公
司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
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形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票方案、本次非公开发行股票预
案、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行股票的
董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度等文件；实地走
访了发行人的主要生产经营现场，访谈了公司相关人员；对比了发行人与同行业
可比公司的经营状况、资产负债率；核查了发行人报告期内的审计报告和财务报
告、银行借款和授信情况等，审查了发行人补充流动资金的测算过程，据此判断
补充流动的必要性和合理性；核查了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前
六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，询问了公司相关
人员关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已对本次补充流动资金进行了测算，通过股权融资补充流动资金
的考虑具有经济性和合理性。
2、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。
3、发行人本次补充流动金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途
信息披露真实、准确、完整，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条有关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。
4、申请人子公司广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、吉林博大
气体公司、南京气体公司、蚌埠气体公司、济源万洋气体公司、富阳气体公司、
贵州气体公司、驻马店气体公司的土地系租赁使用、并在租赁土地上进行了有
关厂房等的建设。其中富阳气体公司所租赁的土地为本次募集资金投资项目之
一实施所占用的土地。
请申请人分别说明上述子公司尤其是富阳气体公司在租赁的土地上进行厂
房等建设是否履行了建筑工程施工的有关程序，进行了相关的审批，办理了相
应的许可证。如不能满足这些条件，是否存在被有关部门认定为违章建筑而遭
受行政处罚甚至被强制拆除的风险，公司是否为应对这类风险准备了相应的方
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案。
请申请人说明上述子公司尤其是富阳气体公司在租赁的土地上进行厂房等
建筑物建设无法进行有关房产登记及取得产证是否存在所有权风险，如存在，
请说明如何应对这类风险。同时请分别说明如若出租人破产，转让、抵押土地
使用权这些情况对上述子公司有关房产的影响及如何应对这类影响。
请申请人说明如上述租赁到期或者出租人违约造成租赁合同事实上无法履
行对申请人的影响及如何应对这些影响。
请保荐机构和律师核查。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、吉林
博大气体公司、南京气体公司、蚌埠气体公司、济源万洋气体公司、富阳气体公
司和驻马店气体公司所租赁土地的土地使用权证、土地租赁合同、供气合同、出
租方出具的承诺函等文件。核查了贵州气体公司的供气合同、土地租赁合同以及
相关函件。对相关气体子公司负责人进行访谈，实地核查了富阳气体公司租赁土
地的情况及项目现场情况。
公司所经营的工业气体供气项目具有一定的特殊性，一般为用气方主项目的
附属项目，供气设备建设必须在用气方的主项目厂区之内或周边地区，在用气方
不愿或根据政策无法出让土地使用权时，只能以租赁方式使用土地。气体项目与
用气方的主项目具有互相制约的关系。如果气体子公司停止供气，会造成用气方
主项目无法生产而蒙受巨大损失。一旦发行人的气体项目因合作方破产、转让或
抵押土地无法继续使用租赁土地，停止生产供气，对出租方也将形成巨大的影响。
因此，在用气方（或合作方）仍然具有持续生产、经营能力的情况下，一般不会
转让租赁土地而造成相关气体公司无法继续使用土地。
发行人上述子公司在租赁土地上的新建资产无法办理房产证，存在一定的所
有权风险。针对在租赁土地上建设气体项目的建设工程规划、审批手续不全，或
因土地使用权被转让、抵押而可能发生的风险，公司采取的预防措施如下：
1、在供气合同中约定回购条款
发行人在相关气体项目的供气合同中均约定：当由于用气方（合作方）的原
因（包括因其所出租土地发生拆迁、征收、征用或被转让等情况）导致项目无法
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进行时，用气方（合作方）需无条件接收相关气体项目的资产并赔偿发行人的损
失，回购价格按照双方认可的评估机构出具的评估价格确定。（具体条款见发行
人说明部分。）
2、要求租赁土地的气体公司办理土地租赁合同备案登记
发行人要求租赁土地的气体子公司在各自所在地的不动产产权登记部门办
理租赁合同的他项权登记。上述气体子公司（除贵州气体公司外）均分别咨询了
项目所在地区的国土行政主管部门及不动产产权登记管理部门。南京气体公司的
土地租赁合同已经在南京不动产产权登记管理部门登记备案，取得了《土地他项
权证》（宁六他项（2013）第 0006P 号）。但上述其他 8 个气体项目（不包含贵州
气体项目）的租赁合同均无法登记备案。
3、合作方出具承诺保证用地安全
除吉林博大气体公司、贵州气体公司、南京气体公司外，其他 7 家气体子公
司的用气方（合作方）均向气体公司出具了承诺或说明文件，确认各气体公司对
供气设备、厂房等相关资产拥有所有权，并明确了当租赁土地被抵押、转让时，
用气方的资产回购义务或损失赔偿义务，有效防范了当租赁土地被转让、抵押时，
气体公司无法继续使用租赁土地的风险。
经核查，保荐机构认为：
发行人上述气体子公司在租赁土地上新建建筑物等资产无法取得产权证的
所有权风险及相关建设规划、施工手续不齐的风险，通过相关供气合同、土地租
赁合同以及承诺函等方式，得到了较为有效的保障，不会对本次非公开发行造成
实质性影响。
5、蚌埠气体公司、萧山气体公司、吉林博大气体公司、富阳气体公司、广
西气体公司、山东气体公司、南京气体公司、驻马店气体公司为向国有土地使
用权人租赁。
济源万洋气体公司所租赁的土地为集体土地。请申请人说明，该租赁土地
是否为农村建设用地，是否符合当地规划部门的规划，是否存在占用耕地等非
建设用地的情况，租赁行为是否符合当地政府有关规定并履行了其要求的登记
或备案程序，村民委员会出租土地及同意由其他公司转租给济源万洋气体公司
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的行为是否经过了村民会议或村民代表会议的讨论通过。
贵州气体公司租赁土地的出租人尚未取得《国有土地使用证》，请申请人说
明具体情况。
请保荐机构和律师核查。
【保荐机构核查意见】
1、保荐机构核查了济源万洋气体公司与万洋冶炼公司签订的《土地租赁协
议书》、租赁土地的土地使用权证、济源市思礼镇思礼村村民委员会决议及说明
等文件，并对济源万洋气体公司负责人进行了访谈。
2、保荐机构核查了贵州气体项目的《氧气氮气氩气供应合同》、《土地租
赁合同》、合同双方就项目进行情况的往来函件等资料，对贵州气体公司负责人
进行了访谈。由于合作方项目搁置，出租人尚未取得《国有土地使用权证》，贵
州气体项目也处于停止状态，目前供气合同和租赁合同已经停止履行，双方正在
协商处理供气合同约定的回购和赔偿的相关事宜。
经核查，保荐机构认为：
济源万洋气体公司租赁的集体土地为农村建设用地，符合当地规划部门的规
划，不存在占用耕地等非建设用地的情况，租赁行为符合当地政府有关规定，无
需履行登记或备案程序，村民委员会出租土地及同意由其他公司转租给济源万洋
气体公司的行为经过了村民代表会议的讨论通过。
6、富阳气体公司与和鼎铜业、贵州气体公司与首钢贵阳特殊钢有限公司签
订的土地租赁合同，年租金均为 1 元。请申请人说明定价为 1 元的原因。请申
请人说明上述两家子公司及其他子公司所签订的土地租赁合同的定价是否具有
合理的商业理由，是否存在出租人按照《合同法》及其司法解释请求司法机关
或仲裁机构予以变更或解除的法律风险，如存在，请说明对公司的影响程度以
及公司如何应对这些影响。
请保荐机构和律师核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
富阳气体公司与和鼎铜业、贵州气体公司与首钢贵阳特殊钢有限公司签订的
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土地租赁合同具有商业实质，租金已综合考虑了用气价格等其他收入和成本因
素，定价具有合理的商业理由。
蚌埠气体公司、萧山气体公司、吉林博大气体公司、山东气体公司、南京气
体公司与土地出租方签订的土地租赁合同中的租金定价，均为双方当事人的真实
意思表示，是双方按照当地土地租赁市场价格协商确定的结果。
广西气体公司、济源万洋气体公司、驻马店气体公司与土地出租方在《供气
合同》中约定的租赁土地为相关子公司建设空分设备为用气方供气的项目用地，
相关子公司在该租赁土地上投资、建设、运营管理供气项目，其目的系就近为用
气方提供气体产品，《供气合同》约定的供气服务与《土地租赁合同》约定的租
赁土地事项为一揽子交易，因此项目用地年租金定价标准低于市场具有商业合理
性。不存在出租人按照《合同法》及其司法解释请求司法机关或仲裁机构予以变
更或解除的法律风险。
7、请申请人说明公司控股股东认购资金的来源。请保荐机构和律师核查控
股股东认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核
查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东杭氧集团的认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
8、请申请人说明承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行签订的抵
押合同、济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行所签订的抵押合
同是否履行了申请人公司层面（如需要）和子公司层面的有关程序。
请保荐机构和律师核查。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了《公司章程》、《投融资及担保管理制度》、《控股子公司管理
办法》等的相关规定，取得了杭氧股份、承德气体公司、济源国泰气体公司的内
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部决策文件，以及承德气体公司、济源国泰气体公司与银行签订的借款合同、抵
押合同，查阅了杭氧股份、承德气体公司、济源国泰气体公司相关年度的《审计
报告》及抵押物的评估价值，并对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
根据发行人《公司章程》、《投融资及担保管理制度》、《控股子公司管理办法》
等的相关规定，承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行签订的抵押合
同、济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行所签订的抵押合同已履
行了相关子公司及发行人层面的有关决策程序。
9、请保荐机构和律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就
该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【保荐机构核查意见】
截至本核查意见出具日，公司控股股东杭氧集团持有公司股票 511,471,152
股，杭氧集团关联方未持有杭氧股份股票。
保荐机构核查了公司从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日的公
告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的 2015 年 9
月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及
《股东股份变更明细清单》，以及发行人提供的截至 2016 年 9 月 30 日的股东名
册，具体情况如下：
从公司本次非公开发行的定价基准日 2016 年 3 月 9 日前六个月至 2016 年 9
月 30 日，公司控股股东杭氧集团及其关联方不存在减持公司股票的情况。
公司于 2016 年 10 月 10 日收到控股股东杭氧集团出具的《杭州制氧机集团
有限公司关于不减持杭氧股份股票的承诺函》，内容如下：
“在杭氧股份本次非公开发行定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至
本承诺函签署日，未减持杭氧股份股票。
本承诺函签署日至杭氧股份本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持所
持杭氧股份股票的计划。
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若违反上述承诺，本公司减持杭氧股份股票所得收益将全部归杭氧股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已公开披露《杭州制氧机集团有限公司关于不减持杭氧股份股票的承
诺函》。
经核查，保荐机构认为：
杭氧集团及其关联方从定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至 2016 年
9 月 30 日，不存在减持情况。同时，杭氧集团已承诺自承诺函签署日至发行人
本次发行完成后六个月内，不存在减持所持发行人股票的计划。
10、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了
违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了集团公司与发行人于2016年3月7日签订的《股份认购协议》。
根据该协议，集团公司参与发行人本次非公开发行，认购股份数量不低于本次非
公开发行股份总数的10%。
该《股份认购协议》的第四条约定了集团公司的承诺与保证：“4.1 甲方
是一家依法成立并存续的国有独资企业，具有签署及履行本协议项下义务的合法
主体资格，甲方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规或者
规范性文件，本协议系甲方真实的意思表示。4.2 甲方将按照本协议约定及时
向乙方支付全部认购价款。4.3 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规
定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。”
第七条约定了违约责任条款：“本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协
议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造
成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。”
为切实保证杭氧股份及其股东的利益，集团公司于2016年10月10日出具承
诺：“如本公司不能按照《股份认购协议》约定的认购数量和认购金额足额认购
杭氧股份本次非公开发行股份的，本公司应向杭氧股份支付未认购金额的10%，
作为违约金。
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在本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，如本公司未按照杭氧
股份、保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认
购资金的，自缴款截止时间起每延迟一日，本公司应向杭氧股份支付认购资金总
额万分之一的违约金，并赔偿因此给杭氧股份造成的其他损失。”
经核查，保荐机构认为：
发行人与集团公司所签订的《股份认购协议》中已约定了集团公司对发行人
的义务及当其未遵守合同约定时需向发行人承担的违约责任。同时，在集团公司
所出具的承诺中，进一步明确了其承担违约金的金额或计算方式，更清楚、全面
地保护了发行人及其股东的利益。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年未受到过证券监管部门的行政处罚或监管措施，也未受到过
交易所的监管措施。
2、公司涉及的诉讼与仲裁较多，请申请人说明申请人是否在选择客户和其
他合作方时欠缺对其的信用考察。
请保荐机构核查。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了公司的空气分离设备的销售合同、工业气体投资项目的供气
合同、公司对设备销售和气体投资等方面的规章制度，诉讼、仲裁案件的相关文
书，并对公司设备销售部门负责人、气体中心负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、公司对设备销售和工业气体客户/合作方均进行了信用考察。
2、受公司所处行业特点影响，空分设备和工业气体的主要客户目前仍然集
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中在传统的钢铁、冶金、化工等行业。受到近期国际、国内经济形势的影响，公
司设备业务工业气体下游客户受到了不同程度的冲击。部分客户出现了经营状况
下降、资金紧张的状况，致使公司涉及诉讼/仲裁案件增加。
3、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表
核查意见。
【保荐机构核查意见】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：
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（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实
施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在
符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年
至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
14
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）公司可以进行中期现金分红。
（五）公司董事会未制作现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或
者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独
立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
1、2013 年度利润分配方案实施情况
经公司 2013 年年度股东大会审议通过，2014 年 6 月 18 日，公司以 2014 年
4 月 9 日总股本 83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），共分配股利人民币 4,158.88 万元，不作资本公积金转增股本。
2、2014 年度利润分配方案实施情况
经公司 2014 年年度股东大会审议通过，2015 年 6 月 16 日，公司以 2014 年
末总股本 83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元
（含税），共分配股利人民币 1,663.55 万元，不作资本公积转增股本。
3、2015 年度利润分配方案实施情况
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，2016 年 6 月 24 日，公司以 2015 年
15
末总股本 83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元
（含税），共分配股利人民币 2,495.33 万元，不作资本公积金转增股本。
报告期内公司现金分红情况如下：
归属于母公司股 分红占合并报表中归
每 10 股派息 现金分红
年度 东的净利润 属于上市公司股东的
数（元，含税） （元，含税）
（元） 净利润的比率
2013 年度 0.5 41,588,800.00 233,253,950.27 17.83%
2014 年度 0.2 16,635,520.00 135,444,947.92 12.28%
2015 年度 0.3 24,953,280.00 144,105,387.62 17.32%
合计 83,177,600.00 512,804,285.81 16.22%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元） 170,934,761.94
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利
48.66%
润比例
注：因公司自 2014 年 7 月 1 日起执行新会计准则，导致 2013 年度归属于母公司股
东的净利润增加 1,609,663.23 元。若 2013 年度采用原归属于母公司股东的净利润
231,644,287.04 元计算，则最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净
利润比例为 48.81%。
16
三、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况
经核查，发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）内容情况如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有
落实情况 核查意见
关事项的通知》的主要内容
公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规的有关规定，在《公司章程》中约
意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，
定利润分配政策等有关事项。
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报 公司第四届董事会第三十五次会议、2014 年度第三次临时股东大会分别审议通过了《关
已落实
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益 于修订<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中的利润分配决策程序和利润分配政策进
行了完善。2015 年 5 月 28 日，经发行人董事会五届五次会议审议通过，发行人制定了《未
等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并经公司 2015 年第三次临时股东大会进行审
润分配事项的决策程序和机制。
议通过。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。
第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经董事会及股东大会审议通过，履行
了必要的决策程序。
金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
公司现行有效的《公司章程》第第一百六十三条、一百六十四条已载明《关于进一步落 已落实
详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应
实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条、第二条要求的相关事项。公司报告期内
当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小 历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，
17
并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章
程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事
首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次
公开发行股票公司落实本通知的要求。
第三条、上市公司在制定现金分红具体方案 公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证发行人现金分红的时机、条 已落实
18
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，并结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配预案等资料，并就有关情况进行询问后，均发
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
表了明确的独立意见。
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场设置了
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动平
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 台”，听取股东的要求和意愿；③接受股东的来电、来访咨询、现场参观，听取股东的要
求和意愿。
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定 1、执行情况
（1）2013 年度利润分配方案实施情况
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
经公司 2013 年年度股东大会审议通过，2014 年 6 月 18 日，公司以 2014 年 4 月 9 日总股
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
本 83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
配股利人民币 4,158.88 万元，不作资本公积金转增股本。
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 （2）2014 年度利润分配方案实施情况
已落实
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所 经公司 2014 年年度股东大会审议通过，2015 年 6 月 16 日，公司以 2014 年末总股本
83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），共分配
持表决权的 2/3 以上通过。
股利人民币 1,663.55 万元，不作资本公积转增股本。
（3）2015 年度利润分配方案实施情况
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，2016 年 6 月 24 日，公司以 2015 年末总股本
83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），共分配
19
股利人民币 2,495.33 万元，不作资本公积金转增股本。
2、《公司章程》关于现金分红政策调整的内容
《公司章程》第一百六十四条：
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金
分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，
然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露 公司《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013 年度现金分红政策的执行
情况。
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
公司《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014 年度现金分红政策的执行
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
情况。
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
公司《2015 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2015 年度现金分红政策的执行
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 情况。
已落实
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 公司报告期各年年度报告均详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，对是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护、对现金分红政策进
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
行调整或变更的条件及程序是否合规、透明等内容作了专项说明。
程序是否合规和透明等。
第六条、首次公开发行股票公司应当在招股说
发行人为上市公司，该条不适用 不适用
明书中做好利润分配相关信息披露工作：……
20
第七条、拟发行证券的上市公司应制定对股东 公司制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并经公司第五届董事会第五次
会议、2015 年度第三次临时股东大会审议通过，对未来三年（2015 年-2017 年）的股东
回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和
回报做出规划。
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水
公司在本次非公开发行预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”披露了公司《公
平，提升对股东的回报。
司章程》规定的利润分配政策、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划、公司最
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 近三年利润分配与现金分红情况及公司未分配利润使用安排情况等内容，并将该等内容
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的 作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构已在保荐工作报告“发行人利润分配政策和现金分红的制定及执行情况的核查”
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比
部分对公司利润分配情况及分红回报规划的制定情况进行核查，并发表核查意见：经核
例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事
查，发行人报告期内利润分配及公积金转增情况符合相关法律、法规和符合当时执行的
项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机 已落实
《公司章程》规定；发行人现行《公司章程》（2014 年 12 月修订）制定的利润分配政策
构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分 的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已
配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投 切实履行，中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求已经落实。
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的
的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实
净利润的比例为 48.66%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。
发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类
型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶
21
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金
分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑
了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回
报以及公司的现金分红政策是否符合上市公
司股东利益最大化原则发表明确意见。
第八条、当事人进行借壳上市、重大资产重组、 本次非公开发行股票不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的情形，该条不适用。
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告 不适用
书中详细披露重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董
事会的情况说明等信息。
四、符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关规定的情况
保荐机构核查了发行人《公司章程》（2014 年 12 月修订）、定期报告、三会资料、独立董事意见等文件，对公司高管进行了访
谈，与发行人律师进行了沟通，并与《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求进行了逐一核对。经审慎核查，
保荐机构认为《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求已经落实，具体如下：
22
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
落实情况 核查意见
金分红》的部分规定
第二条、上市公司应当牢固树立回报股东的意识， 发行人严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，制定现金分红政策并
认真执行，并保证现金分红信息披露的真实性。
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规
定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一 已落实
致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
的真实性。
第三条、上市公司制定利润分配政策时，应当履 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经董事会及股东大会审议通
过，履行了必要的决策程序。
行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东
公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的
务。
股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情
公司制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并经公司第五届董事
况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： 会第五次会议、2015 年度第三次临时股东大会审议通过，对未来三年（2015 年
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 -2017 年）的股东回报做出规划。 已落实
公司现行有效的《公司章程》第第一百六十三条、一百六十四条已载明《关于进
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条、第二条要求的相关事项。
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事
和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
23
的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发
放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第四条、上市公司应当在章程中明确现金分红相 《公司章程》第一百六十四条：公司的利润分配政策
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 已落实
润分配。
（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年至少
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发红股。
第五条、上市公司董事会应当综合考虑所处行业 公司在《公司章程》中明确：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
政策：
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 已落实
分红政策： 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
24
分配中所占比例最低应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
第六条、上市公司在制定现金分红具体方案时， 公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证发行人现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，并结合公司的盈利情况、
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
素。
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配预案等资料，并就有关情况进行询问
已落实
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 后，均发表了明确的独立意见。
案，并直接提交董事会审议。 公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场
设置了股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市
者关系互动平台”，听取股东的要求和意愿；③接受股东的来电、来访咨询、现场
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
参观，听取股东的要求和意愿。
25
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条、上市公司应当严格执行公司章程确定的 通过查阅发行人制定的《公司章程》、发行人所发布的定期报告，本保荐机构认
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 为发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 金分红具体方案。对公司章程已经确定的现金分红政策未进行过调整或者变更。
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规 已落实
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第八条、上市公司应当在年度报告中详细披露现 公司已在报告期内各年年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确
行专项说明： 和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决 的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否
已落实
议的要求； 得到充分维护、对现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透明等
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 内容作了专项说明。
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
26
用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
第九条、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、 （1）非公开发行股票预案
第六节、公司利润分配政策的制定和执行情况
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
一、公司现行《公司章程》（2014 年 12 月修订）关于利润分配政策的规定：
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更 再提取。
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 已落实
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
会对上述情况的说明等信息。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
27
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
28
第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积
极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合
现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年至少
进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最
29
近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）公司可以进行中期现金分红。
（五）公司董事会未制作现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意
见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
第十条、上市公司可以依法发行优先股、回购股 不适用。
份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情 已落实
形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条、上市公司应当采取有效措施鼓励广大 公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场
设置了股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资
中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利
者关系互动平台”，听取股东的要求和意愿；③接受股东的来电、来访咨询、现场 已落实
润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引
参观，听取股东的要求和意愿。
导作用。
30
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否
符合相关规定要求；查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发行人
关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》以及《发
行保荐书》文件中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人利润分配情况符合相关法律、法规和《公司章程》规定，现
金分红的承诺已切实履行；发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策
机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的要求已经得到落实。
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务、
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
保荐机构审阅了公司摊薄即期回报相关的议案及决议，查看了公司董事、高
级管理人员、控股股东做出的承诺，并对相关信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人履行的审议程序和信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，填
补回报措施与承诺内容明确且具有可操作性。
5、请保荐机构结合行业变化趋势及同行业可比上市公司的情况，分析申请
人 2016 年 1-6 月份净利润亏损的原因，并对其业绩是否存在大幅下滑，持续经
营能力是否存在重大不确定性发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
（一）经营业绩是否存在大幅下滑
31
经核查，营业收入和营业毛利的下降，以及应收账款坏账准备计提的增加为
发行人 2016 年上半年出现亏损的直接因素，宏观经济周期性下行和下游行业结
构性调整是导致公司业绩下滑的根本原因。2016 年 10 月 11 日，公司披露 2016
年三季度报告，预计 2016 年度实现净利润为-34,000 万元至-27,000 万元，较 2015
年度实现归属于母公司所有者净利润 14,410.54 万元出现大幅下滑，为公司上市
以来首次年度亏损。
针对营业收入和营业毛利的下降，公司已制定了公司新的发展规划，积极采
取了有针对性的应对措施和计划；针对应收账款坏账准备计提方面：一方面，公
司主要客户为运营商客户，业绩好、信誉佳，债务违约的可能性较小；另一方面，
公司已经意识到坏帐准备计提增加对公司业绩产生的不利影响，针对这个问题，
2016 年公司在内部管理上将从以下两方面来予以改善：一方面，公司将在绩效
考核和资源配置上与现金流紧密挂钩，加快资金周转效率，降低经营风险；另一
方面，公司将制定一些回款奖励政策，以促进销售人员加紧催收回款。
但是，公司 2016 年上半年业绩亏损主要是由于下游行业整体低迷所致，随
着供给侧改革推进、产业结构调整深入和市场供求矛盾逐渐缓和，下游行业也将
逐步止跌回升，从而带动公司业绩的逐步向好。截至本反馈意见回复出具日，下
游煤焦钢矿行业指数虽已从最低点有所回升，但较前期高点而言，仍处于偏低的
水平，短期内钢铁行业的周期性低谷仍将存在。受其影响，短期内，发行人的制
造业营业收入和营业毛利仍将呈现下降趋势，应收账款及时回收仍存在一定困
难。若公司应收账款不能及时回收，公司应收账款账龄将进一步拉长，从而计提
更多的坏账准备，对公司业绩造成不利影响。
经核查，保荐机构认为：
发行人与同行业上市公司的盈利走势基本一致，反映了在宏观经济周期性下
行和下游行业结构性调整多重因素叠加的不利形势下，行业盈亏格局的趋势性变
化。短期内，发行人的经营业绩还将进一步下滑，但随着下游行业的企稳回升，
以及公司产业布局的进一步完善，公司未来业绩发生重大不利变化的可能性较
小。
（二）持续经营能力是否存在重大不确定性
1、公司主营业务符合国家政策，具有行业竞争优势
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发行人产品目前主要应用于钢铁、化工、冶金、电力等国民经济基础性行业，
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》、《石油和化学工业“十三五”发展指南》、《国家中长期科学和
技术发展规划纲要（2006-2020 年）》等一系列规划纲要中，均对公司下游的钢铁、
化工、冶金、电力等提出了战略性规划要求，以此为契机，钢铁、电力等传统行
业技术升级带来的更新改造需求及煤化工在内的新兴行业发展带来的新增需求
将为大型空气分离设备和工业气体供应带来持续需求。
公司作为行业领先的行业领先、国内最大的空气分离设备开发、设计、制造
成套企业，具有显著的行业竞争优势：
①技术服务优势
公司自设立以来，形成了以成套空气分离设备技术为核心、以下游客户需求
为导向、以提高自主创新能力为依托的技术扩展模式，不断拓展产品应用领域，
并创立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术研发体系，拥有现代
化的开发仪器设备和丰富的技术开发经验，在空气分离行业中始终处于全国领先
地位，多次承担国家级重点攻关项目并取得显著成果。
以发行人突出的成套空气分离设备研发、设计、制造能力为基础，公司工业
气体项目每一个供气方案均单独设计制造，使项目的配套建设方案更具科学、合
理性。
②人才储备优势
发行人多年行业经验积累了大批专业人员，尤其是具备技术基础的专业人
员，熟悉从技术研发到销售管理的一整套现代企业经营经验，能够迅速充分地适
应空分设备和工业气体业务快速发展的步伐；而设备制造基地专业人员的培养，
也为后续业务发展提供了人员储备。
③产品性价比优势
公司自成立以来，重视先进技术开发，注重质量体系建设，相对于国内其他
空气分离设备制造商和专业气体供应商，发行人拥有自主的空气分离设备制造能
力，在大型空气分离设备成套技术上具有领先优势，使得发行人在竞标大型供气
合同时更有竞争力。
④客户源优势
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公司是国内规模最大、历史最悠久的空气分离设备制造企业，在技术上始终
引领着我国气体分离设备行业的发展，在产品市场占有率上始终保持同行业首
位，因此公司产品在市场竞争中具有很强的品牌优势。凭借领先的产品研发技术、
可靠的产品质量、合理的产品价格、周到的产品服务，公司在这十几年中赢得了
国内外钢铁、煤化工等广大下游用户的普遍认可和高度赞誉，并且还数次承接了
国家的重点示范项目，公司品牌在行业具备良好的口碑和影响力，并拥有稳定的
客户关系，同时更加了解客户的实际需求，因此在设备和气体项目的竞标上有一
定优势。
2、公司的主营业务收入来源未出现重大不确定因素
（1）设备制造业
2016 年上半年，虽然设备市场需求仍然处于低谷，但国内化肥行业氮肥装
置整合、钢铁行业节能降耗技术升级带来了一定的市场需求，公司抓住这一市场
机会，加大营销力度，取得了显著成效，成功承接了湖北宜化化工股份有限公司
60,000m3/h 空分装置等设备合同；石化设备方面，成功承接了第一套 60 万吨/
年液氮洗装置项目合同。在低迷的设备销售市场中，公司保持了在同行业设备市
场占有率领先的地位。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司空分设备新增订单套数、金额和可执行订单金
额情况如下：
当期新增订单数 当期新增订单金额 可执行未完成订单金
期间
（套） （万元） 额（万元）
2016 年 1-9 月 12 169,063.40 394,696.29
2015 年 1-9 月 7 77,330.38 487,644.62
由表中数据可见，公司当年新订设备销售合同额较去年同期已有明显增长。
（2）工业气体行业
发行人目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，富余的工业气
体产品通过槽车、气罐等方式零售给周边的气体需求企业。公司与工业气体客户
之间已达成长期和合作关系，供气合同期限一般约定为 15 至 20 年，将为公司带
来长期稳定的收入来源。
目前，受工业气体项目建设期的财务成本和项目建成后初始供气阶段供气规
模尚未达到设计标准，初期运营费用和折旧摊销等因素的影响，工业气体项目短
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期毛利率较低，一定程度上也影响了发行人的综合盈利能力。随着公司工业气体
项目的逐步建成投产和大规模供气，公司将在逐步建立起区域优势和规模优势，
气体零售业务销量渐增，将进一步提高气体业务的盈利能力。
3、本次非公开发行有利于提升公司盈利能力
公司本次拟通过非公开发行股票的方式，一是将募集资金用于集团公司土地
使用权及厂房、设备等资产收购项目，将有利于公司规避未来土地、房屋升值导
致的租赁费用或购买价格上涨等风险，增强可持续发展能力和经营稳定性，减少
和消除与集团公司之间的日常性关联交易；二是将募集资金用于富阳气体项目，
将有利于公司加强和下游行业优质公司的合作，形成稳定的收入和利润来源；三
是将募集资金用于补充流动资金，将有利于公司优化融资结构，降低财务费用，
增强公司的抗风险能力和经营效益。因此，本次非公开发行募集资金将有助于增
强公司资本实力，提升公司在行业中的竞争地位，有利于公司的稳健经营和持续
发展，提高公司的盈利能力。
经核查，保荐机构认为：
2016 年度，公司经营业绩可能较上年度出现下滑，但公司持续经营能力不
存在重大不确定性，本次非公开发行募集资金的到位后，公司工业气体业务规模
将进一步扩大，资产负债结构更加合理，公司竞争力和可持续发展能力将进一步
增强，公司持续经营能力将得到明显改善。
（以下无正文）
35
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于杭州杭氧股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的核查意见》之签章页）
项目协办人（签名）：
潘 洵
保荐代表人（签名）：
王一鸣 罗 军
法定代表人授权代表（签名）：
周 跃
浙商证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
36
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