杭氧股份：非公开发行股票申请文件反馈意见回复_股票频道

杭州杭氧股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

按照贵会 2016 年 9 月 9 日下发的《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（161996 号），以下简称“反馈意见”）的要求，发行人杭州杭氧股份有限公司

对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；保荐机构（主承销商）浙

商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出

具了核查意见；发行人律师浙江天册律师事务所对反馈意见中要求律师进行核查

和发表意见的问题出具了补充法律意见书。现将发行人、保荐机构和律师对反馈

意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告

中的简称相同，本反馈意见回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以

标明。）

一、重点问题

1、申请人本次拟使用募集资金 66,136.30 万元用于收购集团公司杭州制氧

机集团有限公司资产。请申请人：

（1）根据申请材料，本次拟收购的资产包括集团公司投资性房地产、建筑

物、机器设备及土地使用权等，其中投资性房地产主要为出租使用。请说明本

次收购的目的及必要性（包括但不限于相关资产的具体用途、收购完成后将对

上市公司产生何种增效等），相关资产的产权变更是否存在障碍；并披露上述资

产的取得时间、取得方式、取得价格、具体用途，说明与申请人经营业务的关

系，以及资产收购后的使用计划，并分析此类资产将为申请人带来的收益情况；

（2）本次设备类固定资产评估结果评估增值 50.4 万元，评估增值率 5.08%。

请披露设备类固定资产明细、折旧年限、使用状态、资产净值，进一步说明资

产评估增值的合理性；在采用成本法进行评估时，重置成本和成新率的确定依

据；并请申请人说明采取购买集团旧设备而非采购新设备的原因，决策过程是

否考虑了相关设备更新换代的减值风险；

（3）请结合上述资产的用途、使用情况等，说明本次收购各项资产所选择

的评估方法，定价依据以及评估增值的合理性。并请全文披露本次拟收购资产

的评估报告及评估说明书；

（4）补充披露：①相关资产所涉及的业务，是否与上市公司存在同业竞争

的情形，本次收购完成之后是否有效地避免同业竞争、减少关联交易；②未来，

控股股东及关联方是否可能向管理方租用相关资产，从而增加关联交易；③收

购完成后，如何进一步完成业务、资源整合，包括但不限于人员处置、经营管

理、技术安排等。

请保荐机构：

（1）对上述事项逐一进行核查并发表意见；

（2）结合上述事项的核查过程和结论，说明募集资金用途信息披露是否真

实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；

（3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【发行人的说明】

（一）根据申请材料，本次拟收购的资产包括集团公司投资性房地产、建

筑物、机器设备及土地使用权等，其中投资性房地产主要为出租使用。请说明

本次收购的目的及必要性（包括但不限于相关资产的具体用途、收购完成后将

对上市公司产生何种增效等），相关资产的产权变更是否存在障碍；并披露上述

资产的取得时间、取得方式、取得价格、具体用途，说明与申请人经营业务的

关系，以及资产收购后的使用计划，并分析此类资产将为申请人带来的收益情

况。

1、本次收购的目的及必要性

本次拟收购的集团公司资产范围包括集团公司持有的投资性房地产、建筑物

类固定资产、设备类固定资产及土地使用权，上述资产目前主要由公司及其子公

司租赁使用，与公司及其子公司的生产经营密切相关。

（1）相关资产的具体用途

①投资性房地产

内容综合办公不动产工业不动产

数量（项） 13 21

房屋建筑物出让土地房屋建筑物出让土地

面积（平方米）

16,942.03 3,601.90 75,447.25 117,847.20

分别位于临安市青山湖街道坎

位置杭州市中山北路 592 号

头村、余杭区仁和镇东风村

杭氧股份、低温设备公司、化医膨胀机公司、合金封头公司、工

承租公司公司、深冷气体公司、空分备件装泵阀公司、环保成套公司、铸

公司等造公司等

厂房、辅助厂房、厂房附房、车

用途办公

间、配电房、办公楼、传达室等

②建筑物类固定资产

内容房屋建筑物构筑物

数量（项） 1 15

面积（平方米） 4,509.74 -

位置分别位于临安市青山湖街道坎头村、余杭区仁和镇东风村

杭氧股份、透平销售公司、物资公司、填料公司、膨胀机公司、

工装泵阀公司、低温设备公司、工程检测公司、合金封头公司、

承租公司

钢结构公司、锻热公司、换热设备公司、储运公司、压缩机公司、

铸造公司、杭州余杭獐山钢瓶有限公司等

主要为道路及附属工程、排水工

用途配餐中心

程、园区绿化工程等

③设备类固定资产

设备共计 1,560 台（套），主要为起重机、变配电设备等生产配套设备、设

施，沙发、会议桌等家具以及立体车库、电动伸缩门等管理设备，还包括电脑、

空调等办公设备等。所有设备分别分布于临安市青山湖街道坎头村、余杭区仁和

镇东风村的两个厂区及杭州市弘元大厦办公场所内，分别由租用相关投资性房地

产、建筑物类固定资产和土地使用权的公司租赁使用。

④土地使用权

土地共 4 宗，用途为工业用地，均位于临安市青山湖街道坎头村，面积合计

55,657.50 平方米。上述宗地连成一片，整体土地面积适中，形状较规则，地势

较平坦，地基承载力基本充足，宗地开发程度五通一平，基础设施完备。其中编

号为临国用（2012）第 02551 号的土地出租予合金封头公司、环保成套公司，剩

余面积用于停车；编号为临国用（2012）第 02538 号的土地用于建设配餐中心；

编号为临国用（2007）第 030021 号和临国用（2009）第 07209 号的土地尚未使

用。

（2）收购完成后将对上市公司产生何种增效

公司及其子公司目前向集团公司租赁本次募投项目拟收购的资产，并向集团

公司支付本次拟收购的公建资产使用费。报告期内，公司及其子公司支付的租赁

费及公建资产使用费如下：

单位：万元

出租方/ 承租方/ 租赁资产/ 2016 年

定价原则 2015 年 2014 年 2013 年

提供方服务接收方提供服务 1-9 月

房屋建筑物协议价 101.39 115.76 115.76 97.09

膨胀机公司

设备协议价 6.53 8.08 8.08 7.46

房屋建筑物协议价 151.02 172.13 172.13 144.17

合金封头公司

设备协议价 11.47 14.29 14.29 13.12

工装泵阀公司房屋建筑物协议价 33.44 32.40 32.40 27.10

杭氧集团

房屋建筑物协议价 1,314.64 1,715.71 1,760.57 1,654.23

杭氧股份

设备协议价 31.35 38.31 38.31 9.08

化医公司房屋建筑物协议价 262.47 354.82 354.82 289.92

低温设备公司房屋建筑物协议价 63.93 84.29 84.29 84.29

深冷气体公司房屋建筑物协议价 10.02 13.55 13.55 13.55

小计 1,986.26 2,549.33 2,594.19 2,411.22

杭氧股份协议价 154.30 205.73 205.73 196.79

工程检测公司协议价 1.72 2.29 2.29 2.29

低温设备公司协议价 21.60 28.80 28.80 28.80

填料公司协议价 10.80 14.40 14.40 14.40

杭氧集团透平公司公建配套协议价 45.11 60.14 60.14 60.14

工装泵阀公司协议价 14.73 19.64 19.64 19.64

物资公司协议价 31.64 42.19 42.19 42.19

膨胀机公司协议价 8.03 10.71 10.71 10.71

合金封头公司协议价 13.57 18.09 18.09 18.09

小计 301.50 401.99 401.99 393.05

合计 2,287.76 2,951.32 2,996.18 2,804.27

假设公司 2016 年 12 月对上述资产组合以本次评估价值入账，按照公司对投

资性房地产、固定资产、无形资产等的会计估计，计算 2017 年的折旧摊销额如

下：

单位：万元

资产类型折旧摊销额

一、投资性房地产 1,718.29

二、固定资产 874.24

其中：建（构）筑物 564.80

机器设备 309.44

三、无形资产 50.71

其中：无形资产—土地使用权 50.71

合计 2,643.24

从上述测算可以看出，公司本次收购集团公司相关资产后，每年的折旧摊销

额小于关联租赁及公建资产使用费用支出，本次收购具有经济合理性。此外，2016

年特别是 G20 杭州峰会以来，杭州房地产价格一路上扬，综合考虑集团公司资

产中投资性房地产具有较好的增值预期等因素，本次收购集团公司资产具有较好

的经济效益。

（3）收购资产的目的及必要性

①增强完整性和独立性

本次收购集团公司资产有利于公司提高生产经营所需土地、房产、设备等资

产的完整性和独立性，增强资产使用效率。

②规避升值风险

杭州地区近年来土地、房屋升值幅度较大，升值预期也较为强烈。本次收购

集团公司资产有利于公司规避未来土地、房屋升值导致的租赁费用或购买价格上

涨等风险。

③规避无法续租风险

本次收购集团公司资产有利于公司增强可持续发展能力和经营稳定性，避免

租赁合同到期后无法续租的风险。

④减少关联交易

本次拟收购的集团公司资产目前由公司及其子公司租赁使用，本次收购集团

公司资产有利于公司进一步理顺产权关系，减少与集团公司之间的日常性关联交

易。

2、相关资产的产权变更不存在障碍

集团公司相关资产的产权情况如下：

（1）投资性房地产

①综合办公不动产

弘元大厦原名兽王大厦，建成于 2000 年，集团公司于 2009 年通过协议转让

方式取得该大厦产权，并已取得相应的产权证书。

②工业不动产

集团公司临安厂区工业不动产位于浙江省临安市青山湖街道坎头村，自建于

2009 年，并均已取得房屋所有权证，目前维护状况良好，正常使用；临安厂区

坐落土地为出让工业用地，均已取得土地使用权证。

集团公司低温容器厂区工业不动产位于余杭区仁和镇东风村，分别建于

2005 年和 2009 年，并均已取得房屋所有权证，目前维护状况良好，正常使用；

低温容器厂区坐落土地为出让工业用地，均已取得土地使用权证。

（2）建筑物类固定资产

列入评估范围的房屋建筑物 1 项，为集团公司建设的配餐中心，建成于 2009

年，已取得房屋所有权证；构筑物共 15 项，主要为集团公司建设的道路及附属

工程、排水工程、园区绿化工程等，建成于 2005 年至 2013 年。

（3）设备类固定资产

列入评估范围的设备类固定资产共计 1,560 台（套），主要为起重机、变配

电设备等生产配套设备、设施，沙发、会议桌等家具以及立体车库、电动伸缩门

等管理设备，还包括电脑、空调等办公设备等。上述设备类固定资产为集团公司

购置的国产设备，购置时间范围为 1998 年至 2015 年，设备权属不存在瑕疵。

（4）土地使用权

列入评估范围的 4 宗土地使用权均位于临安市青山湖街道坎头村，均由集团

公司于 2006 年以出让方式取得，并均已取得土地使用权证。

集团公司上述相关资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，产权不存在瑕疵，产权

变更不存在障碍。

3、披露上述资产的取得时间、取得方式、取得价格、具体用途

上述资产的取得时间、取得方式、取得价格、具体用途已在《保荐人尽职调

查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（五）

集团公司资产收购项目”中补充披露如下：

“2、上述资产的取得时间、取得方式、取得价格、具体用途

取得价格

类别内容取得时间取得方式具体用途

（万元）

弘元大厦一层 2009 年购买 3,643.13 办公

弘元大厦二层 2009 年购买 4,143.95 办公

弘元大厦三层 2009 年购买 4,397.45 办公

弘元大厦四层 2009 年购买 4,543.79 办公

弘元大厦五层 2009 年购买 3,168.07 办公

投资性房地产- 弘元大厦六层 2009 年购买 3,168.07 办公

综合办公不动弘元大厦七层 2009 年购买 3,168.07 办公

产弘元大厦八层 2009 年购买 2,478.66 办公

弘元大厦九层 2009 年购买 2,403.43 办公

弘元大厦十层 2009 年购买 2,403.43 办公

弘元大厦十一层 2009 年购买 2,655.91 办公

地下车位 2009 年购买 - 停车

立体车位 2009 年购买 - 停车

临房权证青山湖字

2009 年自建 1,441.53 厂房

第 201100833 号

临房权证青山湖字

2009 年自建厂房

第 201100834 号

1,297.10

临房权证青山湖字

2009 年自建厂房附房

第 201100837 号

投资性房地产- 临房权证青山湖字

2009 年自建 2,328.43 厂房

工业不动产第 201100835 号

临房权证青山湖字

2009 年自建 362.82 厂房

第 201100836 号

临房权证青山湖字

2009 年自建 1,736.09 厂房

第 201200063 号

临房权证青山湖字

2009 年自建 2,139.39 厂房

第 201200064 号

取得价格

类别内容取得时间取得方式具体用途

（万元）

临房权证青山湖字

2009 年自建 527.16 厂房

第 201200065 号

临房权证青山湖字

2009 年自建 763.49 厂房

第 201200066 号

临房权证青山湖字

2009 年自建 18.20 厂房

第 201200067 号

临国用 (2012) 第

2006 年出让 72.85 厂房

02550 号

临国用 (2012) 第

2006 年出让 593.39 厂房

02551 号

临国用 (2012) 第

2006 年出让 181.00 厂房

02552 号

临国用 (2012) 第

2006 年出让 738.27 厂房

02557 号

余房权证仁移字第

2005 年自建 2,446.78 厂房

12033114 号

余房权证仁移字第

2005 年自建 3.29 传达室

12033116 号

余房权证仁移字第

2009 年自建 74.30 辅助厂房

12033117 号

余房权证仁移字第

2009 年自建 299.97 车间

12033118 号

余房权证仁移字第

2005 年自建 294.95 办公楼

12033120 号

余房权证仁移字第

2005 年自建 19.24 配电房

12033121 号

杭余出国用（2011）

2002 年出让 1,803.77 厂房

第 109-328 号

临房权证青山湖字

2009 年自建 989.79 配餐中心

第 201100838 号

建筑物类固定道路及附属

2005 年

资产工程、排水工

构筑物至 2013 自建 7,397.84

程、园区绿化

年

工程等

起重机、变配电设生产配套设

1998 年

设备类固定资备、立体车库、电备、家具、管

至 2015 购买 2,771.12

产动伸缩门、电脑、理设备、办公

年

空调等设备等

临国用 (2012) 第

土地使用权 2006 年出让 254.31 厂房、停车场

02551 号

取得价格

类别内容取得时间取得方式具体用途

（万元）

临国用 (2007) 第

2006 年出让 470.63 -

030021 号

临国用 (2009) 第

2006 年出让 135.05 -

07209 号

临国用 (2012) 第

2006 年出让 139.59 配餐中心

02538 号

”

4、说明与申请人经营业务的关系，以及资产收购后的使用计划，并分析此

类资产将为申请人带来的收益情况。

从用途来看，上述资产主要用于办公、厂房、车间、传达室、配餐中心、道

路及附属工程、排水工程、园区绿化工程等，与正在租赁上述资产的公司及其子

公司的经营业务息息相关。本次资产收购完成后，公司将继续有效发挥上述资产

的作用，继续将部分资产租赁给参股公司使用，并取得一定的租金收入。

（二）本次设备类固定资产评估结果评估增值 50.4 万元，评估增值率 5.08%。

请披露设备类固定资产明细、折旧年限、使用状态、资产净值，进一步说明资

产评估增值的合理性；在采用成本法进行评估时，重置成本和成新率的确定依

据；并请申请人说明采取购买集团旧设备而非采购新设备的原因，决策过程是

否考虑了相关设备更新换代的减值风险。

1、披露设备类固定资产明细、折旧年限、使用状态、资产净值，说明资产

评估增值的合理性

（1）设备类固定资产明细、折旧年限、使用状态、资产净值

关于相关设备的情况，已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用

调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（五）集团公司资产收购项目”中

补充披露如下：

“3、设备类固定资产明细、折旧年限、使用状态、资产净值

设备类固定资产明细、折旧年限、使用状态、资产净值如下：

数量（单位：台/套/ 折旧年限资产净值

固定资产归属使用状态

只/张/个/把/组）（单位：年）（单位：万元）

弘元大厦办公家具 1,111 5 整体状况 140.13

弘元大厦办公设备 149 3、5、10 较好，均 37.64

数量（单位：台/套/ 折旧年限资产净值

固定资产归属使用状态

只/张/个/把/组）（单位：年）（单位：万元）

弘元大厦空调 56 5、7、10 处于正常 335.86

的使用和

弘元大厦车库 2 10 142.92

保养中

临安厂区家具 88 注 0.00

临安厂区设备 50 5、10 259.77

余杭厂区设备 60 10 59.46

配餐中心 44 5 17.10

合计 1,560 992.89

注：88 张/套/组临安厂区家具为盘盈资产，资产净值为零，未设置折旧年限。”

（2）资产评估增值的合理性

设备类固定资产增值率仅为 5.08%，增值幅度较小，主要系评估中采用的设

备经济使用年限大于企业会计折旧年限所致。

评估中采用的设备经济使用年限大于企业会计折旧年限如下表所示：

设备分类会计折旧年限（年）经济使用年限（年）

生产配套设备、设施 10 12-18

家具 5 8-10

管理设备 5-10 8-18

办公设备 3-5 5-10

2、在采用成本法进行评估时，重置成本和成新率的确定依据

依据资产评估准则的规定，结合本次设备类固定资产的现状、评估目的等因

素综合考虑，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新

建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存

在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。

计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率。

（1）重置成本的确定

机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用以及

合理期限内资金成本中的若干项组成。其计算公式如下：

机器设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+建设单位

管理费+资金成本

①现行购置价

A、通用机器设备：主要查询《机电产品报价手册》、《机电产品价格信息查

询系统》等获得现行购置价。对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型

号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方

法对其进行调整。

B、电脑、空调及其他办公设备：主要通过网上询价，以当前市场价作为购

置价。

C、非标设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价格

计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理利润，确定非标设

备现行购置价。

②相关费用

A、运杂费

设备的运杂费＝现行购置价×运杂费率

运杂费费率：参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手

册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备单价的大小及其体积重量及

所处地区交通条件及生产厂家距离安装地点的远近而选定具体费率。对现行购置

价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

B、安装调试费

设备安装调试费＝现行购置价×安装调试费率

安装调试费率：参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数

手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际工程决算资料后确定。对

现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装的设备，不再另计安装调试费。

C、其他费用

其他费用＝现行购置价×其他费率

其他费率：包括设备基础费、安装材料费等，根据实际工程决算资料并结合

类似设备的其他费用水平后确定。

D、建设单位管理费

建设单位管理费＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×建设

单位管理费率

建设单位管理费率：包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据产权持

有单位的实际发生情况、财建[2002]394 号《基本建设财务管理规定》和《浙江

省工程建设其他费用定额》，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平后

确定。

E、资金成本

按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日

执行的银行贷款基准利率确定。计算公式为：

资金成本＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋建设单位管理

费）×资金成本率

资金成本率＝同期贷款基准利率×合理建设工期÷2

合理的建设周期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对建设周期不

足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。

（2）成新率的确定

按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、生产班次、生产效率、设备完好

率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究，

主要采用年限法确定其成新率。

成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手

册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操

作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观

等各方面因素后确定。

设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参

数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标。

3、采取购买集团旧设备而非采购新设备的原因，决策过程是否考虑了相关

设备更新换代的减值风险

本次拟收购的集团设备系用于为生产提供配套服务以及办公等，主要包括起

重机、变配电设备等生产配套设备、设施，沙发、会议桌等家具，立体车库、电

动伸缩门等管理设备，电脑、空调等办公设备等。

（1）相关设备整体状况良好

上述设备为国产设备，其原始制造质量较好；集团公司有较为完整健全的设

备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已建立机器设备台帐；主要生产设备

均实行定期检修制度，由设备管理部门按制度编制维修保养计划。

在对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状

况等情况进行察看，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行

勘查评价，对设备的运行、负荷、维护和保养等情况进行了解后判断，上述设备

整体状况较好，能满足生产配套及办公需要。

（2）提高使用效率

上述设备分别分布于临安市青山湖街道坎头村、余杭区仁和镇东风村的两个

厂区及杭州市弘元大厦办公场所内，与本次拟收购集团资产中的投资性房地产、

建筑类固定资产、土地使用权联系性较强，为提高使用效率，不适合大量购买新

设备予以替代；且部分设备附着于投资性房地产、建筑类固定资产、土地使用权

中，若拆除替换可能会导致整体报废，也不适合予以替换。

（3）替换设备将带来资源浪费

由于上述设备整体状况较好，已能满足生产配套及办公需要，故若大量购买

新设备予以替代将导致尚能使用的旧设备被淘汰带来的资源浪费，不符合公司精

细化管理、降本减耗、提高效率的一贯风格。

（4）更新换代的减值风险

上述设备主要系用于为生产提供配套服务以及办公等，并非直接用于生产产

品，故对技术进步的敏感性较小，更新换代的压力也较小，相关设备并不存在较

大的减值风险。

（三）请结合上述资产的用途、使用情况等，说明本次收购各项资产所选

择的评估方法，定价依据以及评估增值的合理性。并请全文披露本次拟收购资

产的评估报告及评估说明书。

1、说明本次收购各项资产所选择的评估方法，定价依据以及评估增值的合

理性

（1）评估方法及定价依据

①投资性房地产

A、综合办公不动产

由于列入评估范围的该部分投资性房地产位于杭州市主城区，且该区域房地

产交易市场案例较容易取得，故适宜采用市场法进行评估；列入评估范围的投资

性房地产目前对外租赁为主，相关的收益已趋于稳定，未来的收益也能够合理预

测，故适宜采用收益法进行评估，根据以上分析，确定分别采用市场法和收益法

进行评估，经综合分析后，最终选用市场法的评估结论确定评估价值。

B、工业不动产

由于列入本次评估范围的工业不动产系由工业厂房与土地使用权组成，各自

的相关成本的数据可以取得，故适宜采用成本法进行评估；由于列入评估范围的

工业不动产目前对外租赁为主，相关的收益已趋于稳定，未来的收益也能够合理

预测，故适宜采用收益法进行评估。根据以上分析，确定分别采用成本法和收益

法进行评估，经综合分析后，最终选用成本法的评估方法确定评估价值。

②建筑物类固定资产

评估方法参照投资性房地产的工业厂房的评估方法。

③设备类固定资产

列入本次评估范围的设备包括：起重机、变配电设备等生产配套设备、设施，

沙发、会议桌等家具，立体车库、电动伸缩门等管理设备，电脑、空调等办公设

备等。依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收

集的资料，确定采用成本法进行评估。

④土地使用权

因当地周边的工业用地的土地交易案例比较容易取得，故可选用市场法进行

评估；因宗地所在地的征地费用标准较易取得，故可选用成本法进行评估。根据

以上分析，确定分别采用市场法和成本法进行评估，经综合分析后，成本法与市

场法评估结果可靠程度相当，故取算术平均值确定宗地价值。

（2）评估增值合理性

经评估，拟收购的集团公司资产评估价值为 66,136.30 万元，与账面价值

51,855.39 万元相比评估增值 14,280.91 万元，增值率为 27.54%。具体评估结果如

下：

单位：万元

资产类型账面价值评估价值增值额增值率

一、投资性房地产 43,874.92 55,242.94 11,368.02 25.91%

二、固定资产 7,146.68 8,706.36 1,559.68 21.82%

资产类型账面价值评估价值增值额增值率

其中：建（构）筑物 6,153.79 7,663.01 1,509.22 24.52%

机器设备 992.89 1,043.35 50.46 5.08%

三、无形资产 833.79 2,187.00 1,353.21 162.30%

其中：无形资产—土地使用权 833.79 2,187.00 1,353.21 162.30%

资产总计 51,855.39 66,136.30 14,280.91 27.54%

从评估结果来看，投资性房地产增值额最高，土地使用权增值率最高，评估增

值的主要原因如下：

①投资性房地产

投资性房地产的增值中，公司以投资性房地产中的弘元大厦为例，通过市场调

查，查阅房天下、安居客等网上资料，按地区相同、价格类型相同等特点，选择

建筑规模、结构、地理位置相近的实例进行比较，并综合考虑类似房地产的租金

价格水平及杭州主城区房地产价格上涨的因素，弘元大厦的评估增值较为合理。

②土地使用权

土地使用权增值中，4 宗土地均位于浙江省临安市青山湖街道坎头村，经与

该宗地所处类似的区域内选取的三个工业用地交易样本为比较案例进行对比，并

综合考虑临安市工业用地近期市场价格上涨因素，上述土地使用权的增值幅度较

为合理。

③建筑物类固定资产

建筑物类固定资产评估增值率为 24.52%，主要系测算重置价值时建材价格

的浮动与人工费用的上涨导致重置价值较高，测算成新率时企业对房屋建筑物计

提折旧期限与评估中的房屋经济耐用年限的差异。

④设备类固定资产

设备类固定资产增值率仅为 5.08%，增值幅度较小，主要系评估中采用的设

备经济使用年限大于企业会计折旧年限所致。

2、全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书

公司已在公告中全文披露了本次拟收购资产的评估报告《杭州制氧机集团有

限公司拟进行资产转让涉及的资产组合评估项目资产评估报告》（坤元评报

[2016]77 号）及评估说明书《杭州制氧机集团有限公司拟进行资产转让涉及的资

产组合评估项目评估说明》（坤元评报[2016]77 号）。

（四）补充披露：①相关资产所涉及的业务，是否与上市公司存在同业竞

争的情形，本次收购完成之后是否有效地避免同业竞争、减少关联交易；②未

来，控股股东及关联方是否可能向管理方租用相关资产，从而增加关联交易；

③收购完成后，如何进一步完成业务、资源整合，包括但不限于人员处置、经

营管理、技术安排等。

关于上述资产的相关情况，已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金

运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（五）集团公司资产收购项目”

中补充披露如下：

“5、相关资产收购后续情况

（1）不涉及同业竞争

本次拟收购资产包括临安厂区土地使用权及厂房、设备，余杭厂区土地使

用权及厂房、设备以及位于杭州市中山北路的弘元大厦房屋所有权及相应的土

地使用权等，且上述设备主要系用于为生产提供配套服务以及办公等，并非直

接用于生产产品，故上述资产不构成业务，本次收购完成前后均与公司之间不

存在同业竞争。

（2）关联交易情况

公司及其子公司目前向集团公司租赁本次募投项目拟收购的资产，并向集

团公司支付本次拟收购的公建配套资产使用费。本次收购完成后，公司的参股

公司铸造公司仍会向公司租赁部分厂房和设备，导致新增关联交易。本次收购

前后的关联交易情况如下：

单位：万元

收购前收购后

内容

2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年每年

关联租赁 1,986.26 2,549.33 2,594.19 2,411.22 362.32

公建配套 301.50 401.99 401.99 393.05 -

合计 2,287.76 2,951.32 2,996.18 2,804.27 362.32

从上表可以看出，本次收购前后公司与集团公司及其关联方的关联交易大

幅减少，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开

发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。

（3）业务、资源整合情况

本次拟收购的集团公司资产目前由公司及其子公司租用，本次收购完成后

将由租用改为自用，本次收购不涉及业务和资源整合，人员、经营管理、技术

安排等仍保持收购前的状态。”

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票方案、本次非公开发行股票预案、

本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行股票的董事

会决议、独立董事意见、股东大会决议等文件；实地查看了本次拟收购的在杭州

市区、临安厂区、余杭厂区的资产；测算了收购后相关资产折旧摊销对发行人的

影响，并与发行人关联交易情况进行比对；对评估机构相关人员进行了询问，并

对相关资产的评估方法、定价依据、增资合理性等进行分析判断；对公司相关人

员就上述资产情况进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

1、综合考虑拟收购相关资产的具体用途、收购完成后对发行人的增效、保

证发行人经营稳定性等情况分析，本次收购集团公司资产有利于公司提高生产经

营所需土地、房产、设备等资产的完整性和独立性，增强资产使用效率；有利于

公司规避未来土地、房屋升值导致的租赁费用或购买价格上涨等风险；有利于公

司增强可持续发展能力和经营稳定性，避免租赁合同到期后无法续租的风险；有

利于公司进一步理顺产权关系，减少与集团公司之间的日常性关联交易。

2、上述相关资产由集团公司通过购买或自建方式取得，上述相关资产无设

定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制

执行及其他重大争议事项，产权不存在瑕疵，产权变更不存在障碍。

3、评估机构对包括设备类固定资产在内的上述相关资产选取的评估方法、

定价依据符合实际情况，相关资产增值具有合理性。发行人采取购买集团旧设备

而非采购新设备具有合理原因，相关设备不存在较大的更新换代的减值风险。

4、上述相关资产与公司业务不存在同业竞争，本次收购完成后将有效减少

关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

5、综合上述事项的核查过程和结论，本次募集资金用途信息披露真实、准

确、完整，本次募集资金不超过项目需要量。

6、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，

不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金 10,800.00 万元拟用于富

阳气体项目。请申请人说明：

（1）本次募投项目实施主体为公司的控股子公司富阳气体公司，非公司全

资子公司，请说明其他股东是否同比例履行相关义务，上述情况是否履行了决

策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利益；如采用增资方式，请说明增

资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告；

（2）公司是否具备开展该项目的技术、人才和资源储备；披露本次项目构

成明细、具体金额及测算依据，说明募集资金是否与公司的资产和经营规模相

匹配；说明拟投资进度及效益测算过程，相关参数的选取和计算是否谨慎，募

投项目风险披露是否充分；

请保荐机构对上述事项逐一进行核查并发表意见。

【发行人的说明】

（一）本次募投项目实施主体为公司的控股子公司富阳气体公司，非公司

全资子公司，请说明其他股东是否同比例履行相关义务，上述情况是否履行了

决策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利益；如采用增资方式，请说明

增资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告。

1、富阳气体公司及其他股东基本情况

本次募投项目之一富阳气体项目的实施主体为富阳气体公司，该公司系公司

为实现与和鼎铜业的合作于 2011 年 11 月专门设立的气体子公司。该公司注册资

本为 6,000 万元，出资比例为公司持有 90%，杭州贝斯特气体有限公司持有 10%。

杭州贝斯特气体有限公司与杭氧股份、和鼎铜业均不存在关联关系，该公司

基本情况如下：

项目内容

成立日期 1999 年 4 月 22 日

注册资本（万元） 5,000

法定代表人於宪法

住所杭州富阳区鹿山街道谢家溪

股权结构股东姓名出资额（万元）出资比例

项目内容

於俊杰 3,500 70%

於宪法 1,050 21%

潘金莲 300 6%

潘燕锋 150 3%

一般经营项目：氧气、液氧、医用氧、氮气、液氮、氩气、二氧化

碳、固体 CO2（干冰）制造；危险化学品经营（范围详见《危险化

学品经营许可证》）；钢质无缝气瓶检验；食品添加剂（液体二氧化

碳、氮气）（分装）；医用气体设备维修、保养（凭有效的许可证件

经营范围

经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行

政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；分支机构设在杭

州富阳区新登镇新登新区贝山路 58 号，经营范围为：医用气体设

备维修、保养（凭有效的许可证件经营）。

2、关于同比例增资

公司与杭州贝斯特气体有限公司将根据各自持有富阳气体公司的出资比例

向富阳气体公司进行同比例增资，以保证项目顺利实施。

2016 年 6 月 30 日，公司取得杭州贝斯特气体有限公司对于同比例增资的承

诺，承诺如下：

“本公司为杭州富阳杭氧气体有限公司股东，截止本承诺出具日，该公司注

册资本 6,000 万元，其中本公司出资 600 万元，持股比例为 10%，杭州杭氧股份

有限公司出资 5,400 万元，持股比例为 90%。

杭州富阳杭氧气体有限公司拟实施配浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司的

26,000m3/h 空分设备供气项目，项目总投资 12,000 万元，经各股东协商一致，

决定以增资形式投资，其中杭州杭氧股份有限公司拟增资 10,800 万元。

现本公司承诺：为配合该供气项目，本公司对杭州富阳杭氧气体有限公司本

次增资金额不超过 1,200 万元，增资后本公司持股比例仍为 10%。”

上述同比例增资事项已经杭氧股份 2016 年 3 月 7 日第五届董事会第十二次

会议审议通过，杭州贝斯特气体有限公司也于同日召开股东会审议通过了该事项。

3、增资的定价依据

富阳气体公司注册资本为 6,000 万元，根据天健所出具的标准无保留意见审

计报告（天健审[2016]1627 号），截至 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资

产为 13,832.43 万元，净资产为 4,858.70 万元，每 1 元出资对应净资产为 0.81 元。

经公司与杭州贝斯特气体有限公司充分协商，双方拟以每份出资 1 元的价格同比

例增资，公司以本次非公开发行股票募集资金 10,800 万元对富阳气体公司进行

增资，增资前后出资比例均为 90%，公司的股东利益不会受到任何不利影响。

（二）公司是否具备开展该项目的技术、人才和资源储备；披露本次项目

构成明细、具体金额及测算依据，说明募集资金是否与公司的资产和经营规模

相匹配；说明拟投资进度及效益测算过程，相关参数的选取和计算是否谨慎，

募投项目风险披露是否充分。

1、公司具备开展该项目的技术、人才和资源储备

公司是行业领先、国内最大的空气分离设备开发、设计、制造成套企业，拥

有生产、运营、管理大中型成套空气分离设备的技术、经验、人才及资源储备。

经过近几年的转型升级，公司工业气体业务由小变大、由弱变强，在全国十多个

省、市、自治区投资建设了二十多个气体子公司，供气规模已经跻身于行业前列。

本次募集资金投资的富阳气体二期项目是在一期项目运行良好，得到客户认可的

情况下继续投资兴建的，公司具有足够的开展该项目的技术、人才和资源储备。

（1）在技术方面的储备

公司具有完整的研究开发体系，拥有突出的成套空气分离设备研发、设计、

制造能力，拥有经国家认定的企业技术中心，该项目的供气方案为单独设计制造

的个性化方案，使配套建设方案更具科学、合理性。

（2）在人员方面的储备情况

公司多年行业经验积累了大批专业人员，尤其是具备技术基础的专业人员，

为该项目的顺利实施良好的条件；而设备制造基地专业人员的培养，也为该项目

的发展提供了人员储备。

（3）在市场方面的储备

本项主要用气客户为和鼎铜业，公司已与和鼎铜业签订供气协议，供气合同

期限为首次供气后 15 年，产品价格包括每月固定费用及产品费用，可保证长期

收益。此外，募投项目所在地富阳市距离浙江省省会杭州仅 50 公里，周边市场

对液态气体的需求量较大，未来液态气体产品也可以带来较稳定的收益。该项目

完成后，将与江苏气体公司及蚌埠气体公司相互呼应，同时作为公司在浙江的立

足点，关注周边用气单位的情况，可为公司争取更多的气体项目，扩大公司在长

三角地区的影响力。

2、该项目构成明细、具体金额及测算依据，募集资金与公司的资产和经营

规模相匹配

（1）该项目构成明细、具体金额及测算依据

根据化医公司 2016 年 3 月编制的《富阳杭氧气体有限公司扩建新增

26,000Nm3/h 氧气空分项目可行性研究报告》，该项目总投资 12,000 万元，具体

明细如下：

单位：万元

类别序号项目主要内容金额占比

原料空气过滤器、原料空气压缩

1 空气过滤系统 55 0.46%

机、空气增压机等

空冷塔、空气冷却塔的内件、水

2 空气预冷系统冷塔、冷却水水泵、冷冻水水泵、 220 1.83%

冷水机组、常低温水过滤器等

分子筛吸附器容器、电加热器、

3 空气纯化系统蒸汽加热器、放空消声器、分子 400 3.33%

筛切换阀等

4 冷箱系统循环粗液氧泵等 2,400 20.00%

后备液氧泵、液氧汽化器、液氩

5 储存系统 200 1.67%

贮槽、液氩充车泵等

压缩机本体、异步电动机、气体

6 压缩系统 2,800 23.33%

过滤器、缓冲器、水冷却器等

DCS 集散控制系统、主要仪表

一、设备（UPS 不间断电源、各种型号规

7 仪控系统及设备格调节阀、电磁阀、压力表等）、 500 4.17%

分析仪（包括机柜及预处理设

备、标准气等）、其他仪表等

高压开关柜、低压开关柜、直流

屏、高压电机起动设备、机旁控

制柜（箱）、微机保护装置及后

8 电控系统及设备 300 2.50%

台监控系统、分子筛加热器调功

柜、变频器柜、低压电源变压器

等

给排水设备、珠光砂、真空管、

试车物料费（不含水电费）、仪

9 工程设备费 760 6.33%

表电气、阀门（水系统阀门等）、

起重设备等

10 国产设备运保费 - 30 0.25%

小计 7,665 63.88%

11 土建施工及材料 - 1,835 15.29%

二、工程 12 设备安装及材料 - 2,500 20.83%

小计 4,335 36.13%

总计 12,000 100.00%

在上表中，设备类费用占比为 63.88%，系根据合同报价单、结合设备市场

价格并考虑和鼎铜业二期项目用气个性化定制要求估算所得；工程类费用占比为

36.13%，系公司根据该项目实际需求、公司实际经验及市场价格，并参照主管物

价部门规定估算所得。

（2）募集资金与公司的资产和经营规模相匹配

该项目总投资为 12,000 万元，公司拟以募集资金投入 10,800 万元，在正常

供气量前提下预计年均可实现销售收入 7,924 万元。该项目的资产与经营情况与

公司截至 2015 年 12 月 31 日或 2015 年合并报表口径的总资产、营业收入对比情

况如下：

单位：万元

项目募投项目① 公司② 占比①/②

总投资/总资产 10,800 973,071.41 1.11%

销售收入/营业收入 7,924 593,966.71 1.33%

该项目募集资金投入金额占公司 2015 年 12 月末总资产规模的 1.11%，年均

可实现销售收入占公司 2015 年营业收入的 1.33%，资产和业务规模占比基本匹

配。

此外，该项目能为公司带来相对稳定的营业收入和现金流，在一定程度上平

滑公司设备制造业务受宏观经济影响所造成的冲击；同时，公司具备开展该项目

的技术、经验、人才、市场及资源储备，能够有效支撑该项目的实施。

因此，该项目是根据公司现有业务发展情况、经营状况及公司未来发展战略

制定的，募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配。

3、该项目投资进度及效益测算过程，相关参数的选取和计算谨慎

根据化医公司 2016 年 3 月编制的《富阳杭氧气体有限公司扩建新增

26,000Nm3/h 氧气空分项目可行性研究报告》，该项目的投资进度及效益测算过

程如下：

（1）投资进度

根据该项目的建设规模，该项目建设期为 12 个月，2016 年 7 月开始项目工

程建设、土建施工、建设监管、资金控制等工作，并计划于 2017 年 5 月空分设

备建成具备供气条件。截至本反馈意见回复出具日，和鼎铜业二期项目已开始动

工建设，富阳气体公司已为该项目投入 67,233 元用于空分设备制造。

（2）效益测算过程及相关参数选取和计算的谨慎情况

根据测算，本项目全面建成达产后，在正常供气量前提下，预计年均可实现

销售收入 7,924 万元，可实现年均净利润 710 万元，项目投资内部收益率（税后）

9.19%，项目静态投资回收期（税后）6.93 年。

按 15 年运营期测算的年均经济效益情况如下：

单位：万元

项目金额

营业收入 7,924

减：总成本 6,959

其中：变动成本 5,392

固定成本 1,567

营业税金及附加 19

所得税 236

净利润 710

①营业收入测算依据

根据公司与和鼎铜业签订的《工业用氧气购销合同》，项目实施期内和鼎铜

业用气单价和用气量如下：

产品单价前述产品单价对应的

产品名称预计用气量（Nm3/h）

（元/m3，不含税）用气量范围（Nm3/h）

氧气 1 0.340 0～19,500 19,500

氧气 2 0.335 19,500～22,000 2,500

氧气 3 0.600 400～1200 600

氮气 0.330 - 2,400

按照每年气体供应 8,000 小时的假设前提测算，项目实施期内每年可实现的

营业收入如下：

产品名称预计供气量（万 m3）销售收入（万元）

氧气 1 19,500 5,304

氧气 2 2,500 670

气态

氧气 3 600 288

产品

氮气 2,400 634

小计 - 6,896

液氧（折气态） 900 435

液态

液氩（折气态） 700 593

产品

小计 - 1,028

合计 - 7,924

②生产成本测算依据

项目实施期内，气体产品预计生产成本构成情况如下：

单位：万元

项目金额

水费 64

变动成本电费 5,328

小计 5,392

直接人工 120

制造费用 1,197

固定成本管理费用 139

财务费用 111

小计 1,567

合计 6,959

③期间费用测算

管理费用包括管理人员薪酬、差旅费、办公费、各项税金等。其中管理人员

薪酬按 2 名管理人员及 4%年薪增长率计算；其他费用预测为固定值。

财务费用按投资期各年度所需的银行贷款金额及编制项目可行性研究报告

时执行的银行长期贷款基准利率测算。

④所得税费用测算

所得税费用按预测的税前利润及 25%的适用税率计算。

总体来看，公司编制的富阳气体项目经济效益预测较为谨慎、合理，符合项

目预期和公司的实际经营情况。

4、募投项目风险已充分披露

2016 年 3 月 8 日，公司披露的《关于通过杭州富阳杭氧气体有限公司投资

并实施富阳气体项目的公告》（公告编号：2016-016）中，对实施该项目进行了

如下风险提示：“上述投资项目可能会受相关政策法规、宏观经济、市场供求关

系、行业竞争等因素的影响，存在一定的经营风险”。

募投项目的风险已在《保荐人尽职调查报告》“第十章风险因素及其他重大

事项调查”之“一、风险因素”之“（九）募集资金投资项目实施风险”中披露

如下：

“公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目

前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，

但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回

报和公司的预期收益产生不利影响。”

针对该募投项目的特定风险，已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资

金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（六）富阳气体项目”中补

充披露如下：

“12、项目主要风险

（1）宏观经济政策风险

目前，随着国内经济增长速度的减缓，国内有色金属行业产量与需求趋于

平衡，产能趋于饱和，但还未达到钢铁行业产能极度过剩的地步，目前国家尚

未明确规定有色冶金行业产能淘汰要求。但若国家出台针对有色冶金行业产能

淘汰的有关政策，则和鼎铜业的二期项目有可能受到限制，从而影响到该募投

项目的效益。

（2）环保风险

随着国家对环保要求的提高，环境保护是该项目成功与否的另一关键因素。

有色冶炼项目环境污染主要为废水、废渣、废气和工业硫酸为主，同时也消耗

大量的原水，和鼎铜业对于废水、废渣冶炼项目中计划采用循环利用并综合处

理模式；对于粉尘和废气污染，冶炼项目中已采用回收与循环利用；脱硫后的

硫酸向市场销售。随着社会环保意识的增强，相关环保门槛和标准的提高，以

及政府环保管理力度的加大，不排除和鼎铜业的二期项目因加大环保投入对经

营业绩产生影响、因难以达到新的环保标准面临淘汰，从而影响到该募投项目

的效益的情形。

（3）用气量风险

氧气、氮气等工业气体是有色冶炼制造工序中必要的原料。该募投项目的

气体产品单独面向和鼎铜业，会伴随着冶炼产量变化而变化，供气合同最小用

气量的设定可有效避免冶炼因减产而带给气体公司的风险，但气体项目的利润

可能因此有较大幅度的下降。”

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票方案、本次非公开发行股票预案、

本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行股票的董事

会决议、独立董事意见、股东大会决议等文件；取得了富阳气体公司、杭州贝斯

特气体有限公司关于同比例增资的决策程序文件及杭州贝斯特气体有限公司出

具的关于同比例增资的承诺函；实地走访了富阳气体公司生产经营现场，对富阳

气体公司相关人员进行了访谈；查阅了化医公司编制的项目可行性研究报告，并

对相关编制人员进行了询问。

经核查，保荐机构认为：

1、公司及杭州贝斯特气体有限公司已就同比例增资事项履行了相应的决策

程序，杭州贝斯特气体有限公司出具了关于同比例增资的承诺函。

2、本次募集资金到位后，公司将与杭州贝斯特气体有限公司以每份出资 1

元的价格同比例对富阳气体公司进行增资，公司的股东利益不会受到任何不利影

响。

3、公司具备开展该项目的技术、人才和资源储备，该项目募集资金金额与

公司的资产和经营规模相匹配。

4、公司在该项目的效益测算过程中，相关参数的选取和计算较为谨慎。该

募投项目的风险已充分披露。

3、申请人本次拟使用募集资金 30,000 万元补充流动资金。

（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账

款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充

流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合本次发行前后资产负债率

水平及银行授信情况等，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类

等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；

（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人

结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重

大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上

市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公

司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；

是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情

形。

【发行人的说明】

（一）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账

款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充

流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合本次发行前后资产负债率

水平及银行授信情况等，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类

等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性。

公司拟使用本次募集资金 30,000 万元补充流动资金，主要用于补充营运资

金、增强资金实力以支持公司现有业务的发展。

1、对补充流动资金的测算

（1）基本前提

公司主要从事大中型成套空分设备、石化设备及低温相关设备的设计制造，

工业气体投资及运营，以及工程设计、总承包业务。公司为国内空分设备设计制

造行业的龙头企业，依托在设备制造领域的优势，公司实施战略转型升级，已经

从单纯的设备制造企业发展成为集设备制造商和工业气体运营商为一身的大型

企业集团。

公司的设备制造业务与宏观经济密切相关，呈现较强的周期性，报告期内，

公司设备制造业务有所下滑。同时，公司工业气体业务规模逐步扩大，生产运营

日趋成熟。2015 年，气体业务营业收入和净利润同比均保持增长，气体业务收

入首次超过设备制造业务，成为公司的支柱产业，公司在国内工业气体市场的地

位大大提升。相比于国际市场，国内的工业气体市场还处于发展初期，未来工业

气体市场还有巨大的市场空间。

（2）测算假设

流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经

营性流动负债，公司预测了2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和

经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流

动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2018年末和2016

年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流

动资金占用金额-2016年末流动资金占用金额。

①收入预测

2013年至2015年，受下游钢铁、化工等行业去产能等诸多因素影响，公司营

业收入有一定起伏， 2013 年至 2015 年的营业收入分别为 550,271.78 万元、

593,382.40万元和593,966.71万元。报告期内，公司营业收入和增长率如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 593,966.71 593,382.40 550,271.78

增长率 0.10% 7.83% 2.78%

基于公司整体业务规划及气体业务发展趋势，以及未来工业气体市场巨大的

市场空间，合理保守预计未来三年公司营业收入保持7.83%的平稳增长率。

②经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

计算2015年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付

账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重

为基础，预测上述各科目在2016年末、2017年末和2018年末的金额。

③预测未来流动资金需求

单位：万元

2016 年至 2018 年预计经营资产及经 2018 年期

2015 年末营负债数额末预计数

项目比例

实际数 2016 年 2017 年 2018 年 -2015 年末

（预计）（预计）（预计）实际数

营业收入 593,966.71 100.00% 640,500.57 690,680.09 744,790.88 150,824.18

应收账款 195,126.62 32.85% 210,413.66 226,898.36 244,674.53 49,547.92

预付账款 23,933.02 4.03% 25,808.04 27,829.95 30,010.27 6,077.24

应收票据 65,119.17 10.96% 70,220.88 75,722.28 81,654.68 16,535.51

存货 78,667.46 13.24% 84,830.60 91,476.59 98,643.25 19,975.79

经营性流动

362,846.27 61.09% 391,273.18 421,927.17 454,982.73 92,136.46

资产合计

应付账款 117,912.12 19.85% 127,149.85 137,111.31 147,853.19 29,941.07

预收账款 84,341.23 14.20% 90,948.88 98,074.19 105,757.74 21,416.51

应付票据 28,033.55 4.72% 30,229.81 32,598.14 35,152.02 7,118.47

经营性流动

230,286.89 38.77% 248,328.54 267,783.65 288,762.95 58,476.06

负债合计

流动资金占

用额（经营资 132,559.38 22.32% 142,944.64 154,143.53 166,219.78 33,660.40

产-经营负债）

基于上述假设测算，2018 年末公司流动资金占用金额为 166,219.78 万元，

减去 2015 年末流动资金占用金额 132,559.38 万元，公司新增流动资金需求为

33,660.40 万元。公司拟用本次非公开募集资金不超过 30,000 万元补充流动资金，

与公司现有生产经营规模、财务状况及未来成长性匹配度较好，具有合理性。

2、结合本次发行前后资产负债率水平及银行授信情况等，说明通过本次股

权融资补充流动资金的考虑及经济性

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于 C35

“专用设备制造业”。经查询万得资讯，目前 A 股上市公司中专用设备制造业公

司共 168 家，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

公司名称

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

2015 年 2014 年 2013 年

公司名称

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

同行业上市公司资产负债率

37.20% 38.79% 39.16%

（算数平均，共 168 家）

杭氧股份资产负债率 57.84% 58.06% 63.15%

由上表可知，公司资产负债率显著高于同行业上市公司。截至 2016 年 9 月

30 日，公司银行授信额度为 32.00 亿元，已使用 15.89 亿元，尚未使用授信额度

为 16.11 亿元。公司目前资产负债率处于较高水平，且随着气体投资项目的增多，

未来公司对资金的需求将会大幅增长，公司需要合理运用融资渠道及融资方式，

为后续发展提供资金支持。若本次非公开发行成功，则公司可以股权融资方式融

资 106,936 万元（不考虑相关费用），本次发行后公司资产负债率将下降至 52.51%，

趋于合理水平。

近年来，公司的气体业务快速发展，流动资金需求也不断增加，公司为维持

资金需求，主要通过负债的方式进行弥补，给公司带来了较大的负债融资成本。

公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月财务费用和营业利润明细如下：

项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年

财务费用（万元） 10,551.20 14,797.86 14,884.19 8,306.92

营业利润（万元） -15,281.34 16,289.55 17,159.48 32,290.92

占比 -69.05% 90.84% 86.74% 25.73%

如上表所示，财务费用占公司营业利润的比重逐年增大，影响了公司的盈利

能力。因此，适当控制借款规模、降低利息支出将进一步提升公司的盈利能力，

有利于公司的长期可持续发展。

从公司发展角度看，债权类融资成本波动较大、财务费用较高，银行贷款则

限制性条件较多，银行意向授信具有不确定性，为不影响公司发展战略，选择股

权类融资更符合公司的实际发展需要。

从行业角度看，随着原材料采购价格波动加剧，下游客户进一步结构性调整，

拥有较为稳定且长期的现金流是捕捉市场机会、降低原材料采购价格、争取优质

客户的先决条件。

因此，综合考虑公司财务状况、公司的战略发展、所处行业发展情况等多种

因素，公司采用股权融资方式补充流动资金，能使公司保持稳定、合理的资本结

构，控制财务成本增长，提升公司整体信用评级，为公司可持续发展创造条件，

具有良好的综合经济效益。

（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至

今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买

的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人

结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重

大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上

市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》2014

年修订），重大投资或资产购买是指：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超

过 1,000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中

涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施

的重大投资或资产购买的交易

自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 3 月 7 日）前六个月起至今，

除本次非公开发行的募集资金投资项目之一富阳气体项目外，公司无实施或拟实

施的重大投资或资产购买的交易。

2、未来三个月重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月

内无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投

资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，

该类投资事项具有不确定性和偶发性。

综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形。

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票方案、本次非公开发行股票预案、

本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行股票的董事

会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度等文件；实地走访了

发行人的主要生产经营现场，访谈了公司相关人员；对比了发行人与同行业可比

公司的经营状况、资产负债率；核查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、

银行借款和授信情况等，审查了发行人补充流动资金的测算过程，据此判断补充

流动的必要性和合理性；核查了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个

月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，询问了公司相关人员

关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已对本次补充流动资金进行了测算，通过股权融资补充流动资金

的考虑具有经济性和合理性。

2、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形。

3、发行人本次补充流动金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途

信息披露真实、准确、完整，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十

条有关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。

4、申请人子公司广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、吉林博大

气体公司、南京气体公司、蚌埠气体公司、济源万洋气体公司、富阳气体公司、

贵州气体公司、驻马店气体公司的土地系租赁使用、并在租赁土地上进行了有

关厂房等的建设。其中富阳气体公司所租赁的土地为本次募集资金投资项目之

一实施所占用的土地。

请申请人分别说明上述子公司尤其是富阳气体公司在租赁的土地上进行厂

房等建设是否履行了建筑工程施工的有关程序，进行了相关的审批，办理了相

应的许可证。如不能满足这些条件，是否存在被有关部门认定为违章建筑而遭

受行政处罚甚至被强制拆除的风险，公司是否为应对这类风险准备了相应的方

案。

请申请人说明上述子公司尤其是富阳气体公司在租赁的土地上进行厂房等

建筑物建设无法进行有关房产登记及取得产证是否存在所有权风险，如存在，

请说明如何应对这类风险。同时请分别说明如若出租人破产，转让、抵押土地

使用权这些情况对上述子公司有关房产的影响及如何应对这类影响。

请申请人说明如上述租赁到期或者出租人违约造成租赁合同事实上无法履

行对申请人的影响及如何应对这些影响。

请保荐机构和律师核查。

【发行人的说明】

公司所经营的工业气体项目下游客户为有大量稳定气体需求（氧气、氮气和

氢气）的制造类企业，主要采取大型现场供气模式，双方签订 15 至 20 年含最低

用气量标准和定价标准的长期合同，制气场所建在客户生产场所附近通过管道输

送为客户提供直接供气服务，同时为覆盖区域内的市场第三方提供液态气体服务。

工业气体项目一般为用气方（或合作方）主项目的附属项目，为实现供气的

安全、稳定，同时降低气体输送成本，供气设备（或气体回收设备）建设在用气

方的主项目厂区之内或周边地区。公司在与用气方（或合作方）洽谈气体项目时，

均会要求取得所需土地的使用权。在公司和用气方（或合作方）的共同协作下，

多数项目都取得了土地使用权。但由于各地土地政策和规划不同，经多次反复沟

通，仍有上述 10 个气体项目无法取得土地使用权，采用租赁方式使用土地并在

其上建设厂房和设备。

（一）10 家气体子公司在租赁土地上进行建筑工程建设所履行建筑工程施

工程序及其审批情况；未办理齐全所需审批程序的气体公司存在的被有关部门

认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除的风险，以及公司为应对上述

风险的措施。

截至本反馈意见回复出具日，10 家气体子公司建筑工程施工程序及其审批

情况如下：

是否存在被

序建设用地规划许建设工程规划许建筑工程施工许

气体公司认定为违章

号可证可证可证

建筑的风险

广西气体规公地[2003]266 防规工公竣 450600200706081

1 否

公司号 [2007]002 号 02 号

建字第 370481201506120

山东气体

2 无 370481201400039 101 号是

公司

Z号

杭州市萧山区住

房和城乡建设局

地字第《建筑工程施工

萧山气体建字第

3 330109201100517 许可内部流程审否

公司 330109201300355

号批表》，同意对

“该补办项目免

于行政处罚”

临建字第（2014） 220204201403080

开 001-1、001-2 101 号

吉林博大吉市地归字号。该《临时建设（需在 2014 年底

4 是

气体公司（2006）开 109 号工程规划许可证》前到吉林经开区

已于 2016 年 1 月建设局换证，该证

26 日到期已过期）

建字第

南京气体 210047201412190

5 无 320116201390108 是

公司 714 号

号

建字第

蚌埠气体

6 无 340304201000221 无是

公司

号

地字第

济源万洋

7 419001201300030 无无是

气体公司

108201 号

建字第 330123201207818

地字第 330183201290034 12 号（一期），二

富阳气体

8 330183201190008 号（一期）、建字期《建筑工程施工否

公司

号第 2016 新 009 号许可证》正在办理

（二期）中。

《建设用地规划

驻规建字第

驻马店气许可证》（驻规用 412801201603040

9 411701201600006 否

体公司地字（2007）第 101

号

87 号）

否（项目停

贵州气体

10 无无无止，未开展

公司

土建施工）

在上述气体子公司中：

1、广西气体公司、驻马店气体公司的相关建设履行了建筑工程施工的有关

程序，进行了相关的审批，办理了相应的许可证。

2、除二期建设项目的《建筑工程施工许可证》正在办理过程中之外，富阳

气体公司的相关建设履行了建筑工程施工的有关程序，进行了相关的审批，办理

了相应的许可证。

3、萧山气体公司的相关建设未取得《建筑工程施工许可证》，违反了《建筑

法》第七条第 1 款的相关规定。鉴于杭州市萧山区住房和城乡建设局已同意对萧

山气体项目附属的主项目免于行政处罚，因此萧山气体公司的相关建设不存在被

有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。

4、山东气体公司建设项目的项目用地为土地使用权人为兖矿鲁南化肥厂的

滕国用(1999)字第 0550 号《国有土地使用证》项下的土地。山东气体公司的建

设项目未取得《建设用地规划许可证》，违反了《城乡规划法》第三十七条的规

定。但该项目已经取得《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》，

而根据《山东省城乡规划条例》的规定，提交用地规划许可证、土地使用权证明

文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建设工程规划许可证》的颁

发表明主管部门对项目用地的认可。因此，山东气体项目相关建设被认定为违章

建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较小。

5、吉林博大气体公司的相关建设未及时办理《建设工程规划许可证》及《建

筑工程施工许可证》的换证手续，违反了《城乡规划法》第四十四条和《建筑法》

第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至

被强制拆除的风险。

6、南京气体公司的相关建设未取得《建设用地规划许可证》，违反了《城乡

规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工程规划许可

证》以及《建筑工程施工许可证》，而根据《江苏省城乡规划条例》的规定，提

交使用土地的有关证明文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建设

工程规划许可证》的颁发表明主管部门对项目用地的认可。因此，南京气体项目

相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较小。

7、根据蚌埠市安全监督管理局出具的《关于蚌埠杭氧气体有限公司设立与

规划选址符合性的说明》，因蚌埠气体公司项目是为配套浮法玻璃节能技改项目

而建设的气体厂供气项目，且用气方取得过危险化学品企业安全生产许可证，故

该项目不涉及企业设立和规划问题。

安徽华光光电材料科技集团有限公司（与蚌埠气体公司签订《供气合同》和

《租赁合同》的合同主体原为安徽方兴科技股份有限公司，后合同主体变更为安

徽华光光电材料科技集团有限公司）已于 2016 年 9 月 30 日出具《说明函》，确

认如租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政府相关

部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《供气合同》和《租

赁合同》提前终止或者事实上无法继续履行，双方将按照《供气合同》第 10.6

条的约定（即安徽华光光电材料科技集团有限公司应当无条件接受蚌埠气体公司

气体资产和支付费用）处理。

蚌埠气体公司的相关建设项目未取得《建设用地规划许可证》，违反了《城

乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工程规划许

可证》，而根据《安徽省城乡规划条例》的规定，提交使用土地的有关证明文件

是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建设工程规划许可证》的颁发表

明主管部门对项目用地的认可。此外，蚌埠市安全监督管理局已出具说明，明确

该项目不涉及企业规划问题。因此，除非《建设工程规划许可证》被撤销，否则

安徽气体项目相关建设被有关部门因未取得《建设用地规划许可证》被认定为违

章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较小。蚌埠气体公司的相关建设项目

未取得《建筑工程施工许可证》，违反了《建筑法》第七条第 1 款的规定，存在

被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。蚌埠气体公司已通过获得方

兴科技上述说明函的方式，应对相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政

处罚的风险。

8、济源万洋气体公司的相关建设未办理《建设工程规划许可证》及《建筑

工程施工许可证》，违反了《城乡规划法》第四十条第 1 款和《建筑法》第七条

第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制

拆除的风险。济源万洋气体公司已通过获得万洋冶炼公司承诺函的方式，应对相

关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除的风险。

9、贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，因此不存在

被有关部门认定为违章建筑的建筑物。

（二）10 家气体子公司在租赁土地上进行厂房等建筑物建设无法进行有关

房产登记及取得产证存在的所有权风险以及公司应对上述风险的措施。如若出

租人破产，转让、抵押土地使用权这些情况对上述子公司有关房产的影响及如

何应对这类影响。

《房屋登记办法》（建设部令第 168 号）第八条规定：“办理房屋登记，应当

遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则。”

由于上述子公司项目建设用地属于租赁土地，所以新建建筑物未能办理房屋

所有权证。上述子公司在租赁的土地上建造的厂房等建筑物不符合《房屋登记办

法》的原则和申请房屋所有权初始登记的条件，无法进行有关房产登记及取得产

权证，存在所有权风险。

1、10 家租赁土地的气体应对所有权风险及出租人抵押、转让土地等风险的

措施

（1）广西气体公司

2011 年 12 月 16 日，广西盛隆冶金有限公司（以下简称“盛隆冶金公司”）

与公司签订《氧气、氮气、氩气供应合同》，约定由公司在广西防城港市组建气

体公司，收购盛隆冶金公司的现有制氧资产（不包括土地使用权）并新建空分设

备，向其供应生产所需的气体产品。该合同约定：“10.6 甲方（盛隆冶金公司）

的金属镍及镍合金技改转产项目筹建和建设过程中断或中止时，应当无条件接收

乙方（杭氧股份）为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的净资产）。

10.7 在正常供气开始后，由于甲方原因造成本合同不能继续履行而终止的，甲方

应无条件接收乙方为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的净资

产）。”

2012 年 11 月 16 日，盛隆冶金公司与广西气体公司签订《补充协议》，约定：

“一、对双方合作期（十五年）之后继续合作或资产转让或资产处理的原则：……

2、合同期限到期后，如双方协商不再延长供气，需进行资产转让时，乙方（广

西气体公司）应将气体公司资产优先转让给甲方（盛隆冶金公司）。资产转让价

格应按照国家和国资委关于国有资产转让的有关规定，并请双方共同认可的有资

质的资产评估机构进行评估，按评估价进行转让。3、合同期限到期后，如双方

协商不再延长供气，需要进行资产处置时，乙方可以自主处理所属资产，并应在

自截止日期起 4-6 个月之内将现场清理完毕。”

2012 年 3 月 1 日，广西气体公司与盛隆冶金公司签订《土地租赁合同》，约

定盛隆冶金公司将其制氧厂区域的 52,656 平方米土地（《国有土地使用证》编号

为防港国用（2004）第 0368 号）的使用权出租给广西气体公司使用，租赁期限

为 15 年，从 2012 年 1 月 1 日起至 2027 年 1 月 1 日止，年租金为 10 万元。

2016 年 9 月 19 日，盛隆冶金公司向广西气体公司出具《承诺》：“1、本公

司承诺：贵公司受让的制氧厂资产及贵公司在租赁土地上新建的任何建筑物、构

筑物、定着物等不动产、在建工程和其他设备、设施等与项目建设相关的资产均

应当归属于贵公司，本公司不会提出任何异议。2、本公司承诺：如政策允许租

赁土地使用权转让且贵公司要求受让租赁土地使用权的，贵公司享有优先受让权。

3、双方签订的《供气合同》或《土地租赁合同》与本承诺函约定的不一致的，

本公司确认以本承诺函为准。”

广西气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《供气合同》及补充协议以

及取得用气方（土地出租方）出具的《承诺函》的方式，明确了广西气体公司受

让资产及租赁土地上新建资产的权属，确认了广西气体公司享有租赁土地的优先

受让权，并明确了因用气方（土地出租方）等原因导致相关合同提前终止情况下

以全部直接费用的价格接收气体资产的义务，以应对租赁土地上的房产无法办理

房产证的所有权风险及出租人抵押、转让土地的风险。

（2）山东气体公司

2013 年 3 月 7 日，公司与兖矿鲁南化肥厂、兖矿国泰化工有限公司（以下

合称为“兖矿”）签订《工业气体供应合同》及《资产转让合同》，约定由公司收

购兖矿 4 套空分装置并新建 2 套空分装置向兖矿供应工业气体。《工业气体供应

合同》约定：“5.1 乙方与当地政府和国土部门沟通，确保甲方办理政府认可的土

地合法使用手续，甲方予以协助配合。乙方在此确认，因系甲方租赁乙方土地，

可能导致甲方无法为《资产转让合同》中所述的 4 套空分装置以及甲方在租赁土

地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定着物、在建工程和设备等办理权属

登记手续，但无论该等权属登记手续是否办理，上述 4 套空分装置以及在租赁土

地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定着物、在建工程和设备等均应当归

属于甲方，乙方不得有任何异议。本合同届满后，甲方有权取回上述资产。乙方

在此同意，如果因乙方原因导致《工业气体供应合同》提前终止的（包括因乙方

原因导致《工业气体供应合同》提前终止，以及发生拆迁、征收和征用的情形），

甲方有权要求乙方按照双方认可的评估价值回购前述 4 套空分装置以及甲方在

租赁土地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定着物、在建工程和设备等。

甲方亦有权选择将其拆除回收自用。若《工业气体供应合同》在实现供气前便提

前终止的，乙方还应当将已收取的土地租金全额返还给甲方。”

《资产转让合同》第 2 条约定，转让资产（包括 11 项建筑物）的所有权在

双方办理完成资产交接后转移给杭氧股份。《资产转让合同》第 15.2 条约定，该

合同中杭氧股份的权利义务在其投资成立山东气体公司后转到山东气体公司。因

此，虽然山东气体公司不能办理转让资产范围内租赁土地上原有建筑物的权属登

记，但根据《资产转让合同》的上述约定，山东气体公司自资产交接完成起取得

该等建筑物的所有权。《资产转让合同》第 6 条约定，对于山东气体公司在租赁

土地上新建的任何不动产，无论是否办理权属登记，相关资产的权属归属于山东

气体公司。

2013 年 4 月 28 日，山东气体公司与兖矿共同签订了《土地租赁合同》，约

定兖矿将厂区内原空分设备所在的土地和山东气体公司新建在兖矿鲁南化肥厂

厂区内的空分设备拟使用的土地租赁给山东气体公司使用，面积约为 100 亩（具

体面积按实际使用情况确认），租期为十七年。该合同第九条约定：“乙方（山东

气体公司）利用租赁土地而建设的建筑物、构筑物及其他附着设施、设备等产权

归乙方，租赁期间，如遇租赁土地被政府征收、拆迁或甲方依法收回的，除租赁

土地以外的补偿归乙方所有。如符合政策、乙方要求受让该租赁土地使用权的，

则甲方在同等条件下优先转让给乙方。”

上述租赁土地包括兖矿国泰化工有限公司名下的出让土地约 24 亩（《国有土

地使用证》编号为滕国用(2007)第出 212 号）以及兖矿鲁南化肥厂名下的土地约

76 亩（《国有土地使用证》编号为滕国用(1999)字第 0550 号）。

滕国用(1999)字第 0550 号《国有土地使用证》项下土地系划拨土地，由兖

矿鲁南化肥厂向滕州市国土资源局租赁使用。根据滕州市国土资源局与兖矿鲁南

化肥厂于 2004 年 9 月 1 日签署的《国有土地租赁合同》（滕地租合字 2004 第 004

号），滕州市国土资源局将位于滕州市木石镇驻地的总面积为 633,275 平方米的

土地租赁给兖矿鲁南化肥厂使用，租赁期限自 2004 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

31 日。2013 年 6 月 20 日，兖矿鲁南化肥厂与滕州市国土资源局签署了《关于<

国有土地租赁合同>的补充协议书》（“《补充协议书》”），对原《国有土地租赁合

同》（滕地租合字 2004 第 004 号）有关内容进行了变更：“（1）在土地租期内，

乙方严格按照国家有关法律法规的规定使用土地。乙方依据经营活动的需要，在

租赁期间有权将所租土地转租给第三方，甲方同意乙方将滕国用（1999）字第

0550 号部分用地转租给山东杭氧气体有限公司，用于该企业发展建设。（2）本

合同项下的土地租赁期限：自 2004 年 1 月 1 日起至 2031 年 5 月 31 日止。（3）

2018 年 12 月 31 日前，租金及支付方式按照原合同执行。2019 年 1 月 1 日至 2031

年 5 月 31 日，年租金依照《中华人民共和国土地管理办法》及有关土地法律规

定，按照同期同类土地出让金执行。”

2016 年 9 月，兖矿向山东气体公司出具《关于土地等事宜的说明》：“如果

我公司（厂）将租赁给贵公司的土地用于质押或转让的，我公司（厂）保证上述

行为不会影响贵公司在租赁土地上的使用。根据双方签订的《供气合同》，如因

我公司（厂）原因导致《供气合同》提前终止（包括但不限于发生租赁土地拆迁、

征收、征用），造成《供气合同》及《土地租赁合同》事实上无法继续履行的，

则双方按照《供气合同》第 5.1 条第 4 款的约定的执行。”

山东气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《供气合同》、《资产转让合

同》和《土地租赁合同》及其补充协议，以及取得用气方（土地出租方）出具的

《承诺函》的方式，明确了山东气体公司受让资产及租赁土地上新建资产的权属，

确认了山东气体公司享有租赁土地的优先受让权，并明确了因用气方（土地出租

方）等原因导致相关合同提前终止情况下以评估价格回购气体资产的义务，以应

对租赁土地上的房产无法办理房产证的所有权风险及出租人抵押、转让土地的风

险。

（3）萧山气体公司

2010 年 10 月，公司与浙江恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“浙江恒逸”）

签订了《“氮气”、“二氧化碳尾气回收”供气项目合作协议》，约定由公司向其提

供生产所需氮气，并由萧山气体公司向浙江恒逸支付其所提供的二氧化碳尾气费

用。该合同约定的合作期满时项目设施处理条款为：“2.2 合作经营期项目合作经

营期限为 15 年（不含建设期）。合作经营期满前 2 年，双方共同协商本合同在期

满后是否继续合作，期满后浙江恒逸拥有购买气体公司全部资产的权利和责任。

预计残值率为 5%，具体由甲乙双方一致认可的并经国有资产监督管理部门认可

或备案的专业评估机构评估后协商确定。2.4 项目设施所有权在合作经营年限内，

项目公司对本项目所有的项目设施享有所有权和使用权。……13.1 原则如果合

作经营期满后，双方不再进行合作，项目设施应移交甲方。双方同意按下列条款

处理移交相关事宜：13.1.1 移交范围：在移交日，乙方应向甲方或其指定机构移

交乙方对项目设施的所有权和所有权益（乙方不承担因移交而发生的税收），包

括：13.1.1.1 与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零部件、备品备件、化

学品以及其他不动产；13.1.1.2 与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资

料；13.1.1.3 乙方为项目公司投资建设的建筑物及其附着物。上述处理不应附带

任何负债或违约、侵权责任。移交日前所有与移交的设施、权益、文件等有关的

负债或违约、侵权责任，应由乙方自行处理、解决并承担。13.1.2 移交价格：乙

方将 13.1.1 所述的全套制氮装置及二氧化碳回收、储存装置，按剩余价值（预

计残值率 5%，具体由甲乙双方一致认可评估机构评估后协商确定）移交甲方或

甲方指定机构。如双方无法就移交价格达成一致，共同聘请会计师先委托审计，

根据审计结果双方协商定价；如不能协商定价的，则委托经国有资产监督管理部

门和甲方共同认可或备案的专业评估机构评估后并，按评估结果确定移交价格。

2011 年，萧山气体公司与浙江恒逸签订《租赁合同》，约定由浙江恒逸将原

制氮车间的土地租赁给萧山气体公司使用，租赁土地面积为 10,518.5 平方米（《国

有土地使用证》编号为杭萧国用(2011)第 3700033 号）。该合同第九条约定：“在

合同期内甲方不得将该地块以任何方式出租、抵押给第三方。”

2016 年 9 月 30 日，浙江恒逸向萧山气体公司出具《承诺函》：“1、贵公司

租赁土地上投资新建的任何建筑物、构筑物、定着物等不动产、在建工程和其他

设备、设施等与项目建设相关的资产均应当归属于贵公司，本公司不会提出任何

异议。2、如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、征用，或上述租

赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政府相关部门认

定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《合作协议》或《土地租赁

合同》提前终止或者事实上无法继续履行的，则视同合作协议项下合作期限提前

届满，双方按照《合作协议》第 13 条的约定进行处理。3、如政策允许租赁土地

使用权转让且贵公司要求受让租赁土地使用权的，贵公司享有优先受让权。如本

公司将租赁土地使用权转让给第三方，或者在租赁土地上设置抵押权或其他权益

负担的，本公司保证租赁土地使用权转让或者上述权益负担不会影响贵公司对于

租赁土地的使用。如本公司违反本条，导致《合作协议》或《土地租赁合同》提

前终止或者事实上无法履行的，则双方按照本承诺函第 2 条处理。4、双方签订

的《合作协议》或《土地租赁合同》与本承诺函约定的不一致的，本公司确认以

本承诺函为准。”

萧山气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《合作协议》和《租赁合同》，

以及取得用气方（土地出租方）出具的《承诺函》的方式，明确了萧山气体公司

租赁土地上新建资产的权属，确认了萧山气体公司享有租赁土地的优先受让权，

还约定不得将该地块以任何方式出租、抵押给第三方，并且明确了因用气方（土

地出租方）等原因导致相关合同提前终止情况下以约定价格回购气体资产的义务，

以应对租赁土地上的房产无法办理房产证的所有权风险及出租人抵押、转让土地

的风险。

（4）吉林博大气体公司

2011 年 4 月 25 日，公司与吉林省博大生化有限公司（以下简称“吉林博大

公司”）签订《“二氧化碳尾气回收”项目合作协议》，约定由公司和自然人卢

银存、朱众娒共同组建吉林博大气体公司，在吉林博大公司场地内建设年产 10

万吨食品级二氧化碳装置并运行与经营。该合作协议约定：“七、合作经营期满

时项目设施的处理原则如果合作经营期满后，双方不再进行合作，项目设施应移

交甲方（吉林博大公司）。双方同意按下列条款处理移交相关事宜；7.1 移交范

围，在移交日，乙方（杭氧股份）应向甲方或其指定机构移交乙方对项目设施的

所有权和所有权益（乙方不承担因移交而发生的税收），包括：7.1.1. 与项目设

施相关的所有设备、机器、装置、零部件、备品备件、化学品以及其他不动产；

7.1.2 与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料；7.1.3 乙方为项目公司

投资建设的建筑物及其附着物。上述处理不应附带任何负债或违约、侵权责任。

移交日前所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应由

乙方自行处理、解决并承担。7.2 移交价格：乙方将 7.1 所述的二氧化碳回收、

储存装置，按剩余价值（预计残值率 5%，具体由甲乙双方一致认可评估机构评

估后协商确定）移交甲方或甲方指定机构。如双方无法就移交价格达成一致，共

同聘请会计师先委托审计，根据审计结果双方协商定价；如不能协商定价的，则

委托双方共同认可或备案的专业评估机构评估后，按评估结果确定移交价格。”

2012 年 3 月 1 日，吉林博大气体公司与吉林博大公司签订《土地使用权租

赁协议》，约定吉林博大生化公司将其厂区内 10,206 平方米土地租赁给吉林博大

气体公司使用。该《土地租赁合同》约定：“8.1 本协议存续期间，甲方（吉林

博大公司）不得随意取回其土地使用权。但在特殊情况下，根据社会公共利益的

需要，甲方可以依照法定程序提前收回某宗土地使用权，但应按有关规定及乙方

（吉林博大气体公司）开发利用土地的实际情况给与乙方相应的补偿。”

吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《供气合同》中明确了合作经

营期满后以约定价格移交气体资产，并且在《土地使用权租赁协议》中作出了用

气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特殊情况下按法定程序提前收

回时应予以补偿的约定，以应对租赁土地上的房产无法办理房产证的所有权风险。

（5）南京气体公司

2012 年 2 月 29 日，公司与南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢公司”）

签订了《氧气、氮气、氩气供应合同》，约定由公司在当地成立气体公司，投资、

建设并运营管理空分装置，为南钢公司提供供气服务。该供气合同约定：“12.3 在

正常供气开始后，如果甲方（南钢公司）企业自身经营不善原因导致甲方单方面

提前终止本合同的，甲方应当接收乙方（南京气体公司）资产（经双方认可的资

产评估公司进行资产评估后）。”

2012 年 11 月 23 日，杭氧股份与南钢公司签订《土地租赁合同》约定由南

钢公司将南京市六合区卸甲甸老厂区内的 15,000 平方米土地使用权出租给南京

气体公司使用（《国有土地使用证》编号为宁六国用（2005）第 09094 号）。南京

气体公司和南钢公司已共同就上述土地租赁办理了他项权证备案手续，备案号为

宁六他项（2013）第 0006P 号。

南京气体公司在所租赁土地上所建厂房等建筑物无法进行房产登记并取得

产权证。双方签订的供气合同约定了当出现由于南钢公司的原因导致供气合同无

法继续履行时南钢公司对气体公司资产的回购义务。同时，租赁土地事项已经在

登记部门办理了他项权证，以应对租赁土地上新建房产的所有权风险及出租人抵

押、转让土地的风险。

（6）蚌埠气体公司

2009 年 12 月 25 日，公司与安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴

科技”）签订《工业气体供应合同》，约定由公司投资设立气体公司，在方兴科

技提供场地基础上建设生产工业气体的气体公司，向方兴科技供应氧气、氮气。

该供气合同约定：“10.4 乙方现场围墙内的一切资产包括设备、设施、物品、气

体和液体产品等的所有权属于乙方，由乙方支配。甲方原有保留的部分及土地除

外。10.6 由于甲方原因造成合同不能继续履行而终止的，甲方应当无条件接收

和支付乙方为建设和运营气体公司所形成的资产和费用（乙方公司未成立前则为

乙方投资主体为本项目投入形成的资产和费用），其价格不低于以所在地省级国

有资产监督管理部门备案同意的具有合法评估、审计资质的专业单位的审计、评

估结论的价值。”

2010 年 4 月 28 日，蚌埠气体公司与方兴科技签订《租赁合同》，约定方兴

科技将原气保车间的土地租赁给蚌埠气体公司建厂使用，租赁土地约计 11.42 亩

（《国有土地使用证》编号为蚌国用(出让)第 012018 号）。该《租赁合同》约定：

“乙方（蚌埠气体公司）利用土地而建设的建筑物、构筑物、及其他附着设施、

设备等产权归乙方，租赁期间，如遇租赁土地被政府征收、拆迁或甲方依法收回

的，除租赁土地以外的补偿归乙方所有。如符合政策、乙方要求受让该租赁土地

使用权的，则甲方在同等条件下优先转让给乙方。”

安徽华光光电材料科技集团有限公司（与蚌埠气体公司签订《供气合同》和

《租赁合同》的合同主体原为安徽方兴科技股份有限公司，后合同主体变更为安

徽华光光电材料科技集团有限公司）已于 2016 年 9 月 30 日出具《说明函》，确

认如租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政府相关

部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《供气合同》和《租

赁合同》提前终止或者事实上无法继续履行，双方将按照《供气合同》第 10.6

条的约定（即安徽华光光电材料科技集团有限公司应当无条件接受蚌埠气体公司

气体资产和支付费用）处理。

蚌埠气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《供气合同》和《租赁合同》，

以及取得用气方（土地出租方）出具的《说明函》的方式，明确了蚌埠气体公司

在租赁土地上新建资产的权属，确认了蚌埠公司享有租赁土地的优先受让权，并

明确了因用气方（土地出租方）等原因导致相关合同提前终止情况下以约定价格

回购气体资产的义务，以应对租赁土地上的房产无法办理房产证的所有权风险及

出租人抵押、转让土地的风险。

（7）济源万洋气体公司

2012 年 11 月，公司与济源市万洋冶炼（集团）有限公司（以下简称“万洋

冶炼公司”）签订了《工业气体供应合同》，约定双方共同出资组建合资气体公

司，并在万洋冶炼公司现场投资新建空分设备、长期向万洋冶炼公司提供气体产

品及服务。双方在供气合同中约定：“10.3 乙方（杭氧股份）现场围墙内的一

切资产包括设备、设施、物品、气体产品和液体产品的所有权属于合资公司（济

源万洋气体公司），由合资公司支配。10.4 在项目建设期间和供气合同期内，由

于甲方（万洋冶炼公司）原因造成本合同项目建设中断或不能继续履行而终止的，

甲方应当无条件接收乙方为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的

净资产）并协商赔付乙方的预期效益，具体事宜待双方友好协商。”

2013 年 1 月 7 日，济源万洋气体公司与万洋冶炼公司签订《土地租赁协议

书》，约定万洋冶炼公司将约 30 亩土地出租给济源万洋气体公司使用，租赁期限

自 2013 年 1 月 7 日至 2043 年 1 月 7 日。（该宗土地为济源市思礼镇思礼村民委

员会所有的集体土地，具体情况见重点问题 5 的回复）

2016 年 9 月 30 日，万洋冶炼公司向济源万洋气体公司出具承诺：“1、贵公

司在承租土地上新建的任何建筑物、构筑物、定着物等不动产、在建工程和其他

设备、设施等与项目建设相关的资产均应当归属于贵公司，本公司不会提出任何

异议。2、如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、征用、转让给第

三方，或上述租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政

府相关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《济源项目供

气合同》和《土地租赁协议书》提前终止或者事实上无法继续履行，本公司将按

照双方签订的《济源项目供气合同》中相关条款的约定购买本空分项目及相关自

产。3、如政策允许承租土地使用权转让且贵公司要求受让承租土地使用权的，

贵公司享有优先受让权。如本公司在贵公司承租的土地上设置抵押权或其他权益

负担的，本公司保证上述权益负担不会影响贵公司对于承租土地的使用。如本公

司违反本条，导致《供气合同》或《土地租赁协议书》提前终止或者事实上无法

履行的，按本承诺函第 2 条处理。4、双方签订的《供气合同》或《土地租赁协

议书》与本承诺函约定的不一致的，本公司确认以本承诺函为准。”

济源万洋气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《供气合同》，以及取

得用气方（土地出租方）出具的《承诺函》的方式，明确了济源万洋气体公司在

租赁土地上新建资产的权属，确认了济源万洋气体公司享有租赁土地的优先受让

权，并明确了因用气方（土地出租方）等原因导致相关合同提前终止情况下以全

部直接费用的价格接收气体资产的义务，以应对租赁土地上的房产无法办理房产

证的所有权风险及出租人抵押、转让土地的风险。

（8）富阳气体公司

2011 年 7 月 20 日，公司与浙江和鼎铜业有限公司（后更名为浙江江铜富冶

和鼎铜业有限公司，以下简称“和鼎铜业”）签订《工业用氧气购销合同》，约

定由公司投资成立气体公司，为和鼎铜业提供工业气体服务。2015 年 12 月 31

日，双方签订《工业用氧气购销合同》，该合同约定：“10.2 乙方气体厂围墙内

的一切资产包括设备、设施、物品、气体和液体产品等的所有权属于乙方（富阳

气体公司），由乙方支配。10.5.4 由于甲方原因造成本合同不能继续履行而终止，

经乙方要求，甲方（和鼎铜业）应当无条件接收和支付乙方为建设和运营气体公

司所形成的资产和费用（乙方公司未成立前则为乙方投资主体为本项目投入形成

的资产和费用），该费用按经双方认可的评估机构所评估的价值计算。并赔偿乙

方违约金人民币 1,000 万元。”

2012 年 3 月 31 日，富阳气体公司与和鼎铜业签订《租赁合同》，约定由和

鼎铜业将其厂区制氧区域内的场地约 30 亩出租给富阳气体公司使用（《国有土地

使用证》编号为富国用（2012）第 001095 号），租赁期限为 16 年。2016 年 9 月

1 日，富阳气体公司与和鼎铜业重新签订《租赁合同》，双方协商一致提前解除

原《租赁合同》，约定由和鼎铜业将其厂区制氧区域内的场地约 30 亩出租给富阳

气体公司，租赁期自 2016 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日止。租赁期满前一年，

双方协商续租事宜，乙方在同等条件下享有优先续租权。年租金为 67000 元。该

租赁合同中约定：“如因甲方（和鼎铜业）土地抵押或处置造成乙方（富阳气体

公司）制氧资产搬迁，造成损失由甲方赔偿。”

2016 年 9 月 30 日，和鼎铜业向富阳气体公司出具承诺函：“1、贵公司在承

租土地上新建的任何建筑物、构筑物、定着物等不动产、在建工程和其他设备、

设施等与项目建设相关的资产均应当归属于贵公司，本公司不会提出任何异议。

2、如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、征用、转让给第三方，

或上述租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政府相

关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《供气合同》和《租

赁合同》提前终止或者事实上无法继续履行，本公司将按照双方签订的《供气合

同》中相关条款的约定回购本空分项目及相关资产。3、如政策允许承租土地使

用权转让且贵公司要求受让承租土地使用权的，贵公司享有优先受让权。如本公

司在贵公司承租的土地上设置抵押权或其他权益负担的，本公司保证上述权益负

担不会影响贵公司对于承租土地的使用。如本公司违反本条，导致《供气合同》

或《租赁合同》提前终止或者事实上无法履行的，按本承诺函第 2 条处理。4、

双方签订的《供气合同》或《租赁合同》与本承诺函约定的不一致的，本公司确

认以本承诺函为准。”

富阳气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《供气合同》和《租赁合同》，

以及取得用气方（土地出租方）出具的《承诺函》的方式，明确了富阳气体公司

在租赁土地上新建资产的权属，确认了富阳气体公司享有租赁土地的优先续租权

和优先受让权，并明确了因用气方（土地出租方）等原因导致相关合同提前终止

情况下以约定价格回购气体资产的义务，以应对租赁土地上的房产无法办理房产

证的所有权风险及出租人抵押、转让土地的风险。

（9）驻马店气体公司

2013 年 11 月，公司与河南骏化发展股份有限公司（以下简称“河南骏化公

司”）签订《工业气体供应合同》，约定由公司在当地成立气体公司，为河南骏

化公司提供工业气体供应服务。该供气合同约定：“10.6 如甲方（河南骏化公司）

在河南骏化合成氨原料路线改造工程项目筹建和建设过程中断或终止时，甲方应

当无条件承担乙方为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的净资

产），费用支付完毕后资产归甲方所有，甲方赔偿乙方损失，具体事宜双方协商。

如乙方停建或中断，已建设的工程项目归甲方使用，乙方赔偿甲方损失，具体事

宜双方协商。10.7 如在本合同期限内由于甲方原因造成本合同不能继续履行而终

止的，甲方应当无条件承担乙方为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评

估后的净资产），同时应赔偿乙方损失，赔偿损失及支付直接费用后资产归甲方

所有，具体双方协商。”

2014 年 12 月 30 日，驻马店气体公司与昊华骏化集团有限公司（河南骏化

公司控股股东）签订《土地租赁协议》，约定昊华骏化集团有限公司向驻马店气

体公司出租位于河南骏化公司合成氨原料路线改造项目现场大约 20 亩土地（《国

有土地使用证》编号为驻市国用（2007）第 8141 号），租赁期限自 2014 年 12

月 30 日起至 2034 年 12 月 30 日止。该《土地租赁协议》约定：“甲方（昊华昊

华骏化集团有限公司）承诺对本协议第一条所指土地具有合法的使用权并有权出

租及转让给乙方（驻马店气体公司）使用（用来建造 40,000Nm/h 空分装置的厂

房及运营生产），并且在合同协议期内不得擅自解除协议，如有违反，甲方应将

所收的全部租金退还，并赔偿乙方因对该块土地的投资而产生的损失，包括但不

限于固定资产、厂房及相关设备等。”

2016 年 10 月 8 日，河南骏化和昊华骏化向驻马店气体公司出具《说明》，

说明并承诺：“承租土地使用权若需转让如政策允许且贵公司要求受让承租土地

使用权的，贵公司在同等条件下享有优先受让权。”

驻马店气体公司通过与用气方、土地出租方签订《供气合同》和《土地租赁

协议》，以及取得用气方、土地出租方出具的《说明》的方式，确认了驻马店气

体公司享有租赁土地的优先受让权，并约定了土地出租方在合同协议期内不得擅

自解除协议、如有违反赔偿投资损失的义务以及因用气方原因导致相关合同提前

终止情况下以全部直接费用的价格接收气体资产并赔偿损失的义务，以应对租赁

土地上的房产无法办理房产证的所有权风险。

（10）关于贵州气体项目的情况说明

贵州气体项目为首钢贵阳特殊钢有限公司（以下简称“首贵钢公司”）钢材

生产建设基地的配套项目。2011 年 9 月 28 日公司与首贵钢公司签订了《氧气氮

气氩气供应合同》，计划在贵阳特殊钢公司扎佐新区建设两套 17,000Nm3/h 空分

装置，为其钢铁项目提供供气服务。2012 年 6 月 26 日，双方签订《土地租赁合

同》，约定贵阳特殊钢公司将修文县扎佐镇厂区内的 35 亩土地及地上、附着物

出租给贵州气体公司使用，租赁期限 15 年，从 2012 年 4 月 1 日至 2027 年 4 月

1 日，年租金为 1 元。此时首贵钢公司尚未取得 35 亩土地的土地使用权。而供

气合同签订后，因市场原因及国家宏观政策的调整，首贵钢公司钢铁项目未实际

执行，双方签订的《供气合同》和《土地租赁合同》处于暂停执行的状态，贵州

气体项目未开展土建施工，首贵钢公司也一直未办理相关建设用地的土地证。

2016 年 8 月 29 日首贵钢公司向贵州气体公司发出《告知函》：经双方协商

同意，双方 2011 年 9 月 28 日签订的《氧气氮气氩气供应合同》停止执行。

2016 年 9 月 13 日，贵州气体公司向首贵钢公司发出《回函》，贵州气体公

司认为：双方并未就《氧气氮气氩气供应合同》的停止执行协商一致。鉴于首贵

钢公司主体项目的现状，贵州气体公司要求首贵钢公司执行双方签订的《氧气氮

气氩气供应合同》第 10.5 条的规定，回购贵州气体贵公司为履行合同、筹建气

体运营工厂而形成的相关资产，并赔偿贵州气体公司的全部前期损失，以保证贵

州气体公司的合法权益。

根据贵州气体公司的说明，目前双方正在协商处理《氧气氮气氩气供应合同》

提前终止以及回购项目资产和赔偿的相关事宜。

鉴于贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，因此不存在

相关建筑因无法办理房产证而导致的所有权风险或出租人抵押、转让土地的风险。

2、出租人破产对上述子公司有关房产的影响及应对措施

公司相关子公司的供气项目的主要功能是为用气方提供气体产品，核心资产

为供气的空分设备和装置，房产及建筑物为附属配套。公司通过《供气合同》、

《合作协议》、《土地租赁合同》、《承诺函》等文件约定的方式，明确了相关子公

司的气体资产（包括有关房产）的权属。因此，如出租人在《供气合同》、《合作

协议》、《土地租赁合同》届满前破产，该等气体资产（包括配套房产）应被界定

为不属于破产资产。

在出租人进入破产程序的情况下，除非出租人重整并继续经营其原有业务，

否则《供气合同》、《合作协议》将无法继续履行，上述子公司有关房产的实际使

用价值存在贬损风险。

（三）如上述租赁到期或者出租人违约造成租赁合同事实上无法履行对公

司的影响及应对措施。

1、租赁合同到期对公司的影响及应对措施

公司所经营的工业气体项目一般与用气方（合作方）签订 15 至 20 年含最低

用气量标准和定价标准的长期合同。在双方初步协商并尽职调查后，公司编制可

行性研究报告时，以各个项目初步确定的合作期限为基础进行测算。供气设备、

厂房等相关资产的折旧费用已经作为固定成本的一部分考虑在内，以此确定最低

用气标准、供气价格并测算预期收益。公司以可行性研究报告为基础，通过公司

制定的投资决策程序做出是否投资该项目的决策。因此，即使在租赁合同到期时

出租方收回土地、气体公司无法继续运营，项目效益已经在合同期间得以收回，

不会造成公司的损失。

此外，在上述 10 个供气项目中，广西气体项目和萧山气体项目的供气合同

中约定了用气方（合作方）在合同结束后回购相关供气资产或者由公司收回相关

供气资产的条款。

2、出租人在租赁合同期限内发生违约对公司的影响及应对措施

出租人违约造成租赁合同事实上无法履行，可能会导致公司相关子公司气体

公司与用气方之间的《供气合同》、《合作协议》将无法继续履行，公司相关子公

司的投资可能存在损失风险。

上述 10 个气体项目中，除吉林博大气体项目外，其他 9 个气体项目均已在

供气合同、土地租赁协议中约定（或由用气方/合作方出具承诺函或说明）：在合

同期限内，如因用气方（土地出租方）的原因造成合同不能继续履行而终止的，

用气方（土地出租方）应当无条件接收和支付相关气体公司为建设和运营气体公

司所形成的资产和费用，该费用按经双方认可的评估机构所评估的价值计算（具

体见本题发行人说明（二）中各合同条款），以防范或应对出租方违约可能对其

投资造成的损失风险。

吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《供气合同》中明确了合作经

营期满后以约定价格移交气体资产，并且在《土地使用权租赁协议》中作出了用

气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特殊情况下按法定程序提前收

回时应予以补偿的约定。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了发行人广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、吉林

博大气体公司、南京气体公司、蚌埠气体公司、济源万洋气体公司、富阳气体公

司和驻马店气体公司所租赁土地的土地使用权证、土地租赁合同、供气合同、出

租方出具的承诺函等文件。核查了贵州气体公司的供气合同、土地租赁合同以及

相关函件。对相关气体子公司负责人进行访谈，实地核查了富阳气体公司租赁土

地的情况及项目现场情况。

公司所经营的工业气体供气项目具有一定的特殊性，一般为用气方主项目的

附属项目，供气设备建设必须在用气方的主项目厂区之内或周边地区，在用气方

不愿或根据政策无法出让土地使用权时，只能以租赁方式使用土地。气体项目与

用气方的主项目具有互相制约的关系。如果气体子公司停止供气，会造成用气方

主项目无法生产而蒙受巨大损失。一旦发行人的气体项目因合作方破产、转让或

抵押土地无法继续使用租赁土地，停止生产供气，对出租方也将形成巨大的影响。

因此，在用气方（土地出租方）仍然具有持续生产、经营能力的情况下，一般不

会转让租赁土地而造成相关气体公司无法继续使用土地。

发行人上述子公司在租赁土地上的新建资产无法办理房产证，存在一定的所

有权风险。针对在租赁土地上建设气体项目的建设工程规划、审批手续不全，或

因土地使用权被转让、抵押而可能发生的风险，公司采取的预防措施如下：

1、在供气合同中约定回购条款

发行人在相关气体项目的供气合同中均约定：当由于用气方（合作方）的原

因（包括因其所出租土地发生拆迁、征收、征用或被转让等情况）导致项目无法

进行时，用气方（合作方）需无条件接收相关气体项目的资产并赔偿发行人的损

失，回购价格按照双方认可的评估机构出具的评估价格确定。（具体条款见发行

人说明部分。）

2、要求租赁土地的气体公司办理土地租赁合同备案登记

发行人要求租赁土地的气体子公司在各自所在地的不动产产权登记部门办

理租赁合同的他项权登记。上述气体子公司（除贵州气体公司外）均分别咨询了

项目所在地区的国土行政主管部门及不动产产权登记管理部门。南京气体公司的

土地租赁合同已经在南京不动产产权登记管理部门登记备案，取得了《土地他项

权证》（宁六他项（2013）第 0006P 号）。但上述其他 8 个气体项目（不包含贵州

气体项目）的租赁合同均无法登记备案。

3、要求合作方出具承诺或说明以保证用地安全

除吉林博大气体公司、贵州气体公司、南京气体公司外，其他 7 家气体子公

司的用气方（合作方）均向气体公司出具了承诺或说明文件，确认各气体公司对

供气设备、厂房等相关资产拥有所有权，并明确了当租赁土地被抵押、转让时，

用气方的资产回购义务或损失赔偿义务，有效防范了当租赁土地被转让、抵押时，

气体公司无法继续使用租赁土地的风险。

经核查，保荐机构认为：

发行人上述气体子公司在租赁土地上新建建筑物等资产无法取得产权证的

所有权风险、出租人抵押、转让土地的风险以及相关建设规划、施工手续不齐的

风险，通过相关供气合同、土地租赁合同以及承诺函（说明）等方式，得到了较

为有效的保障，不会对本次非公开发行造成实质性影响。

【律师核查意见】

1、杭氧股份相关子公司建筑工程施工的审批情况

经核查，本所律师认为：

（1）广西气体公司、驻马店气体公司的相关建设履行了建筑工程施工的有

关程序，进行了相关的审批，办理了相应的许可证。

（2）除二期建设项目的《建筑工程施工许可证》正在办理过程中之外，富

阳气体公司的相关建设履行了建筑工程施工的有关程序，进行了相关的审批，办

理了相应的许可证。

（3）萧山气体公司的相关建设项目未取得《建筑工程施工许可证》，违反了

《建筑法》第七条第 1 款的相关规定。鉴于杭州市萧山区住房和城乡建设局已同

意对萧山气体项目免于行政处罚，因此萧山气体公司的相关建设不存在被有关部

门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。

（4）山东气体公司的相关建设项目未取得《建设用地规划许可证》，违反了

《城乡规划法》第三十七条的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工程规划许可

证》以及《施工许可证》，而根据《山东省城乡规划条例》的规定，提交用地规

划许可证、土地使用权证明文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建

设工程规划许可证》的颁发表明主管部门对项目用地的认可。因此，山东气体项

目相关建设被认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较小。

（5）吉林博大气体公司的相关建设项目未及时办理《建设工程规划许可证》

及《建筑工程施工许可证》的换证手续，违反了《城乡规划法》第四十四条和《建

筑法》第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处

罚甚至被强制拆除的风险。

（6）南京气体公司的相关建设项目未取得《建设用地规划许可证》，违反了

《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工程规

划许可证》以及《施工许可证》，而根据《江苏省城乡规划条例》的规定，提交

使用土地的有关证明文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建设工

程规划许可证》的颁发表明主管部门对项目用地的认可。因此，南京气体项目相

关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较小。

（7）蚌埠气体公司的相关建设项目未取得《建设用地规划许可证》，违反了

《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工程规

划许可证》，而根据《安徽省城乡规划条例》的规定，提交使用土地的有关证明

文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建设工程规划许可证》的颁

发表明主管部门对项目用地的认可。此外，蚌埠市安全监督管理局已出具说明，

明确该项目不涉及企业规划问题。因此，除非《建设工程规划许可证》被撤销，

否则安徽气体项目相关建设被有关部门因未取得《建设用地规划许可证》被认定

为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较小。蚌埠气体公司的相关建设

项目未取得《建筑工程施工许可证》，违反了《建筑法》第七条第 1 款的规定，

存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。蚌埠气体公司已通过获

得安徽华光光电材料科技集团有限公司上述说明函的方式，应对相关建设被有关

部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。

（8）济源万洋气体公司的相关建设项目未办理《建设工程规划许可证》及

《建筑工程施工许可证》，违反了《城乡规划法》第四十条第 1 款和《建筑法》

第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至

被强制拆除的风险。济源万洋气体公司已通过获得万洋冶炼公司承诺函的方式，

应对相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除的风

险。

（9）贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，因此不存

在被有关部门认定为违章建筑的建筑物。

2、租赁土地上新建建筑物的所有权风险及对子公司有关房产的影响

2.1、租赁土地上新建建筑物无法办理房产证的风险

经核查，本所律师认为，上述子公司在租赁的土地上建造的厂房等建筑物无

法进行有关房产登记及取得产证，存在相应的所有权风险。

2.2、杭氧股份各气体子公司采取的应对措施

就广西气体项目、山东气体项目、萧山气体项目、吉林博大气体项目、南京

气体项目、蚌埠气体项目、济源万洋气体项目、富阳气体项目和驻马店气体项目，

发行人及其子公司通过单独或综合采取协议约定、获得用气方、合作方（土地出

租方）承诺函、说明和/或办理土地他项权登记并取得他项权证等方式，以应对

相关新建房产无法办理房产证的所有权风险。

贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，因此不存在相关

建筑因无法办理房产证而导致的所有权风险。

另外，发行人相关供气项目具有一定的特殊性，一般为用气方（通常为项目

用地的出租方）主项目的附属项目，供气设备建设必须在用气方的主项目厂区之

内或周边地区。气体项目的实施依赖于用气方的主项目；如果气体子公司停止供

气，也会造成用气方主项目无法生产而蒙受巨大损失。一旦发行人的气体项目因

无法实际使用租赁土地及附属建筑物导致无法继续生产供气，对出租方也将形成

巨大的影响。因此，在用气方（土地出租方）仍然具有生产经营能力的情况下，

一般不会因土地出租方原因造成相关气体公司无法继续使用土地。

2.3、出租人破产对上述子公司有关房产的影响及应对措施

根据杭氧股份的说明，杭氧股份相关子公司供气项目的主要功能是为用气方

提供气体产品，核心资产为供气的空分设备和装置，相关房产为附属配套。如第

2.2 条所述，发行人通过《供气合同》、《合作协议》、《土地租赁合同》、《承诺函》

等文件约定的方式，明确了相关子公司的气体资产（包括有关房产）的权属。因

此，如出租人在《供气合同》、《合作协议》、《土地租赁合同》届满前破产，该等

气体资产（包括配套房产）应被界定为不属于破产资产。

另外，在出租人进入破产程序的情况下，除非出租人重整并继续经营其原有

业务，否则《供气合同》、《合作协议》将无法继续履行，上述子公司有关房产的

实际使用价值存在贬损风险。

2.4、出租人转让土地使用权对上述子公司有关房产的影响及应对措施

尽管出租人转让土地使用权不影响《土地租赁合同》的效力，但除非土地使

用权受让人受让土地后继续从事同类业务，否则杭氧股份相关子公司与用气方之

间的《供气合同》、《合作协议》将无法继续履行，杭氧股份相关子公司有关房产

的实际使用价值存在贬损风险。

如第 2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施以应对出租人转让土

地使用权的风险：

（1）广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、蚌埠气体公司、济源

万洋气体公司、富阳气体公司和驻马店气体公司均通过单独或综合采取与用气方

/土地出租方签订《供气合同》/《合作协议》、《土地租赁合同》，以及取得用气方

（土地出租方）出具的承诺函、说明的方式，明确了气体资产的权属，确认了杭

氧股份相关子公司享有租赁土地的优先受让权，并且明确了因用气方/土地出租

方等原因导致相关合同提前终止情况下以约定价格回购/接收气体资产或赔偿投

资损失的义务，以应对出租人转让土地使用权的风险；

（2）南京气体公司已办理了项目用地的土地租赁登记手续，并取得了《土

地他项权证》；

（3）吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《吉林项目合作协议》

中明确了合作经营期满后约定价格移交气体资产，并且在《土地使用权租赁协议》

中作出了用气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特殊情况下按法定

程序提前收回时应予以补偿的约定；

（4）贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未进行土建施工，不存在新

建房产。

另外，如前所述，发行人相关供气项目具有一定的特殊性，一般为用气方（通

常为项目用地的出租方）主项目的附属项目，供气设备建设必须在用气方的主项

目厂区之内或周边地区。气体项目的实施依赖于用气方的主项目；如果杭氧股份

相关子公司停止供气，也会造成用气方主项目无法生产而蒙受巨大损失。一旦发

行人的气体项目因出租方转让土地导致无法继续使用租赁土地，停止生产供气，

对土地出租方也将形成巨大的影响。因此，在用气方（土地出租方）仍然具有生

产经营能力的情况下，一般不会因转让租赁土地而导致杭氧股份相关子公司无法

继续使用租赁土地。

2.5、出租人抵押土地使用权对上述子公司有关房产的影响及应对措施

如出租方在项目用地租赁给各气体公司之后抵押土地使用权的，《土地租赁

合同》继续有效。但尽管出租人抵押土地使用权不影响《土地租赁合同》的效力，

除非土地使用权受让人受让土地后继续从事同类业务，否则杭氧股份相关子公司

与用气方之间的《供气合同》、《合作协议》将无法继续履行，杭氧股份相关子公

司有关房产的实际使用价值存在贬损风险。

如出租人在土地使用权抵押之后出租土地使用权的，则相关土地租赁权不可

对抗在先的抵押权，杭氧股份相关子公司有关房产存在被一并处置的风险。

如第 2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施以应对各气体项目用

地抵押的风险：

（1）萧山气体公司在与浙江恒逸签订的《租赁合同》中约定，租赁土地不

得抵押给第三方；

（2）广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、蚌埠气体公司、济源

万洋气体公司、富阳气体公司和驻马店气体公司通过单独或综合采用与用气方

（土地出租方）签订《供气合同》、《补充协议》以及取得用气方/土地出租方出

具的承诺函、说明的方式，明确了杭氧股份相关子公司受让资产及租赁土地上新

建资产的权属，确认了杭氧股份相关子公司享有租赁土地的优先受让权，取得了

土地出租方关于杭氧股份相关子公司对租赁土地的使用不受转让和抵押的影响

且对租赁土地拥有优先受让权的承诺，并约定了因用气方/土地出租方等原因导

致相关合同提前终止情况下以约定价格回购/接收气体资产或赔偿投资损失的义

务，以应对出租人抵押项目用地的风险；

（3）南京气体公司已办理了项目用地的土地租赁登记手续，并取得了《土

地他项权证》；

（4）吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《吉林项目合作协议》

中明确了合作经营期满后约定价格移交气体资产，并且在《土地使用权租赁协议》

中作出了用气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特殊情况下按法定

程序提前收回时应予以补偿的约定；

（5）贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未进行土建施工，不存在新

建房产的情形。

另外，如前所述，发行人相关供气建设项目具有一定的特殊性，一般为用气

方（通常为项目用地的出租方）主项目的附属项目，供气设备建设必须在用气方

的主项目厂区之内或周边地区。气体项目的实施依赖于用气方的主项目；如果杭

氧股份相关子公司停止供气，也会造成用气方主项目无法生产而蒙受巨大损失。

一旦发行人的气体项目因出租方抵押土地导致无法继续使用租赁土地，停止生产

供气，对出租方也将形成巨大的影响。因此，在用气方（出租方）仍然具有生产

经营能力的情况下，一般不会因抵押租赁土地而导致杭氧股份相关子公司无法继

续使用租赁土地。

3、租赁到期或者出租人违约造成租赁合同事实上无法履行对发行人的影响

3.1、租赁到期对发行人的影响及应对措施

根据发行人提供的说明，发行人所经营的供气项目一般与用气方（合作方）

签订 15 至 20 年含最低用气量标准的长期供气合同或合作协议。在双方初步协商

并尽职调查后，发行人编制可行性研究报告时，以各个项目初步确定的合作期限

为基础进行测算。供气设备、厂房等相关资产的折旧费用已经作为固定成本的一

部分考虑在内，以此确定最低用气标准、供气价格并测算预期收益。发行人以可

行性研究报告为基础，通过其制定的投资决策程序做出是否投资该项目的决策。

因此，即使在土地租赁合同到期时土地出租方收回土地、杭氧股份相关子公司无

法继续运营，也不会对发行人造成重大损失。

此外，广西气体公司、吉林博大气体公司和萧山气体公司还通过在《供气合

同》、《合作协议》或补充协议中约定用气方（合作方）在合同结束后按约定价格

接收气体资产的方式，以应对租赁到期可能对其投资造成的损失风险。

3.2、出租人违约造成租赁合同事实上无法履行对发行人的影响及应对措施

出租人违约造成租赁合同事实上无法履行，可能会导致杭氧股份相关子公司

气体公司与用气方之间的《供气合同》、《合作协议》将无法继续履行，杭氧股份

相关子公司的投资可能存在损失风险。

如第 2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施以应对出租人违约造

成租赁合同事实上无法履行的风险：

（1）除吉林博大气体公司、南京气体公司、贵州气体公司外，其他 7 家杭

氧股份子公司均通过单独或综合采取在《供气合同》、《合作协议》中约定，和/

或由用气方/合作方、土地出租方出具承诺函或说明，明确在合同期限内，如因

用气方/土地出租方的原因造成合同不能继续履行而终止的，用气方/土地出租方

应当无条件接收和支付杭氧股份相关子公司为建设和运营气体公司所形成的资

产和费用（或相似条款）或赔偿投资损失的方式，以防范或应对出租人违约可能

对其投资造成的损失风险；

（2）南京气体公司在《供气合同》中约定，在正常供气开始后，如果用气

方（土地出租方）企业自身经营不善原因导致其单方面提前终止本合同的，其应

当接收南京气体公司资产；

（3）吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《吉林项目合作协议》

中明确了合作经营期满后以约定价格移交气体资产，并且在《土地使用权租赁协

议》中作出了用气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特殊情况下按

法定程序提前收回时应予以补偿的约定；

（4）贵州气体公司的相关建设项目处于暂停的状态，未进行土建施工。贵

州气体公司已要求首贵钢执行《供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵州气体公

司为履行合同、筹建气体运营工厂而形成的相关资产，并赔偿贵州气体公司的全

部前期损失。目前双方正在协商处理《供气合同》提前终止以及按照《供气合同》

第 10.5 条回购资产和赔偿的相关事宜。

另外，如前所述，发行人相关供气项目具有一定的特殊性，一般为用气方（通

常为项目用地的出租方）主项目的附属项目，供气设备建设必须在用气方的主项

目厂区之内或周边地区。供气项目的实施依赖于用气方的主项目；如果杭氧股份

相关子公司停止供气，也会造成用气方主项目无法生产而蒙受巨大损失。一旦发

行人的气体项目因土地出租方违约导致无法继续使用租赁土地，停止生产供气，

对土地出租方也将形成巨大的影响。因此，在用气方（土地出租方）仍然具有生

产经营能力的情况下，一般不会因违约而导致杭氧股份相关子公司无法继续使用

租赁土地。

5、蚌埠气体公司、萧山气体公司、吉林博大气体公司、富阳气体公司、广

西气体公司、山东气体公司、南京气体公司、驻马店气体公司为向国有土地使

用权人租赁。

济源万洋气体公司所租赁的土地为集体土地。请申请人说明，该租赁土地

是否为农村建设用地，是否符合当地规划部门的规划，是否存在占用耕地等非

建设用地的情况，租赁行为是否符合当地政府有关规定并履行了其要求的登记

或备案程序，村民委员会出租土地及同意由其他公司转租给济源万洋气体公司

的行为是否经过了村民会议或村民代表会议的讨论通过。

贵州气体公司租赁土地的出租人尚未取得《国有土地使用证》，请申请人说

明具体情况。

请保荐机构和律师核查。

【发行人的说明】

1、对济源万洋气体项目租赁济集体土地的情况说明

2013 年 1 月，济源万洋气体公司与万洋冶炼公司签订《土地租赁协议书》，

约定万洋冶炼公司将约 30 亩土地出租给济源万洋气体公司使用，租赁期限自

2013 年 1 月 7 日至 2043 年 1 月 7 日，年租金为 3 万元整。

济源万洋气体项目所租用土地为济源市思礼镇思礼村民委员会所有的集体

土地，土地使用权证为济集用（2015）第 002 号，地类（用途）为工业用地，使

用权类型为集体土地占用，使用权面积 19,500.62 ㎡。

2013 年 4 月，济源市思礼镇思礼村村民委员会决议：经充分讨论，与会人

员一致通过，同意占用位于本村北的 30.6 亩土地及办理济源杭氧万洋气体有限

公司建设用地手续。本次会议出席人员包括：村委会成员、村民小组长和全体村

民代表。2016 年 9 月，济源市思礼镇思礼村民委员会出具了《情况说明》：其 2013

年 4 月 18 日的村委会会议实为村民代表会议，应参会村民代表 29 人，实际参会

村民代表 29 人。

2013 年 9 月，济源市思礼镇思礼村村民委员会出具证明：同意本村在思礼

镇思礼村北的 30 亩土地由济源市万洋冶炼（集团）有限公司转租给济源杭氧万

洋气体有限公司使用，并签署土地租赁协议。思礼村出租此宗土地时地面没有任

何附着物，项目建成后此宗土地上所有附着物，包括但不限于房屋、围墙、设备

以及辅助设施等产权属于济源杭氧万洋气体有限公司。因此，本次公司向济源万

洋冶炼（集团）有限公司转租土地的事项已经济源市思礼镇思礼村民代表大会的

审议通过。

济源万洋气体项目于 2013 年 10 月取得了济源市城乡规划管理局颁发的《建

设用地规划许可证》（地字第 419001201300030108201 号），用地项目名称为“杭

氧万洋 15,000 标方/时空分气体”，用地单位为济源市思礼镇思礼村民委员会，用

地性质为工业用地，用地面积 19,500.62 平方米（合 29.25 亩），总投资 11,000 万

元。经济源万洋气体公司咨询当地土地管理部门确认：该土地属于农村集体建设

用地，该土地不属于耕地，土地用于济源万洋气体项目的建设符合当地规划部门

的规划，不存在占用耕地等非建设用地的情况，租赁行为符合当地政府有关规定，

无需履行任何登记或备案程序。

2、对贵州气体公司租赁土地的出租人尚未取得《国有土地使用证》情况的

说明

2011年9月28日公司与首贵钢公司签订了《氧气氮气氩气供应合同》，计划

在贵阳特殊钢公司扎佐新区建设两套17,000Nm3/h空分装置，为其钢铁项目提供

供气服务。合同签订后，由于首贵钢公司的原因导致该供气合同暂停执行。

2012年6月26日，双方签订《土地租赁合同》，约定首贵钢公司将修文县扎

佐镇厂区内的35亩土地及地上、附着物出租给杭氧股份使用，租赁期限15年，从

2012年4月1日至2027年4月1日，年租金为1元。由于首贵钢公司主项目停滞，供

气合同也停止执行，首贵钢公司一直未办理租赁土地的出让手续及《国有土地使

用权证》，《土地租赁合同》也停止执行。

2016年8月29日首贵钢公司来函告知公司：双方签订的《氧气氮气氩气供应

合同》停止执行。

2016 年 9 月 13 日，贵州气体公司向首贵钢发出《回函》，明确双方并未就

《供气合同》停止执行协商一致。鉴于首贵钢主体项目的现状，贵州气体公司要

求首贵钢执行《供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵州气体公司为履行合同、

筹建气体运营工厂而形成的相关资产，并赔偿贵州气体公司的全部前期损失，以

保证贵州气体公司的合法权益。目前双方正在协商处理《供气合同》提前终止以

及回购资产和赔偿的相关事宜。

【保荐机构核查意见】

1、保荐机构核查了济源万洋气体公司与万洋冶炼公司签订的《土地租赁协

议书》、租赁土地的土地使用权证、济源市思礼镇思礼村村民委员会决议及说明

等文件，并对济源万洋气体公司负责人进行了访谈。

2、保荐机构核查了贵州气体项目的《氧气氮气氩气供应合同》、《土地租

赁合同》、合同双方就项目进行情况的往来函件等资料，对贵州气体公司负责人

进行了访谈。由于合作方项目搁置，出租人尚未取得《国有土地使用权证》，贵

州气体项目也处于停止状态，目前供气合同和租赁合同已经停止履行，双方正在

协商处理供气合同约定的回购和赔偿的相关事宜。

经核查，保荐机构认为：

济源万洋气体公司租赁的集体土地为农村建设用地，符合当地规划部门的规

划，不存在占用耕地等非建设用地的情况，租赁行为符合当地政府有关规定，无

需履行登记或备案程序，村民委员会出租土地及同意由其他公司转租给济源万洋

气体公司的行为经过了村民代表会议的讨论通过。

【律师核查意见】

1、济源万洋气体公司集体土地租赁的相关事项

本所律师认为，济源万洋气体公司租赁的集体土地为农村建设用地，符合当

地规划部门的规划，不存在占用耕地等非建设用地的情况，租赁行为符合当地政

府有关规定，无需履行登记或备案程序，村民委员会出租土地及同意由其他公司

转租给济源万洋气体公司的行为经过了村民代表会议的讨论通过。

2、贵州气体公司租赁土地的出租人尚未取得《国有土地使用证》的具体情

况

2011 年 9 月 28 日，杭氧股份与首贵钢签订了《供气合同》，约定由杭氧股

份设立的气体公司（即贵州气体公司）在首贵钢扎佐新区建设两套 17000Nm3/h

空分设备为首贵钢的钢铁项目供应氧气、氮气、氩气。2012 年 6 月 26 日，贵州

气体公司与首贵钢签订《土地租赁合同》，约定由首贵钢将其厂区内的 35 亩土地

使用权及地上附着物等出租给贵州气体公司使用，租赁期限为 15 年，自 2012

年 4 月 1 日起算，年租金为象征性对价一元。后由于首贵钢原因导致《供气合同》

和《土地租赁合同》处于暂停执行的状态，首贵钢也一直未办理相关建设用地的

土地证。

2016 年 8 月 29 日首贵钢向贵州气体公司发出《告知函》，告知：经双方协

商同意，双方 2011 年 9 月 28 日签订的《供气合同》停止执行。

2016 年 9 月 13 日，贵州气体公司向首贵钢发出《回函》，明确双方并未就

《供气合同》停止执行协商一致。鉴于首贵钢主体项目的现状，贵州气体公司要

求首贵钢执行《供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵州气体公司为履行合同、

筹建气体运营工厂而形成的相关资产，并赔偿贵州气体公司的全部前期损失，以

保证贵州气体公司的合法权益。

根据贵州气体公司的说明，目前双方正在协商处理《供气合同》提前终止以

及回购资产和赔偿的相关事宜。

6、富阳气体公司与和鼎铜业、贵州气体公司与首钢贵阳特殊钢有限公司签

订的土地租赁合同，年租金均为 1 元。请申请人说明定价为 1 元的原因。请申

请人说明上述两家子公司及其他子公司所签订的土地租赁合同的定价是否具有

合理的商业理由，是否存在出租人按照《合同法》及其司法解释请求司法机关

或仲裁机构予以变更或解除的法律风险，如存在，请说明对公司的影响程度以

及公司如何应对这些影响。

请保荐机构和律师核查。

【发行人的说明】

1、富阳气体公司

2012 年 3 月 31 日，富阳气体公司与和鼎铜业签订了《租赁合同》，租赁位

置为富阳市富阳经济开发区新登新区和鼎铜业厂区制氧区域内，租赁面积约 30

亩，租赁价格为 1 元/年，租赁期限为 16 年，自 2011 年 7 月 15 日起算。

为覆盖富阳气体项目二期供气期限，并考虑到和鼎铜业出租土地的纳税义务，

2016 年 9 月 1 日，富阳气体公司与和鼎铜业经协商提前解除了前次《租赁合同》

并重新签订租赁合同，约定年租金为 67,000 元，租赁期自 2016 年 1 月 1 日至 2032

年 12 月 31 日止。租赁期满前一年，双方协商续租事宜，富阳气体公司在同等条

件下享有优先续租权。

富阳气体公司向和鼎铜业租赁土地系建设气体项目专项需要，双方在签订供

气合同及协商用气价格时已经综合考虑了富阳气体公司提供工业气体的销售价

格及和鼎铜业提供水、电、蒸汽、土地和其他公用工程设施的使用价格，土地租

赁成本已体现在上述价格中，此种定价模式为工业气体行业中常用模式。作为配

套项目的富阳气体公司安全、稳定生产和供气是和鼎铜业重点关注内容，不存在

出租人按照《合同法》及其司法解释请求司法机关或仲裁机构予以变更或解除的

法律风险。

2、贵州气体公司

根据贵州气体公司（乙方）与首钢贵阳特殊钢有限公司（甲方）于 2011 年

8 月签订的《氧气氮气氩气供应合同》，双方明确约定土地在供气合同期内由甲

方免费提供给乙方使用，土地使用权仍属于甲方。故双方签订了年租金为 1 元的

土地租赁合同。此种定价模式的原因和富阳气体项目相同，双方在协商气体销售

价格时已综合考虑了甲方为乙方提供水、电、蒸汽的价格及土地和其他公用工程

设施的使用价格，土地租赁的实际成本已体现于上述价格中。

贵州气体项目为首贵钢公司钢材生产建设基地的配套项目。2011 年 9 月 28

日公司与首贵钢公司签订了《氧气氮气氩气供应合同》，计划在贵阳特殊钢公司

扎佐新区建设两套 17,000Nm3/h 空分装置，为其钢铁项目提供供气服务。2012

年 6 月 26 日，双方签订《土地租赁合同》，约定贵阳特殊钢公司将修文县扎佐

镇厂区内的 35 亩土地及地上、附着物出租给贵州气体公司使用，租赁期限 15

年，从 2012 年 4 月 1 日至 2027 年 4 月 1 日，年租金为 1 元。此时首贵钢公司尚

未取得 35 亩土地的土地使用权。而供气合同签订后，因市场原因及国家宏观政

策的调整，首贵钢公司钢铁项目未实际执行，办理土地使用权出让手续暂停，工

程建设所需的建设用地土地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程规划许

可证均未办理。贵州气体项目也停止建设。

2016 年 8 月 29 日首贵钢公司向贵州气体公司发出《告知函》：经双方协商

同意，双方 2011 年 9 月 28 日签订的《氧气氮气氩气供应合同》停止执行。

2016 年 9 月 13 日，贵州气体公司向首贵钢公司发出《回函》，贵州气体公

司认为：双方并未就《氧气氮气氩气供应合同》的停止执行协商一致。鉴于首贵

钢公司主体项目的现状，贵州气体公司要求首贵钢公司执行双方签订的《氧气氮

气氩气供应合同》第 10.5 条的规定，回购贵州气体公司为履行合同、筹建气体

运营工厂而形成的相关资产，并赔偿贵州气体公司的全部前期损失，以保证贵州

气体公司的合法权益。

根据贵州气体公司的说明，目前双方正在协商处理《氧气氮气氩气供应合同》

提前终止以及回购和赔偿的相关事宜。

3、杭氧股份其余 8 家子公司的土地租赁的租金定价情况

序号出租方承租方租赁面积年租金

1 广西盛隆广西气体公司 52656m2 10 万元

2 兖矿山东气体公司 100 亩 1 万元/亩

35 万元，每三年上

3 浙江恒逸萧山气体公司 10518.5m2

浮 6%

4 吉林博大生化公司吉林博大气体公司 10206m2 204120 元

5 南钢公司南京气体公司 15000m2 54 万元

6 方兴科技蚌埠气体公司 9.24 亩 8.316 万元

7 济源万洋冶炼公司济源万洋气体公司 30 亩 3 万元

等值为昊华骏化租

8 昊华骏化驻马店气体公司 20 亩赁土地当年度的土

地税

蚌埠气体公司、萧山气体公司、吉林博大气体公司、山东气体公司、南京气

体公司与土地出租方签订的土地租赁合同中的租金定价，均为双方当事人的真实

意思表示，是双方按照当地土地租赁市场价格协商确定的结果。

广西气体公司、济源万洋气体公司、驻马店气体公司与土地出租方在《供气

合同》中约定的租赁土地为相关子公司建设空分设备为用气方供气的项目用地，

相关子公司在该租赁土地上投资、建设、运营管理供气项目，其目的系就近为用

气方提供气体产品，《供气合同》约定的供气服务与《土地租赁合同》约定的租

赁土地事项为一揽子交易，因此项目用地年租金定价标准低于市场具有商业合理

性。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

富阳气体公司与和鼎铜业、贵州气体公司与首钢贵阳特殊钢有限公司签订的

土地租赁合同具有商业实质，租金已综合考虑了用气价格等其他收入和成本因素，

定价具有合理的商业理由。

蚌埠气体公司、萧山气体公司、吉林博大气体公司、山东气体公司、南京气

体公司与土地出租方签订的土地租赁合同中的租金定价，均为双方当事人的真实

意思表示，是双方按照当地土地租赁市场价格协商确定的结果。

广西气体公司、济源万洋气体公司、驻马店气体公司与土地出租方在《供气

合同》中约定的租赁土地为相关子公司建设空分设备为用气方供气的项目用地，

相关子公司在该租赁土地上投资、建设、运营管理供气项目，其目的系就近为用

气方提供气体产品，《供气合同》约定的供气服务与《土地租赁合同》约定的租

赁土地事项为一揽子交易，因此项目用地年租金定价标准低于市场具有商业合理

性。不存在出租人按照《合同法》及其司法解释请求司法机关或仲裁机构予以变

更或解除的法律风险。

【律师核查意见】

1、富阳气体公司的土地租赁情况及法律分析

经核查，本所律师认为：《土地租赁合同》中约定的租赁土地为富阳气体公

司建设空分装置为和鼎铜业供气的项目用地，富阳气体公司在该租赁土地上投资、

建设、运营管理供气项目，其目的系就近为和鼎铜业提供气体产品，《工业用氧

气购销合同》约定的由富阳气体公司向和鼎铜业供气与《土地租赁合同》及其补

充协议中约定的和鼎铜业向富阳气体公司出租土地事项为一揽子交易，因此，项

目用地年租金定为一元象征性对价具有商业合理性。此外，富阳气体公司已与和

鼎铜业重新签订《租赁合同》，对年租金进行了变更，变更后的年租金仍然低于

市场价格，但基于上述原因，该价格具有商业合理性。综上，上述土地租赁事项

不属于《合同法》及其司法解释规定的可以由司法机关或仲裁机构予以变更或撤

销的情形，不存在被变更或撤销的法律风险。

2、贵州气体公司的土地租赁情况及法律分析

经核查，本所律师认为：《供气合同》中约定的租赁土地为贵州气体公司建

设空分设备为首贵钢供气的项目用地，贵州气体公司在该租赁土地上投资、建设、

运营管理供气项目，其目的系就近为首贵钢提供气体产品，《供气合同》约定的

由贵州气体公司向首贵钢供气与《土地租赁合同》约定的首贵钢向贵州气体公司

出租土地事项为一揽子交易，因此项目用地年租金定为一元象征性对价具有商业

合理性。综上，上述土地租赁事项不属于《合同法》及其司法解释规定的可以由

司法机关或仲裁机构予以变更或撤销的情形，不存在被变更或撤销的法律风险。

3、杭氧股份其余 8 家子公司的土地租赁的租金定价情况及法律分析

根据杭氧股份出具的说明，山东气体公司、萧山气体公司、吉林博大气体公

司、南京气体公司、蚌埠气体公司与土地出租方签订的土地租赁合同中的租金定

价，均为双方当事人的真实意思表示，是双方按照当地土地租赁市场价格协商确

定的结果。

根据杭氧股份出具的说明，发行人就其经营的工业气体供气项目编制可行性

研究报告时，土地租赁非用作为固定成本的一部分，在测算供气价格时会考虑在

内，供气价格与土地租赁价格有联动关系。广西气体公司、济源万洋气体公司、

驻马店气体公司的土地租赁的租金定价低于市场价格，均为双方当事人的真实意

思表示，是双方协商确定的结果。广西气体公司、济源万洋气体公司、驻马店气

体公司与土地出租方在《供气合同》中约定的租赁土地为相关子公司建设空分设

备为用气方供气的项目用地，相关子公司在该租赁土地上投资、建设、运营管理

供气项目，其目的系就近为用气方提供气体产品，《供气合同》约定的供气服务

与《土地租赁合同》约定的租赁土地事项为一揽子交易，因此项目用地年租金定

价标准低于市场价格具有商业合理性。

综上所述，上述租赁合同不存在出租人按照《合同法》及其司法解释请求司

法机关或仲裁机构予以变更或撤销的法律风险。

7、请申请人说明公司控股股东认购资金的来源。请保荐机构和律师核查控

股股东认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核

查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联

方资金用于本次认购等情形。

【发行人的说明】

根据杭氧集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》，杭氧集团承

诺以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%。按募集资

金总额 10.68 亿元的 10%测算，杭氧集团认购所需最低资金额为 1.068 亿元。据

杭氧集团提供的《财务报表》（未经审计），截至 2016 年 6 月 30 日，杭氧集团合

并报表货币资金余额为 6.06 亿元，交易性金融资产为 2.45 亿元，合计为 8.51 亿

元,远高于杭氧集团承诺的认购本次非公开发行的最低金额 1.068 亿元。

经查阅杭氧集团截至 2016 年 9 月 30 日的《企业信用报告》（中征码

3301000000298918），杭氧集团无未结清信贷记录，不存在不良/违约类信贷。

根据杭氧集团出具的承诺，如本次非公开发行获得中国证监会核准，杭氧集

团将以自有资金认购其承诺认购的发行人本次发行的股票，如自有资金不足认购，

将通过银行借款、发行债券等多种融资方式予以补充。

杭氧集团承诺如下：

1、本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委托

或信托或其他类似安排代他人持有的情形。

2、本次认购资金不会直接或间接任何形式来源于杭氧股份及其关联方提供

的财务资助或者补偿。

3、本公司及全体股东承诺本次认购资金均为合法的自有资金或者自筹资金，

不存在对外募集，且认购资金不存在分级收益等结构化安排，本公司的最终出资

不包含任何杠杆融资或其他结构化产品。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

公司控股股东杭氧集团的认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、

结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

【律师核查意见】

经核查，本所律师认为，杭氧集团具有足额的认购资金，认购资金来源于自

有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关

联方资金用于本次认购等情形。

8、请申请人说明承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行签订的抵

押合同、济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行所签订的抵押合

同是否履行了申请人公司层面（如需要）和子公司层面的有关程序。

请保荐机构和律师核查。

【发行人的说明】

1、承德气体公司的抵押合同签订及相关审批程序

2013 年 9 月 24 日，承德气体公司执行董事作出 47 号决定，决定由承德气

体公司向中国银行股份有限公司兴隆支行进行不超过 5,000 万元的贷款融资并以

承德气体公司自有的房产、土地、机器设备做抵押。该事项已经杭氧股份投融资

及担保管理小组审查通过，杭氧股份董事长批准了上述承德气体公司抵押贷款事

项。

2014 年 1 月 9 日，承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行（以下

简称“抵押权人”）签订《最高额抵押合同》，约定以位于鹰手营子矿区北马圈子

镇南马圈子村的 8,401.3 平方米房屋所有权（房屋所有权证号：承房权证营子字

第 20130019、20130081 号）以及 36,971.67 平方米土地使用权（土地使用证号：

营政国用（2012）第 40、41 号）和 75 台机器设备作为抵押物，向抵押权人提供

抵押担保，主债权为自 2014 年 1 月 9 日起至 2017 年 1 月 8 日止，在 4,400 万元

的最高本金余额内，依据与抵押权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及

其他授信业务合同而享有的对济源国泰气体公司的债权。该《最高额抵押合同》

项下抵押物的评估价值为 14,331.68 万元。

根据杭氧股份 2012 年度《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，杭氧股份

总资产为 8,251,818,900.15 元，净资产为 3,495,871,349.77 元。根据承德气体公司

2012 年度《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，承德气体公司总资产为

178,635,956.22 元。根据承德气体公司的上述抵押合同金额及抵押物价值，《最高

额抵押合同》履行审批程序应为由杭氧股份投融资及担保管理小组决定、杭氧股

份董事长批准，并经承德气体公司执行董事决定。

2、济源国泰气体公司的抵押合同签订及相关审批程序

2014 年 12 月 10 日，济源国泰气体公司董事会作出决议，同意以济源国泰

气体公司的济国用（ 2012 ）第 066 号土地、济源市房权证天坛办字第

00065822-00065827 号房产、自有机器设备作为中国银行股份有限公司济源分行

3,000 万元授信的抵押物，抵押期限至 2016 年 12 月 31 日。同日，济源国泰气体

股东会作出决议同意上述贷款抵押事项。该事项已经杭氧股份投融资及担保管理

小组审查通过，杭氧股份董事长批准了上述济源国泰气体公司贷款抵押事项。

2014 年 12 月 19 日，济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行

（以下简称“抵押权人”）签订《最高额抵押合同》，约定以位于济源国泰气体公

司院内的 5,192.44 平方米房屋所有权（房屋所有权证号：济源市房权证天坛办字

第 00065822-00065827 号）以及 24,284.9 平方米土地使用权（土地使用证号：济

国用（2012）第 066 号）和 4 台机器设备作为抵押物，向抵押权人提供抵押担保，

主债权为自 2014 年 12 月 15 日起至 2016 年 12 月 31 日止，在 3,000 万元的最高

本金余额内，依据与抵押权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授

信业务合同而享有的对济源国泰气体公司的债权。该《最高额抵押合同》项下抵

押物的评估价值为 11,542.37 万元。

根据杭氧股份 2013 年度《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，杭氧股份

总资产为 9,984,961,504.98 元，净资产为 3,679,112,035.31 元。根据济源国泰气体

公司 2013 年度《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，济源国泰气体公司总资

产为 205,432,181.70 元。根据承德气体公司的上述抵押合同金额及抵押物价值，

《最高额抵押合同》履行审批程序应为由杭氧股份投融资及担保管理小组决定、

杭氧股份董事长批准，并经济源国泰气体公司董事会或股东会审议通过。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了《公司章程》、《投融资及担保管理制度》、《控股子公司管理

办法》等的相关规定，取得了杭氧股份、承德气体公司、济源国泰气体公司的内

部决策文件，以及承德气体公司、济源国泰气体公司与银行签订的借款合同、抵

押合同，查阅了杭氧股份、承德气体公司、济源国泰气体公司相关年度的《审计

报告》及抵押物的评估价值，并对公司相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

根据发行人《公司章程》、投融资及担保管理制度》、控股子公司管理办法》

等的相关规定，承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行签订的抵押合同、

济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行所签订的抵押合同已履行

了相关子公司及发行人层面的有关决策程序。

【律师核查意见】

经核查，本所律师认为，承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行签

订的抵押合同、济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行所签订的抵

押合同已履行了相关子公司及发行人层面的有关程序。

9、请保荐机构和律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日

前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就

该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

【保荐机构核查意见】

截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东杭氧集团持有公司股票

511,471,152 股，杭氧集团关联方未持有杭氧股份股票。

保荐机构核查了公司从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日的公

告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的 2015 年 9

月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及

《股东股份变更明细清单》，以及发行人提供的截至 2016 年 9 月 30 日的股东名

册，具体情况如下：

从公司本次非公开发行的定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至 2016

年 9 月 30 日，公司控股股东杭氧集团及其关联方不存在减持情况。

公司于 2016 年 10 月 10 日收到控股股东杭氧集团出具的《杭州制氧机集团

有限公司关于不减持杭氧股份股票的承诺函》，内容如下：

“在杭氧股份本次非公开发行定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至

本承诺函签署日，未减持杭氧股份股票。

本承诺函签署日至杭氧股份本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持所

持杭氧股份股票的计划。

若违反上述承诺，本公司减持杭氧股份股票所得收益将全部归杭氧股份所有，

并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人已公开披露《杭州制氧机集团有限公司关于不减持杭氧股份股票的承

诺函》。

经核查，保荐机构认为：

杭氧集团及其关联方从定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至 2016 年

9 月 30 日，不存在减持情况。同时，杭氧集团已承诺自承诺函签署日至发行人

本次发行完成后六个月内，不存在减持所持发行人股票的计划。

【律师核查意见】

经核查，本所律师认为，杭氧集团及其关联方从定价基准日（2016 年 3 月 9

日）前六个月至 2016 年 9 月 30 日，不存在减持情况。同时，杭氧集团已承诺自

承诺函签署日至发行人本次发行完成后六个月内，不存在减持所持发行人股票的

计划。

10、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了

违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益

发表核查意见。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了集团公司与发行人于2016年3月7日签订的《股份认购协议》。

根据该协议，集团公司参与发行人本次非公开发行，认购股份数量不低于本次非

公开发行股份总数的10%。

该《股份认购协议》的第四条约定了集团公司的承诺与保证：“4.1 甲方

是一家依法成立并存续的国有独资企业，具有签署及履行本协议项下义务的合法

主体资格，甲方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规或者

规范性文件，本协议系甲方真实的意思表示。4.2 甲方将按照本协议约定及时

向乙方支付全部认购价款。4.3 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规

定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。”

第七条约定了违约责任条款：“本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协

议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造

成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。”

为切实保证杭氧股份及其股东的利益，集团公司于2016年10月10日出具承诺：

“如本公司不能按照《股份认购协议》约定的认购数量和认购金额足额认购杭氧

股份本次非公开发行股份的，本公司应向杭氧股份支付未认购金额的10%，作为

违约金。

在本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，如本公司未按照杭氧

股份、保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认

购资金的，自缴款截止时间起每延迟一日，本公司应向杭氧股份支付认购资金总

额万分之一的违约金，并赔偿因此给杭氧股份造成的其他损失。”

经核查，保荐机构认为：

发行人与集团公司所签订的《股份认购协议》中已约定了集团公司对发行人

的义务及当其未遵守合同约定时需向发行人承担的违约责任。同时，在集团公司

所出具的承诺中，进一步明确了其承担违约金的金额或计算方式，更清楚、全面

地保护了发行人及其股东的利益。

【律师核查意见】

经核查，本所律师认为，杭氧股份与杭氧集团签署的《股份认购协议》系基

于协议当事人真实意思表示，对违约责任的约定系商业谈判的结果。杭氧集团出

具的承诺函系其真实意思表示，相关承诺合法、有效。《承诺函》进一步明确了

杭氧集团未履行认购义务及延迟履行支付认购资金的违约承担方式，该违约责任

条款可以切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。

二、一般问题

1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核

查，并就整改效果发表核查意见。

【发行人的说明】

公司已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况，具体详见 2016 年 10 月 11 日《关于公司最近五年不存在被证券监管部

门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告内容如下：

“（一）中国证监会监管措施

公司最近五年未受到过中国证监会的行政处罚或者监管措施。

（二）浙江证监局监管措施

公司最近五年未受到浙江证监局的行政处罚或者监管措施。

（三）深交所监管措施

公司最近五年未受到过深交所的监管措施。”

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

发行人最近五年未受到过证券监管部门的行政处罚或监管措施，也未受到过

交易所的监管措施。

2、公司涉及的诉讼与仲裁较多，请申请人说明申请人是否在选择客户和其

他合作方时欠缺对其的信用考察。

请保荐机构核查。

【发行人的说明】

1、公司对空气分离设备产品客户的信用考察情况

空气分离设备制造的下游行业主要是钢铁、煤化工、工业气体、电力等行业，

下游行业的景气程度和本行业的发展有较强的联动性。空分设备为下游客户投资

项目的必要配套设施，通常空分设备投资占客户项目总投资的10%左右。因此，

订购空分设备产品的客户规模较大，资金实力较强。

公司要求空分设备销售人员在对客户进行尽职调查中收集以下资料：

（1）最终用户的项目基本情况。包括配套项目情况、组织架构、资金来源、

生产的最终产品、投资规模等。

（2）用户主体项目的立项及可研报告、实施情况进度以及针对本项目的有

关批文情况。

（3）要求用户提供营业执照、组织机构代码证等有关资料。

（4）收集最终用户的信用等级、资信及履约情况相关资料。

尽管公司对客户进行了上述尽职调查，仍然会发生客户无法支付部分货款或

恶意拖欠的情形。主要原因在于：大中型成套空气分离设备产品为非标准化产品，

需根据订货客户的特定需求，通过设计、采购、生产、安装、调试等步骤最终交

付给用户使用，从签订销售合同到最终交付一般需要经历12至18个月，至设备安

装调试至正常出氧状态，上述时间可达3年，如遇客户主项目遭遇困难延误工期，

时间跨度可能更长。在这期间，国家宏观经济形势和市场行情都有可能发生重大

变化，客户可能会发生资金链紧张而难以支付部分货款甚至是经营状况恶化、项

目暂停的情况。部分客户在签订订货合同时资信状况良好，但随着近期国家宏观

经济形势恶化，特别是钢铁、煤化工等行业的客户，出现了产能过剩、资金短缺

情况，支付能力下降。

公司在销售合同中约定的空气分离设备销售结算方式为：在合同生效后向用

户收取合同总价10%的保证金或预收款，初步设计完成后向用户收取合同总价20%

的预收款，主要材料投料后向用户收取合同总价20%的进度款。公司开始向用户

交付部机产品后，采用分批交货、分批付款的方式结算，用户向发行人支付每批

货物价格40%的货款，直至合同总价的90%。剩余的合同总价10%的货款为质保

金和考核款。因此，在公司交付空分设备时，一般已经收到了合同总价85%至90%

的货款。

目前公司正在进行中的对购买公司空分或石化设备客户提起的诉讼，大多集

中在客户拖欠尚未支付的质保金和考核款部分。这主要是因为：迟延支付货款、

违约的客户主要集中在钢铁、化工等正在经历下行周期的行业领域，自身经营状

况恶化。当公司交付的空分设备完成调试、正常出氧后，客户对于后期服务或备

件等需求较少，缺乏对用户支付尾款的有效制约。而这些客户在资金紧张的情况

下往往会为了保生产而注重生产用资金，而延迟支付公司空分设备的质保金等剩

余货款。

2、公司对工业气体产品合作方的信用考察情况及投资决策程序

公司目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，用户主要包括钢

铁、有色金属、煤化工等行业中的企业。由于用气方的主营业务经营情况、现金

流情况、商业信用情况等对发行人工业气体业务有决定性的影响，公司规定气体

中心在选择合作方时必须按照制度进行尽职调查，并制定有《气体投资尽职调查

管理办法（试行）》，详细规定了尽职调查的内容和流程，具体条款有：“第三条

气体投资调查人员应搜集客户（包括项目合作伙伴）的基本资料，主要包括：一）

年检合格的营业执照、组织机构代码证；（二）公司章程、股权证明、工商注册

登记证明、组织机构等；（三）税务部门年检合格的税务登记证明，必要时应要

求客户提供近三年税务部门纳税证明资料复印件；四）法定代表人身份证明书、

主管部门任命书及必要的个人信息；（五）关于公司经营范围的政府及主管部门

批文（六）公司投资项目所需的政府及主管部门批文；（七）近三年财务年报与

近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来年度的报表；根据法律和

国家有关规定财务报告须经审计的，应提供具有相应资格的会计师事务所出具的

审计报告；（八）调查公司所处行业现状与发展前景，评估行业风险；（九）了解

公司产能、行业规模及主要产品的成本、市场情况，了解其主要竞争对手情况，

分析其竞争力；（十）了解公司生产工艺、生产组织与保障、质量控制、安全与

环保，以及成本情况，以评估其生产环节的经营风险；（十一）了解公司管理团

队构成、高层管理个人履历等情况；（十二）收购项目所涉及的空分设备相关的

空分资产（“资产”）清单；与资产相关的所有的发票和合同（相关合同履行情况）；

与资产相关的所有重要租赁或许可协议；与资产相关的所有其他合同或协议（包

括建议性的合同和协议及意向书）；与资产相关的所有政府特许、许可、执照、

协议、同意、监管批准等（包括但不限于质量控制验收证书、防火验收证书、总

体验收证书以及当地卫生局颁发的卫生许可证）；任何与涉及资产的协议相关的

诉讼资料；与资产相关的所有重要的销售，供货，代理，特许经营，分销等；资

产所占的土地使用权（自有、租用或其他）相关文件；任何与资产有关的抵押、

质押、担保的文件（合同、备案登记证明）；资产所涉及的相关人力资源情况；

（十三）根据需要，要求客户提供不动产及其他主要资产的权证、发票的复印件，

价值评估报告书；（十四）其他需要了解的信息。”

在尽职调查的基础上，公司还制定了《气体投资业务主要事项决策程序》，

规定了公司气体投资业务各业务环节需由股份公司董事会、气体公司董事会和公

司内控决策的事项。公司成立气体投资业务内控决策小组，作为公司气体投资业

务内控决策的主要组织，下设技术和经济与法律两个咨询议事组，气体中心与咨

询议事组作为公司气体业务内控决策小组的决策支持组织。该文件还规定了对于

气体公司的设立方案、气体投资项目方案、气体公司股权收购方案以及《杭州杭

氧股份有限公司章程》规定的其他事项，需要提交公司董事会决策。

制度制定以来，公司工业气体业务部门严格遵守上述尽职调查管理办法及投

资决策程序，有效地保障了工业气体业务投资决策的严谨和审慎。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了公司的空气分离设备的销售合同、工业气体投资项目的供气

合同、公司对设备销售和气体投资等方面的规章制度，诉讼、仲裁案件的相关文

书，并对公司设备销售部门负责人、气体中心负责人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

1、公司对设备销售和工业气体客户/合作方均进行了信用考察。

2、受公司所处行业特点影响，空分设备和工业气体的主要客户目前仍然集

中在传统的钢铁、冶金、化工等行业。受到近期国际、国内经济形势的影响，公

司设备业务工业气体下游客户受到了不同程度的冲击。部分客户出现了经营状况

下降、资金紧张的状况，致使公司涉及诉讼/仲裁案件增加。

3、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现

金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表

核查意见。

【保荐机构核查意见】

一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款

现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划

提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配

方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档

案妥善保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应

切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条

件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行

监督。

第一百六十四条公司的利润分配政策为：

（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实

施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在

符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年

至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发红股。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金

分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公

司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）公司可以进行中期现金分红。

（五）公司董事会未制作现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分

红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或

者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独

立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

二、最近三年现金分红政策实际执行情况

1、2013 年度利润分配方案实施情况

经公司 2013 年年度股东大会审议通过，2014 年 6 月 18 日，公司以 2014 年

4 月 9 日总股本 83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币

0.5 元（含税），共分配股利人民币 4,158.88 万元，不作资本公积金转增股本。

2、2014 年度利润分配方案实施情况

经公司 2014 年年度股东大会审议通过，2015 年 6 月 16 日，公司以 2014 年

末总股本 83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元

（含税），共分配股利人民币 1,663.55 万元，不作资本公积转增股本。

3、2015 年度利润分配方案实施情况

经公司 2015 年年度股东大会审议通过，2016 年 6 月 24 日，公司以 2015 年

末总股本 83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元

（含税），共分配股利人民币 2,495.33 万元，不作资本公积金转增股本。

报告期内公司现金分红情况如下：

归属于母公司股分红占合并报表中归

每 10 股派息现金分红

年度东的净利润属于上市公司股东的

数（元，含税）（元，含税）

（元）净利润的比率

2013 年度 0.5 41,588,800.00 233,253,950.27 17.83%

2014 年度 0.2 16,635,520.00 135,444,947.92 12.28%

2015 年度 0.3 24,953,280.00 144,105,387.62 17.32%

合计 83,177,600.00 512,804,285.81 16.22%

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元） 170,934,761.94

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利

48.66%

润比例

注：因公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的企业会计准则第 39、40、

41 号和经修订的企业会计准则第 2、9、30、33 号，同时在财务报表中采用财政部于 2014

年修订的企业会计准则第 37 号，导致 2013 年度归属于母公司股东的净利润增加 1,609,663.23

元。若 2013 年度采用原归属于母公司股东的净利润 231,644,287.04 元计算，则最近三年以

现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例为 48.81%。

三、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况

经核查，发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）内容情况如下：

《关于进一步落实上市公司现金分红有

落实情况核查意见

关事项的通知》的主要内容

公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规的有关规定，在《公司章程》中约

意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，

定利润分配政策等有关事项。

自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报公司第四届董事会第三十五次会议、2014 年度第三次临时股东大会分别审议通过了《关

已落实

规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益于修订<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中的利润分配决策程序和利润分配政策进

行了完善。2015 年 5 月 28 日，经发行人董事会五届五次会议审议通过，发行人制定了《未

等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利

来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并经公司 2015 年第三次临时股东大会进行审

润分配事项的决策程序和机制。

议通过。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。

第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经董事会及股东大会审议通过，履行

了必要的决策程序。

金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董

公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。

事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，

公司现行有效的《公司章程》第第一百六十三条、一百六十四条已载明《关于进一步落已落实

详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应

实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条、第二条要求的相关事项。公司报告期内

当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。

股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，

并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其

是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利

润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的

具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取

独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政

策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤

其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条

件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低

金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善

利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章

程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事

首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次

公开发行股票公司落实本通知的要求。

第三条、上市公司在制定现金分红具体方案公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证发行人现金分红的时机、条已落实

时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，并结合公司的盈利情况、经营发展规

划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素。

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配预案等资料，并就有关情况进行询问后，均发

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意

表了明确的独立意见。

见。股东大会对现金分红具体方案进行审议

公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场设置了

时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动平

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意台”，听取股东的要求和意愿；③接受股东的来电、来访咨询、现场参观，听取股东的要

求和意愿。

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定 1、执行情况

（1）2013 年度利润分配方案实施情况

的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

经公司 2013 年年度股东大会审议通过，2014 年 6 月 18 日，公司以 2014 年 4 月 9 日总股

金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的

本 83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足

配股利人民币 4,158.88 万元，不作资本公积金转增股本。

公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行（2）2014 年度利润分配方案实施情况

已落实

相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所经公司 2014 年年度股东大会审议通过，2015 年 6 月 16 日，公司以 2014 年末总股本

83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），共分配

持表决权的 2/3 以上通过。

股利人民币 1,663.55 万元，不作资本公积转增股本。

（3）2015 年度利润分配方案实施情况

经公司 2015 年年度股东大会审议通过，2016 年 6 月 24 日，公司以 2015 年末总股本

83,177.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），共分配

股利人民币 2,495.33 万元，不作资本公积金转增股本。

2、《公司章程》关于现金分红政策调整的内容

《公司章程》第一百六十四条：

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金

分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，

然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露公司《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013 年度现金分红政策的执行

情况。

现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符

公司《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014 年度现金分红政策的执行

合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，

情况。

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策

公司《2015 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2015 年度现金分红政策的执行

程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责情况。

已落实

并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表公司报告期各年年度报告均详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，对是否符合公

司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策

达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充

否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整

分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护、对现金分红政策进

或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和

行调整或变更的条件及程序是否合规、透明等内容作了专项说明。

程序是否合规和透明等。

第六条、首次公开发行股票公司应当在招股说

发行人为上市公司，该条不适用不适用

明书中做好利润分配相关信息披露工作：……

第七条、拟发行证券的上市公司应制定对股东公司制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并经公司第五届董事会第五次

会议、2015 年度第三次临时股东大会审议通过，对未来三年（2015 年-2017 年）的股东

回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和

回报做出规划。

回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水

公司在本次非公开发行预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”披露了公司《公

平，提升对股东的回报。

司章程》规定的利润分配政策、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划、公司最

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增近三年利润分配与现金分红情况及公司未分配利润使用安排情况等内容，并将该等内容

加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。

保荐机构已在保荐工作报告“发行人利润分配政策和现金分红的制定及执行情况的核查”

制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比

部分对公司利润分配情况及分红回报规划的制定情况进行核查，并发表核查意见：经核

例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事

查，发行人报告期内利润分配及公积金转增情况符合相关法律、法规和符合当时执行的

项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机已落实

《公司章程》规定；发行人现行《公司章程》（2014 年 12 月修订）制定的利润分配政策

构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已

配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投切实履行，中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求已经落实。

资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的

的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实

净利润的比例为 48.66%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。

发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，

发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类

型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶

段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金

分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑

了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回

报以及公司的现金分红政策是否符合上市公

司股东利益最大化原则发表明确意见。

第八条、当事人进行借壳上市、重大资产重组、本次非公开发行股票不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公

司控制权发生变更的情形，该条不适用。

合并分立或者因收购导致上市公司控制权发

生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资

产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告不适用

书中详细披露重组或者控制权发生变更后上

市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董

事会的情况说明等信息。

四、符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关规定的情况

保荐机构核查了发行人《公司章程》（2014 年 12 月修订）、定期报告、三会资料、独立董事意见等文件，对公司高管进行了访

谈，与发行人律师进行了沟通，并与《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求进行了逐一核对。经审慎核查，

保荐机构认为《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求已经落实，具体如下：

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

落实情况核查意见

金分红》的部分规定

第二条、上市公司应当牢固树立回报股东的意识，发行人严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，制定现金分红政策并

认真执行，并保证现金分红信息披露的真实性。

严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规

定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一已落实

致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露

的真实性。

第三条、上市公司制定利润分配政策时，应当履公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经董事会及股东大会审议通

过，履行了必要的决策程序。

行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东

公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义

回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的

务。

股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情

公司制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并经公司第五届董事

况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：会第五次会议、2015 年度第三次临时股东大会审议通过，对未来三年（2015 年

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 -2017 年）的股东回报做出规划。已落实

公司现行有效的《公司章程》第第一百六十三条、一百六十四条已载明《关于进

现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条、第二条要求的相关事项。

配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条

公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。

件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事

和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策

的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是

现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发

放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比

例（如有）等。

第四条、上市公司应当在章程中明确现金分红相《公司章程》第一百六十四条：公司的利润分配政策

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合

对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。已落实

润分配。

（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年至少

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发红股。

第五条、上市公司董事会应当综合考虑所处行业公司在《公司章程》中明确：

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

政策：

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金已落实

分红政策：分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分配中所占比例最低应达到 80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

的，可以按照前项规定处理。

第六条、上市公司在制定现金分红具体方案时，公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证发行人现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，并结合公司的盈利情况、

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

素。

要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配预案等资料，并就有关情况进行询问

已落实

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提后，均发表了明确的独立意见。

案，并直接提交董事会审议。公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场

设置了股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市

者关系互动平台”，听取股东的要求和意愿；③接受股东的来电、来访咨询、现场

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

参观，听取股东的要求和意愿。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第七条、上市公司应当严格执行公司章程确定的通过查阅发行人制定的《公司章程》、发行人所发布的定期报告，本保荐机构认

现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红为发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红金分红具体方案。对公司章程已经确定的现金分红政策未进行过调整或者变更。

政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规已落实

定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程

序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第八条、上市公司应当在年度报告中详细披露现公司已在报告期内各年年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确

行专项说明：和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否

已落实

议的要求；得到充分维护、对现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透明等

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；内容作了专项说明。

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作

用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整

或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细

说明。

第九条、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、（1）非公开发行股票预案

第六节、公司利润分配政策的制定和执行情况

合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变

一、公司现行《公司章程》（2014 年 12 月修订）关于利润分配政策的规定：

更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不

详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更再提取。

后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金已落实

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

会对上述情况的说明等信息。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出

合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方

案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、

独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善

保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实

保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的

股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监

督。

第一百六十四条公司的利润分配政策为：

（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积

极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合

现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年至少

进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发红股。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红

政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最

近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）公司可以进行中期现金分红。

（五）公司董事会未制作现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的

原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变

更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意

见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

第十条、上市公司可以依法发行优先股、回购股不适用。

份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情已落实

形下（亏损公司除外）回购股份。

第十一条、上市公司应当采取有效措施鼓励广大公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场

设置了股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资

中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利

者关系互动平台”，听取股东的要求和意愿；③接受股东的来电、来访咨询、现场已落实

润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引

参观，听取股东的要求和意愿。

导作用。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否

符合相关规定要求；查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发行人

关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》以及《发

行保荐书》文件中已披露了公司利润分配政策及执行情况。

经核查，保荐机构认为：

报告期内发行人利润分配情况符合相关法律、法规和《公司章程》规定，现

金分红的承诺已切实履行；发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策

机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》的要求已经得到落实。

4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务.

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保

荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【发行人的说明】

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行

股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相

关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施经

公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十九次会议、2016 年第二次

临时股东大会审议通过，并于 2016 年 3 月 8 日及 7 月 1 日履行了披露义务。具

体内容如下：

一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

（一）主要假设

1、本次非公开发行预计于 2016 年 12 月实施完毕。该完成时间仅为估计，

最终以实际发行完成时间为准；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用）等的影响；

3、本次发行股份数量为上限 14,998.03 万股，发行完成后公司总股本将增加

至 98,175.63 万股，发行股数占发行后总股本的 15.28%；

4、根据公司 2016 年 4 月 6 日公告的《杭州杭氧股份有限公司 2015 年年度

报告》，公司 2015 年度归属母公司的净利润为 14,410.54 万元，2015 年末归属于

母公司所有者权益为 367,600.13 万元，2015 年度加权平均净资产收益率为 4.00%，

本次测算以此次年度报告的指标为基准进行测算；

5、2016 年度净利润在 2015 年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩

增幅分别测算。2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初归属母公

司所有者权益+2016 年归属于母公司的净利润+2016 年非公开发行融资额-本期

现金分红额；

6、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司 2016 年度净资产及股本的

影响；

7、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 106,936 万元，不考虑扣除发

行费用的影响；

8、本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响；

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对

比如下：

项目数额

本次发行前总股本

83,177.60

（万股）

本次发行股份（万股） 14,998.03

本次发行后总股本

98,175.63

（万股）

2015 年末归属于母公

367,600.13

司所有者权益（万元）

本期现金分红 2,495.33

本次发行募集资金总

106,936.00

额（万元）

项目数额

假设：2016 年归属于母公司的净利润与 2015 年持平，即 14,410.54 万元

2016 年度非公开发 2016 年度非公开发

财务指标 2015年度

行前行后

基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17

期末归属母公司所有

367,600.13 379,515.34 486,451.34

者权益（万元）

每股净资产（元/股） 4.42 4.56 4.95

加权平均净资产收益

4.00% 3.86% 3.77%

率

假设：2016 年归属于母公司的净利润较 2015 年减少 10%，即 12,969.49 万元

2016 年度非公开发 2016 年度非公开发

财务指标 2015 年度

行前行后

基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.15

期末归属母公司所有

367,600.13 378,074.29 485,010.29

者权益（万元）

每股净资产（元/股） 4.42 4.55 4.94

加权平均净资产收益

4.00% 3.48% 3.40%

率

假设：2016 年归属于母公司的净利润较 2015 年增长 10%，即 15,851.59 万元

2016 年度非公开发 2016 年度非公开发

财务指标 2015 年度

行前行后

基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19

期末归属母公司所有

367,600.13 380,956.39 487,892.39

者权益（万元）

每股净资产（元/股） 4.42 4.58 4.97

加权平均净资产收益

4.00% 4.24% 4.14%

率

关于测算说明如下：

1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等影响。

3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核

准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性

1、抓住市场发展机遇

公司拟通过本次非公开发行股票筹集资金，抓住现阶段我国工业气体市场迅

速发展的机会，形成公司工业气体业务的全国布局，加快公司业务转型升级步伐。

2、增强独立性，减少关联交易

公司拟通过本次非公开发行收购集团公司部分与生产经营相关的资产，进一

步理顺产权关系，增强独立性，减少关联交易，提升公司的核心竞争力。

3、完善公司治理结构，进一步规范公司运作

公司通过引入外部投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司

完善治理结构、形成更加科学有效的决策体系、进一步规范公司运作的重要助力。

（二）本次融资的合理性

本次非公开发行符合相关法律法规和政策，是切实可行的。通过募集资金投

资项目的实施，可以有效减少关联交易，增强独立性，缓解公司业务开拓资金需

求压力，提高公司盈利能力和抗风险能力，并进一步提高“构筑世界一流的空气

分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”发展战略实现的可能性，拓展公司

业务发展空间。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将投向以下项目：1、集团公司资产收购项目；2、富阳气体项

目；3、补充流动资金。

集团公司资产收购项目的实施，有利于公司资产完整，符合上市公司资产独

立于控股股东及实际控制人的要求，并减少公司与控股股东之间的关联交易。

工业气体投资项目的实施，有利于公司实现“从单纯制造及销售空气分离设

备转向销售空气分离设备和销售工业气体并重，构筑世界一流的空气分离设备制

造及工业气体供应大型企业集团”的战略转型，发挥公司积累的空气分离设备优

势，加快工业气体行业发展步伐，扩大竞争优势，巩固和提升行业龙头地位。

补充流动资金有利于公司持续在固定资产投资、研发、生产经营等方面投入

资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利

息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。

因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营

业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，公司的关联交易金额

将有所减少，工业气体业务将进一步扩大，竞争能力和可持续发展能力进一步提

高，有利于扩大工业气体产品的市场份额、促进公司的产品升级，有利于实现并

维护全体股东的长远利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司多年行业经验积累了大批专业人员，尤其是具备技术基础的专业人员，

能够迅速充分地适应工业气体业务快速发展的步伐，为发行人业务转型创造了良

好的条件；而设备制造基地专业人员的培养，也为后续业务发展提供了人员储备。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备

公司由国内空气分离设备制造商转型进入工业气体市场，最大的优势在于突

出的成套空气分离设备研发、设计、制造能力，每一个供气方案均单独设计制造，

使配套建设方案更具科学、合理性。目前，公司加强气体产品的研发，尤其是稀

有气体等特种气体的研发，在衢州国家级高新技术产业园区成立特种气体研究中

心，为今后气体产业的发展打下基础。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备

公司目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，用户主要包括有

色金属、煤化工、钢铁等行业中的企业，富余的工业气体产品通过槽车、气罐等

方式零售给周边的气体需求企业。随着行业的不断发展，发行人气体业务将逐步

拓展到稀有气体、高纯气体、特种气体等领域，届时发行人主要销售客户将更加

多元化。经过近几年的转型升级，公司工业气体业务由小变大、由弱变强，在全

国十多个省、市、自治区投资建设了二十多个气体子公司，供气规模已经跻身于

行业的前列。同时，公司不断强化对工业气体产业的运营管理以及各区域中心运

作和物流管理日趋成熟，气体产业布局也更趋完善，区域优势更加明显。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊

薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定并持续完善了《杭州杭氧股份有限公司募集资金使用及管理制度》，对

募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、用

途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机

构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，并严

格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格

履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项

目的投入情况。

（二）巩固和提升公司的行业龙头地位

公司是行业领先、国内最大的空气分离设备开发、设计、制造成套企业，经

过近几年的发展，工业气体业务在公司业务中的比例逐年提高，2015 年上半年，

工业气体业务的营业收入首次超过了设备制造业务的营业收入，工业气体产业已

逐步成为公司的支柱产业。本次非公开发行将继续加大工业气体业务的投资力度，

进一步巩固和提升公司的行业龙头地位。非公开发行项目的实施将有利于减少关

联交易，有利于提升公司市场竞争力，优化公司业务结构，进一步提高公司的盈

利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。

（三）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，

募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项

目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效

率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资

工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全

面有效地控制公司经营和管控风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作

性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报

规划（2015 年-2017 年）》，该规划已经公司第五届董事会第五次会议、2015 年第

三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来

三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，

积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所

做出的承诺

为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公

司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，

做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件

将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应

处罚。”

六、公司的控股股东集团公司对公司填补回报措施能够得到切实履行所做

出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，

公司控股股东集团公司做出如下承诺：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

100

七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目中的

工业气体项目需要一定的建设周期，项目从建成到产生效益需要一定的时间，因

而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股

本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年公司业务规模和净利润未能产生相应

幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度

的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务

指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关

主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十九次会

议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用

效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推

动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风

险、提高公司未来的回报能力。

【保荐机构核查意见】

保荐机构审阅了公司摊薄即期回报相关的议案及决议，查看了公司董事、

高级管理人员、控股股东做出的承诺，并对相关信息披露情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

发行人履行的审议程序和信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，

填补回报措施与承诺内容明确且具有可操作性。

5、请保荐机构结合行业变化趋势及同行业可比上市公司的情况，分析申请

人 2016 年 1-6 月份净利润亏损的原因，并对其业绩是否存在大幅下滑，持续经

营能力是否存在重大不确定性发表核查意见。

【发行人的说明】

（一）对发行人 2016 年 1-6 月净利润亏损的原因的分析

101

发行人 2016 年 1-6 月与去年同期相比，经营业绩情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月变动金额变动比率

营业收入 219,949.88 292,841.47 -72,891.59 -24.89%

营业成本 184,828.25 243,157.57 -58,329.32 -23.99%

营业毛利 35,121.63 49,683.90 -14,562.27 -29.31%

综合毛利率 15.97% 16.97% -0.01 -5.89%

期间费用 35,953.22 38,111.10 -2,157.88 -5.66%

——销售费用 4,967.06 5,242.69 -275.63 -5.26%

——管理费用 24,695.98 25,062.56 -366.58 -1.46%

——财务费用 6,290.19 7,805.85 -1,515.66 -19.42%

资产减值损失 2,960.46 1,688.27 1,272.19 75.35%

投资收益 -45.9 -144.66 98.76 -68.27%

营业利润 -5,169.84 8,641.60 -13,811.44 -159.83%

利润总额 -2,780.08 10,053.41 -12,833.49 -127.65%

净利润 -2,792.25 3,088.82 -5,881.07 -190.40%

归属于母公司所有者的净利润 -5,611.66 6,139.92 -11,751.58 -191.40%

如上表所示，2016 年上半年公司归属于母公司的净利润为-5,611.66 万元，

较去年同期减少 11,751.58 万元。公司上半年经营业绩下滑并出现亏损的主要原

因如下：

1、营业收入下降，营业毛利下滑

公司主要从事工业气体产品、空气分离设备和石化设备的生产及销售业务。

公司下游客户主要包括钢铁、煤化工及石油化工企业，近年来，钢铁、化工等行

业持续压缩过剩产能，煤炭、石油价格低位徘徊，下游行业投资和项目建设进度

放缓，公司空分设备产品需求随之有所降低，导致发行人以空分设备为主的制造

业产品收入和毛利下降明显。受下游冶金、化工等行业景气度下行的影响，公司

工业气体产品销售收入也较去年同期有所减少，气体业务的也毛利随之减少。

2016 年 1-6 月，公司设备制造业和工业气体行业的销售收入和销售毛利情况如下：

单位：万元

102

2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月

产品分部

收入成本毛利收入成本毛利

制造业 67,213.52 52,964.84 14,248.68 134,360.61 108,325.83 26,034.78

气体行业 147,014.73 129,738.65 17,276.08 152,803.53 133,280.74 19,522.79

（1）2016 年 1-6 月，发行人共计销售空分设备产品 4 套，设备制氧量 15.50

万 m3/h，较去年同期减少 1 套，减少 8.5 万 m3/h，受空分设备销量减少的影响，

发行人设备制造业销售收入减少 67,147.09 万元，毛利下降 11,786.10 万元。

（2）2016 年 1-6 月，发行人共计实现气体销售收入 147,014.73 万元，销售

管道气体 480,516.41 万 m3，管道气体和液体气体销售量分别较去年同期减少

61,854.28 万 m3，导致气体销售收入和销售毛利分别较去年同期减少 5,788.80 万

元和 2,246.71 万元。销售量的减少主要系受下游行业景气度下降，下游客户产销

量有所减少所致。

（3）同行业可比上市公司销售毛利变动比较

2016 年 1-6 月，发行人销售毛利的减少主要来自设备制造业销售收入和销售

毛利的减少，设备制造业同行业可比上市公司的营业收入、营业毛利、营业利润

以及归属于母公司的净利润情况如下表所示：

单位：万元

公司名称项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月变动金额变动比率

营业收入 16,645.41 20,377.54 -3,732.13 -18.31%

深冷股份

营业毛利 7,014.96

（300540） [注 1]

营业毛利率 42.14%

营业收入 22,983.88 34,570.43 -11,586.55 -33.52%

富瑞特装

营业毛利 5,884.53 12,182.19 -6,297.66 -51.70%

（300228）

营业毛利率 25.60% 35.24% -9.64% -27.34%

营业收入 13,336.64 18,598.08 -5,261.44 -28.29%

中泰股份

营业毛利 4,761.53 6,461.30 -1,699.77 -26.31%

（300435）

营业毛利率 35.70% 34.74% 0.96% 2.77%

可比公司平均水平毛利率 34.48% 34.99% -0.51% -1.45%

营业收入[注 2] 67,213.52 134,360.61 -67,147.09 -49.98%

杭氧股份营业毛利[注 2] 14,248.68 26,034.78 -11,786.10 -45.27%

营业毛利率 21.20% 19.38% 1.82% 9.40%

注 1：深冷气体公司于 2016 年 8 月上市，相关数据取自该公司招股说明书。由于其招

103

股说明书中无 2015 年 1-6 月的营业毛利数据，故未引用其营业毛利和营业毛利率的数据。

注 2：杭氧股份的营业收入和营业毛利数据取自公司半年报产品分部的制造业数据。

如上表所示，2016 年 1-6 月，同行业国内可比上市公司营业收入、营业毛利、

营业利润均较去年同期呈下降趋势，其中富瑞特装在 2016 年 1-6 月出现了亏损。

各家公司主要产品销售情况如下表所示：

公司 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月

主营业务产品分部

名称收入毛利收入毛利

公司主要从事 LNG 装置 13,948.16 5,859.13

LNG 液化装置、

液体空分装置 - -

液体空分装置，膨

深冷

胀机，

股份

LNG/L-CNG 加气其他 2,004.61 464.09

的设计、制造及销

售

公司主要产品划低温储运设备 20,872.57 3,857.17 61,415.23 20,510.65

分为以 LNG 应用

重装设备 13,213.15 2,715.51 9,507.07 2,152.08

设备为主的低温

储运及应用设备、

富瑞

以海水淡化设备

特装

为主的换热设备发动机再制造 - - 159.77 9.73

和用于分离空气

的气体分离设备

三大类

主营业务为深冷冷箱 7,017.09 2,214.08 4,837.08 2,163.63

中泰技术的工艺开发、

板翅式换热器 4,615.12 2,215.17 3,554.10 1,633.23

股份设备设计、制造和

销售成套装置 1,500.93 264.42 9,964.05 2,602.89

设备制造业主营空分设备 52,072.80 11,909.79 113,420.17 23,898.53

业务为设计、制造

杭氧石化设备 13,829.87 1,493.88 7,689.37 1,099.72

和销售成套大中

股份

型空分设备和石其他 1,310.85 845.01 12,825.98 1,008.72

化设备

注：表中数据取自各家公司半年报；深冷科技数据取自其招股说明书，由于其招股说明

书中未披露 2015 年上半年的产品分部数据，故未能引用 2015 年上半年的产品分部数据。

从其他上市公司的具体业务收入结构和占比情况来看，富瑞特装、中泰股份

和深冷科技三家公司主要从事化工设备的生产和销售，空分设备相关业务收入占

比相对较低，而公司作为国内目前专业从事空分设备业务的唯一公众公司，业务

主要集中于大中型成套空分设备产品，与可比公司存在较大差异。但可比公司的

104

下游客户与公司类似，主要集中于冶金、煤化工、石油化工等行业，同受宏观经

济增速放缓和产业结构调整影响，从表中数据可知，2016 年 1-6 月，可比公司的

营业收入和营业毛利均较去年同期有所下降，公司业绩波动趋势与可比公司一致，

符合行业变化趋势的特点。

2、受固定成本影响，期间费用占比上升

2016 年 1-6 月，公司期间费用金额较去年同期减少 2,157.88 万元，但期间费

用率较去年同期增加 3.34%，主要系受职工薪酬、折旧及摊销等固定成本的影响，

其中：职工薪酬金额较去年同期有所减少，但合计占营业收入的比例较去年同期

增加 1.19%；折旧及摊销占比较去年同期增加 0.23%；租赁、物管及水电费占比

较去年同期增加 0.13%。

3、应收账款回收周期加长，资产减值准备增加

2016 年 1-6 月，公司计提资产减值准备总额 2,960.46 万元，较上年同期增长

1,272.19 万元，增长了 75.35%，系公司应收账款账龄增加，坏账准备增幅较大所

致。公司应收账款账龄增加主要受宏观环境和公司自身业务特点影响。

（1）公司长账龄应收账款主要来自于空分设备产品制造业务，单个项目合

同金额较大。报告期内，受下游钢铁、煤化工等行业景气度下降的影响，主要客

户应收账款结算周期有所增加，导致公司应收账款账龄有所增加。2016 年 6 月

30 日公司 2 年以上应收账款账面余额较去年同期增长了 18.92%，占应收账款总

账面余额的比例较去年同期增加了 3.85 个百分点，尤是 3-5 年和 5 年以上的应收

账款金额分别较去年同期增加 30.20%和 72.07%，导致公司计提的坏账准备大幅

增加。

（2）公司应收账款账龄增加也与公司空分设备业务根据客户项目进度分批

发货、分期收款的业务特点有关。公司对于空分设备销售收入确认的具体方法是

根据发货情况分系统分次确认收入。按照销售合同，客户货款是在合同签订后、

分批发货、安装调试、质保期满各个环节分期支付的，发货进度与客户付款进度

存在不匹配的情况。受宏观环境影响，下游行业投资项目建设进度放缓，部分大

型项目的执行期变长，也导致了公司应收账款账龄的增长。此外，空分装置的销

售会有 5%到 10%的质保金需要到质保期到期后才能收回，也导致了应收账款账

龄的增加。

105

（3）同行业可比上市公司应收账款周转率比较。

2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，公司以及同行业可比上市公司应

收账款周转率情况如下:

单位：次/年

公司名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

深冷股份 0.41 1.39

富瑞特装 0.44 1.64

中泰股份 0.56 2.44

可比公司平均水平 0.47 1.82

杭氧股份 1.11 3.33

由表中数据可见，若将半年报应收账款周转率年化后与 2015 年度比较，2016

年，行业整体应收账款周转率呈下降趋势，应收账款回收周期有所加长，公司应

收账款周转率的变动趋势与行业可比公司保持一致。与行业平均水平相比，公司

应收账款周转率高于行业可比公司，回收情况符合行业特点。

【保荐机构核查意见】

（一）经营业绩是否存在大幅下滑

经核查，营业收入和营业毛利的下降，以及应收账款坏账准备计提的增加为

发行人 2016 年上半年出现亏损的直接因素，宏观经济周期性下行和下游行业结

构性调整是导致公司业绩下滑的根本原因。2016 年 10 月 11 日，公司披露 2016

年三季度报告，预计 2016 年度实现净利润为-34,000 万元至-27,000 万元，较 2015

年度实现归属于母公司所有者净利润 14,410.54 万元出现大幅下滑，为公司上市

以来首次年度亏损。

针对营业收入和营业毛利的下降，公司已制定了公司新的发展规划，积极采

取了有针对性的应对措施和计划；针对应收账款坏账准备计提方面：一方面，公

司主要客户为运营商客户，业绩好、信誉佳，债务违约的可能性较小；另一方面，

公司已经意识到坏帐准备计提增加对公司业绩产生的不利影响，针对这个问题，

2016 年公司在内部管理上将从以下两方面来予以改善：一方面，公司将在绩效

考核和资源配置上与现金流紧密挂钩，加快资金周转效率，降低经营风险；另一

方面，公司将制定一些回款奖励政策，以促进销售人员加紧催收回款。

但是，公司 2016 年上半年业绩亏损主要是由于下游行业整体低迷所致，随

106

着供给侧改革推进、产业结构调整深入和市场供求矛盾逐渐缓和，下游行业也将

逐步止跌回升，从而带动公司业绩的逐步向好。截至本反馈意见回复出具日，下

游煤焦钢矿行业指数虽已从最低点有所回升，但较前期高点而言，仍处于偏低的

水平，短期内钢铁行业的周期性低谷仍将存在。受其影响，短期内，发行人的制

造业营业收入和营业毛利仍将呈现下降趋势，应收账款及时回收仍存在一定困难。

若公司应收账款不能及时回收，公司应收账款账龄将进一步拉长，从而计提更多

的坏账准备，对公司业绩造成不利影响。

经核查，保荐机构认为：

发行人与同行业上市公司的盈利走势基本一致，反映了在宏观经济周期性下

行和下游行业结构性调整多重因素叠加的不利形势下，行业盈亏格局的趋势性变

化。短期内，发行人的经营业绩还将进一步下滑，但随着下游行业的企稳回升，

以及公司产业布局的进一步完善，公司未来业绩发生重大不利变化的可能性较小。

（二）持续经营能力是否存在重大不确定性

1、公司主营业务符合国家政策，具有行业竞争优势

发行人产品目前主要应用于钢铁、化工、冶金、电力等国民经济基础性行业，

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展战略行动计划

（2014-2020 年）》、《石油和化学工业“十三五”发展指南》、《国家中长期科学和

技术发展规划纲要（2006-2020 年）》等一系列规划纲要中，均对公司下游的钢铁、

化工、冶金、电力等提出了战略性规划要求，以此为契机，钢铁、电力等传统行

业技术升级带来的更新改造需求及煤化工在内的新兴行业发展带来的新增需求

将为大型空气分离设备和工业气体供应带来持续需求。

公司作为行业领先的行业领先、国内最大的空气分离设备开发、设计、制造

成套企业，具有显著的行业竞争优势：

①技术服务优势

公司自设立以来，形成了以成套空气分离设备技术为核心、以下游客户需求

为导向、以提高自主创新能力为依托的技术扩展模式，不断拓展产品应用领域，

并创立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术研发体系，拥有现代

化的开发仪器设备和丰富的技术开发经验，在空气分离行业中始终处于全国领先

地位，多次承担国家级重点攻关项目并取得显著成果。

107

以发行人突出的成套空气分离设备研发、设计、制造能力为基础，公司工业

气体项目每一个供气方案均单独设计制造，使项目的配套建设方案更具科学、合

理性。

②人才储备优势

发行人多年行业经验积累了大批专业人员，尤其是具备技术基础的专业人员，

熟悉从技术研发到销售管理的一整套现代企业经营经验，能够迅速充分地适应空

分设备和工业气体业务快速发展的步伐；而设备制造基地专业人员的培养，也为

后续业务发展提供了人员储备。

③产品性价比优势

公司自成立以来，重视先进技术开发，注重质量体系建设，相对于国内其他

空气分离设备制造商和专业气体供应商，发行人拥有自主的空气分离设备制造能

力，在大型空气分离设备成套技术上具有领先优势，使得发行人在竞标大型供气

合同时更有竞争力。

④客户源优势

公司是国内规模最大、历史最悠久的空气分离设备制造企业，在技术上始终

引领着我国气体分离设备行业的发展，在产品市场占有率上始终保持同行业首位，

因此公司产品在市场竞争中具有很强的品牌优势。凭借领先的产品研发技术、可

靠的产品质量、合理的产品价格、周到的产品服务，公司在这十几年中赢得了国

内外钢铁、煤化工等广大下游用户的普遍认可和高度赞誉，并且还数次承接了国

家的重点示范项目，公司品牌在行业具备良好的口碑和影响力，并拥有稳定的客

户关系，同时更加了解客户的实际需求，因此在设备和气体项目的竞标上有一定

优势。

2、公司的主营业务收入来源未出现重大不确定因素

（1）设备制造业

2016 年上半年，虽然设备市场需求仍然处于低谷，但国内化肥行业氮肥装

置整合、钢铁行业节能降耗技术升级带来了一定的市场需求，公司抓住这一市场

机会，加大营销力度，取得了显著成效，成功承接了湖北宜化化工股份有限公司

60,000m3/h 空分装置等设备合同；石化设备方面，成功承接了第一套 60 万吨/

年液氮洗装置项目合同。在低迷的设备销售市场中，公司保持了在同行业设备市

108

场占有率领先的地位。

截至 2016 年 9 月 30 日，公司空分设备新增订单套数、金额和可执行订单金

额情况如下：

当期新增订单数当期新增订单金额可执行未完成订单金

期间

（套）（万元）额（万元）

2016 年 1-9 月 12 169,063.40 394,696.29

2015 年 1-9 月 7 77,330.38 487,644.62

由表中数据可见，公司当年新订设备销售合同额较去年同期已有明显增长。

（2）工业气体行业

发行人目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，富余的工业气

体产品通过槽车、气罐等方式零售给周边的气体需求企业。公司与工业气体客户

之间已达成长期和合作关系，供气合同期限一般约定为 15 至 20 年，将为公司带

来长期稳定的收入来源。

目前，受工业气体项目建设期的财务成本和项目建成后初始供气阶段供气规

模尚未达到设计标准，初期运营费用和折旧摊销等因素的影响，工业气体项目短

期毛利率较低，一定程度上也影响了发行人的综合盈利能力。随着公司工业气体

项目的逐步建成投产和大规模供气，公司将在逐步建立起区域优势和规模优势，

气体零售业务销量渐增，将进一步提高气体业务的盈利能力。

3、本次非公开发行有利于提升公司盈利能力

公司本次拟通过非公开发行股票的方式，一是将募集资金用于集团公司土地

使用权及厂房、设备等资产收购项目，将有利于公司规避未来土地、房屋升值导

致的租赁费用或购买价格上涨等风险，增强可持续发展能力和经营稳定性，减少

和消除与集团公司之间的日常性关联交易；二是将募集资金用于富阳气体项目，

将有利于公司加强和下游行业优质公司的合作，形成稳定的收入和利润来源；三

是将募集资金用于补充流动资金，将有利于公司优化融资结构，降低财务费用，

增强公司的抗风险能力和经营效益。因此，本次非公开发行募集资金将有助于增

强公司资本实力，提升公司在行业中的竞争地位，有利于公司的稳健经营和持续

发展，提高公司的盈利能力。

经核查，保荐机构认为：

2016 年度，公司经营业绩可能较上年度出现下滑，但公司持续经营能力不

109

存在重大不确定性，本次非公开发行募集资金的到位后，公司工业气体业务规模

将进一步扩大，资产负债结构更加合理，公司竞争力和可持续发展能力将进一步

增强，公司持续经营能力将得到明显改善。

（以下无正文）

110

111

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于杭州杭氧股份有限公司非公开发

行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

项目协办人（签名）：

潘洵

保荐代表人（签名）：

王一鸣罗军

法定代表人授权代表（签名）：

周跃

浙商证券股份有限公司

签署日期：年月日

112

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信