文化长城：关于现金收购河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权可行性报告_股票频道

广东文化长城集团股份有限公司

关于现金收购

河南智游臻龙教育科技有限公司 100%股权

可行性报告

广东文化长城集团股份有限公司

二〇一六年十月

第一章投资项目概况 .................................................................................................................................. 1

一、项目概况 .......................................................................................................................................... 1

二、项目主体情况 .................................................................................................................................. 1

(一)投资方文化长城 ............................................................................................................ 1

(二)被投资方智游臻龙 .......................................................................................................... 2

第二章交易方案 ........................................................................................................................................ 12

一、交易概述 ........................................................................................................................................ 12

二、交易批准 ........................................................................................................................................ 12

三、先决条件 ........................................................................................................................................ 12

四、购买标的股权及交易价格 ............................................................................................................ 12

五、交易价格支付 ................................................................................................................................ 12

六、滚存未分配利润 ............................................................................................................................ 13

七、期间损益 ........................................................................................................................................ 13

八、过渡期安排 .................................................................................................................................... 14

九、标的股权交割 ................................................................................................................................ 15

十、陈述、保证与承诺 ........................................................................................................................ 15

十一、利润承诺及盈利补偿 ................................................................................................................ 18

十二、减值补偿 .................................................................................................................................... 19

十三、业绩奖励 .................................................................................................................................... 20

十四、债权债务承担 ............................................................................................................................ 20

十五、员工安排 .................................................................................................................................... 20

十六、交易税费 .................................................................................................................................... 20

十七、保密 ............................................................................................................................................ 20

十八、办理手续 .................................................................................................................................... 21

十九、违约责任 .................................................................................................................................... 21

二十、本协议的生效、补充、解除与终止 ........................................................................................ 22

二十一、其他 ........................................................................................................................................ 22

第三章市场前景 ........................................................................................................................................ 24

一、市场前景分析 ................................................................................................................................ 24

(一)职业教育培训行业现状 .................................................................................................... 24

(二)中国职业教育培训行业发展趋势预测 ............................................................................ 28

二、收购目的 ........................................................................................................................................ 29

第四章投资经济效益分析 ........................................................................................................................ 31

一、经营分析 ........................................................................................................................................ 31

二、投资效益分析 ................................................................................................................................ 31

第五章投资项目实施 ................................................................................................................................ 32

一、股东层面 ........................................................................................................................................ 32

二、董事会层面 .................................................................................................................................... 32

三、管理人员层面 ................................................................................................................................ 32

四、公司治理制度对接 ........................................................................................................................ 32

第六章投资项目风险 ................................................................................................................................ 33

一、收购项目风险分析 ........................................................................................................................ 33

二、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................................................... 33

三、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................................... 33

四、人员流失风险 ................................................................................................................................ 34

五、交易风险 ........................................................................................................................................ 34

第七章报告结论 ........................................................................................................................................ 35

第一章投资项目概况

一、项目概况

广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“文

化长城”)与郑州源宏企业管理咨询有限公司(以下简称“郑州源宏”)、郑州宫

原科技有限公司(以下简称“郑州宫原”)、河南指尖商贸有限公司(以下简称

“河南指尖”)、郑州市凯诺企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“郑州凯

诺”)、深圳市锐金国际投资有限公司(以下简称“深圳锐金”)、徐元达、张善

正、胡臻、刘亚丽签署《股权收购协议》(以下简称“本协议”),以支付现金的

方式购买郑州源宏、郑州宫原、河南指尖、郑州凯诺、深圳锐金、徐元达、张善正

(以下合称“交易对方”或“原股东”)合计持有的河南智游臻龙教育科技有限公

司(以下简称“智游臻龙”、“目标公司”或“标的公司”)100%股权(以下简称

“标的股权”)。本次交易由各方认可的评估机构对智游臻龙以 2016 年 6 月 30 日

为基准日进行评估,并以标的股权的评估值为基础,经各方协商一致同意,标的股

权的交易价格为 30,000 万元。

二、项目主体情况

(一)投资方文化长城

公司名称:广东文化长城集团股份有限公司

英文名称:The Great Wall Of Culture Group Holding Co.,Ltd. Guangdong

注册资本:人民币 37500 万元

法定代表人:蔡廷祥

成立日期:1996 年 2 月 1 日

住所:广东省潮州市枫溪区蔡陇大道

邮政编码:521031

经营范围:生产、销售:工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷(电

感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结

构陶瓷)及其它各类陶瓷产品,电子产品(不含电子出版物),包装制品(不含印

刷)及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五

金、塑料、不锈钢制品;手机、计算机软件开发、销售;销售:机械设备(不含汽

车),五金交电,化工产品(不含危险化学品),家具,建筑材料,针、纺织品,

金属材料,家居用品,日用百货,文化艺术品(不含文物);设计、策划、代理、

发布各类广告;商务信息咨询(不含限制项目)、市场建设项目投资与资产管理;

货物进出口、技术进出口。

公司为我国的艺术陶瓷文化进步做出很大贡献和成就,产销连续多年在行业中

遥遥领先,成为行业佼佼者。多年来,坚持自主创新,成功研发多项品牌专利,获

得国家多项荣誉称号及奖项,公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好

口碑。

目前,随着我国教育产业的飞速发展和教育产业市场的巨大商机,公司在教育

领域已实施积极稳妥的布局,成功收购联讯教育在线教育,为延伸在线教育发展平

台,实现公司在陶瓷和教育领域的双轮驱动,公司将继续平稳有序的收购教育平台

领域优质的标的公司。

(二)被投资方智游臻龙

1.公司概况

公司全称:河南智游臻龙教育科技有限公司

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:914101000587780345

注册资本:人民币 1000 万元

法定代表人:胡臻

成立日期:2012 年 12 月 7 日

住所:郑州经济技术开发区第五大街 172 号(河南通信产业园)6 层北 1 号

邮政编码:450016

经营范围:计算机软件开发及技术咨询;计算机系统服务;企业管理咨询;教

育信息咨询、会议展览展示服务、企业形象设计、企业营销策划;销售:文化用

品、办公用品、电脑及耗材、电子产品、国内出版物(凭有效许可证核定范围与期

限经营)。

2.股权结构

(1)智游臻龙股东分别为郑州源宏企业管理咨询有限公司(以下简称“郑州源

宏”)、郑州宫原科技有限公司(以下简称“郑州宫原”)、河南指尖商贸有限公

司(以下简称“河南指尖”)、郑州市凯诺企业管理咨询中心(有限合伙)(以下

简称“郑州凯诺”)、深圳市锐金国际投资有限公司(以下简称“深圳锐金”)、

徐元达、张善正,其股权结构如下表:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 郑州源宏 421.20 42.12%

2 郑州宫原 209.20 20.92%

3 河南指尖 101.20 10.12%

4 徐元达 98.40 9.84%

5 郑州凯诺 70 7.00%

6 张善正 50 5.00%

7 深圳锐金 50 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

(2)智游臻龙的控股股东为郑州源宏,胡臻、刘亚丽夫妻二人合计持有郑州源

宏 100%的股权;胡臻同时控制郑州凯诺;胡臻、刘亚丽均在智游臻龙任职并负责日

常主要决策及经营管理事务,二人是智游臻龙的实际控制人。

(3)原股东同意按本协议的约定共同向文化长城转让其所持智游臻龙合计 100%

的股权,文化长城亦希望按照本协议的条款和条件购买原股东所持智游臻龙 100%的

股权。

3.智游臻龙最近一年一期经审计的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 29,633,659.12 29,415,552.94

负债总额 5,415,248.86 8,760,623.11

应收款项总额 4,460,090.39 507,600.00

净资产 24,218,410.26 20,654,929.83

营业收入 17,265,958.60 38,428,357.94

营业利润 4,801,618.56 13,137,683.87

净利润 3,563,480.43 9,876,112.44

经营活动产生的现金流量

净额

-5,476,064.73 9,909,723.66

4. 公司的组织结构

5.公司介绍

(1) 智游臻龙发展历程

河南智游臻龙教育科技有限公司前身为河南琥珀软件科技有限公司,成立于

2012 年 12 月 07 日,成立时注册资本 100 万元,成立时股东明细如下:

股东姓名/名称出资额(万元) 股权比例

刘亚丽 60.00 60.00%

胡臻 40.00 40.00%

合计 100.00 100.00%

2015 年 4 月 30 日,智游臻龙公司名称由河南琥珀软件科技有限公司变更为河

南智游臻龙科技有限公司。

2015 年 5 月 11 日,智游臻龙公司进行了第一次股权转让,本次股权转让后股

东及股权结构详见下表:

股东姓名/名称出资额(万元) 股权比例

郑州源宏 45.89 45.89%

郑州宫原 27.64 27.64%

河南指尖 8.30 8.30%

上海微玺投资合伙企业(有限合

8.17 8.17%

伙)

徐元达 5.00 5.00%

张善正 5.00 5.00%

合计 100.00 100.00%

2015 年 11 月 1 日,智游臻龙公司进行了第二次股权转让,本次股权转让后股

东及股权结构详见下表:

股东姓名/名称出资额(万元) 股权比例

郑州源宏 45.89 45.89%

郑州宫原 22.80 22.80%

上海微玺投资合伙企业(有

8.17 8.17%

限合伙)

徐元达 9.84 9.84%

张善正 5.00 5.00%

合计 100.00 100.00%

2015 年 11 月 30 日,智游臻龙公司进行了第三次股权转让,本次股权转让后股

东及股权结构详见下表:

股东姓名/名称出资额(万元) 股权比例

郑州源宏 42.12 42.12%

郑州宫原 20.92 20.92%

河南指尖 7.62 7.62%

上海微玺投资合伙企业(有

7.50 7.50%

限合伙)

徐元达 9.84 9.84%

张善正 5.00 5.00%

郑州凯诺 7.00 7.00%

合计 100.00 100.00%

2015 年 12 月 10 日,股东会通过智游臻龙公司增加注册资本 900.00 万元的决

议,增资后智游臻龙公司注册资本变为 1,000.00 万元,本次增资后,股东及股权

结构详见下表:

股东姓名/名称出资额(万元) 股权比例

郑州源宏 421.20 42.12%

股东姓名/名称出资额(万元) 股权比例

郑州宫原 209.20 20.92%

河南指尖 76.20 7.62%

徐元达 98.40 9.84%

张善正 50.00 5.00%

郑州凯诺 70.00 7.00%

合计 1,000.00 100.00%

2016 年 3 月 24 日,智游臻龙公司进行了第四次股权转让,本次股权转让后股

东及股权结构详见下表:

股东姓名/名称出资额(万元) 股权比例

郑州源宏 421.20 42.12%

郑州宫原 209.20 20.92%

河南指尖 151.20 15.12%

徐元达 98.40 9.84%

张善正 50.00 5.00%

郑州凯诺 70.00 7.00%

合计 1,000.00 100.00%

2016 年 8 月 5 日,智游臻龙公司进行了第五次股权转让,本次股权转让后股东

及股权结构详见下表:

股东姓名/名称出资额(万元) 股权比例

郑州源宏 421.20 42.12%

郑州宫原 209.20 20.92%

河南指尖 101.20 10.12%

徐元达 98.40 9.84%

郑州凯诺 70 7.00%

张善正 50 5.00%

深圳锐金 50 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

(2)公司产品、经营模式及经营情况介绍

①主要产品

智游臻龙公司主要产品分为三大类:互联网产品研发、互联网项目技术合作、

互联网项目投资、互联网人才输出。其中:

A、互联网产品研发。

智游臻龙公司基于多年的互联网行业经验,依据市场环境,自主研发适应于市

场的互联网项目。目前正在自主研发的项目有:超构网(开发者社区),消防灭火

终端。

B、互联网项目技术合作,具代表性的合作项目包括:

a.河南思行合一有限公司----同行吧

产品描述:同行吧拼车一款服务大众生活的移动互联网拼车交友产品。致力于

为人们解决上下班拼车、城际长途打车、旅游顺风车、节假日出行搭便车等问题。

公交车久等不来、地铁挤成照片、打车专车太昂贵,您感到疲惫的时候可偿试拼个

顺风车上下班,用拼车的价格享受专车的服务。

b.河南文化传播有限公司----戏缘(戏曲交流平台)合资产品

产品介绍:戏缘是一款以弘扬中国戏曲文化为核心的手机软件。

在“互联网+戏曲”的理念下,以先进的网络媒体搭载传统戏曲,形成一种全

新的艺术形式乃至戏曲生活方式。戏缘是首个实现艺术家与戏迷真正零距离交流的

互动平台。满足了戏迷学戏、唱戏、看戏、与艺术家交流等刚性需求。戏缘以互动

为核心,将戏迷与艺术家互联、将媒体与戏曲资源互联,最终形成以戏曲为中心的

互联产业链。在服务戏迷、推广院团、助力戏曲从业者的基础上,联合全国多剧种

以“大戏曲”概念实现对戏曲文化的传承与发展。

C、互联网项目投资

智游臻龙公司的投资方向主要为移动互联网优秀项目,投资方式为股权投资。

D、互联网人才输出。

互联网企业属于智力密集型企业,人才是一个软件公司发展的源动力,而目前

优秀的互联网人才是各家公司争夺的对象,公司招聘成本巨大,时间周期长。智游

臻龙依托丰富的人才储备,为广大互联网企业提供各方面的人才输出。

②产品研发模式

市场调研—→项目分析—→项目立案—→团队竞标与职责划分—→产品研发。

③产品销售模式

自有销售团队进行推广—→寻找代理推广—→网络营销、电梯广告、会议营销

等进行推广。

④人才输出模式

公司成立由企业外联部门,专门联系 IT 企业、人力公司、外包公司、猎头公

司等,建立人才输出渠道。

⑤技术合作

公司成立商务部,专门洽谈与企业之间进行软件定制开发和团队合作驻场开发

业务。

⑥外包项目业务模式与流程

智游爱峰公司是智游臻龙集团 APP 研发中心,也是目前中国最大的手机 APP 外

包基地,热衷开发和运营高端、大气、涵盖商业盈利模式的行业 APP。智游爱峰公

司主要经营外包项目,其外包项目业务模式与流程为:

a.客户需求分析;

b.评估项目开发周期、成本,向客户出具报价方案;

c.签订意向协议,收取定金,出原型图和首页设计图,确定设计风格;

d.签订正式合同,以收取首付款合同生效;

e.确定开发团队人员,设置项目经理与客户对接和把控项目进度,产品经理把

控产品质量;

f.阶段性向客户出具开发进度和成果展示,签订验收单,收取客户阶段性支付

款;

g.项目开发完毕,客户验收,出具验收报告,支付尾款;

h.项目正式上线,检验和维护期 1~3 个月。

⑦智游学校主营业务为高端 IT 培训,目前已成为全国有影响力的 IT 培训机

构,在全国多个省份开设有分校,智游素以教学管理严格,教学质量高,学员就业

好著称,在全国与众多院校建立了良好的校企合作关系,目前所开设课程涉及软件

开发的各个环节。其运营模式与流程为:

A、课程的研发模式与流程

IT 培训的研发主要为课程内容的研发,智游专门设立了课程研发中心,由专人

负责课程内容的研发,一方面课程研发中心的老师独立自主的结合技术的发展方向

进行课程的改进,另一方面通过毕业学员面试过程中及工作当中的反馈来获得技术

的更新方向,进而由师资研发中心的研发人员研发出新的课程内容。

课程开发主要流程:

a. 制定课程更新方向。根据师资中心自主及就业学员的反馈确定课程研发方

向和内容。

b. 架构设计根据设计规范定义课程的架构,在架构设计时充分考虑课程学生

的接受程度和老师的教授难度。

c. 课程大纲设计根据课程的规划,首先确定课程的大概课程体系,具体到每

一周。

d. 知识点设计根据课程大纲的方向,确定每天上午、下午的知识点。

e. 例子设计知识点设计完成后,根据知识点确定知识点对应的例子,例子做

到单一化、形象化、有趣化。

f. 阶段项目设计。以一个月左右为阶段,通过这一个月的知识点,设计出总

结性的阶段项目,阶段项目来自实际研发或服务外包的项目,做到项目中涵盖本月

的大部分知识点,并加入一些扩展内容。

g. 毕业流程设计,根据专业所在行业的特点,设计出完善的毕业流程,确保

学员能快速的就业。

h. 验证与评估。课程设计完成后,在对应的技术部门公开并讨论,最终确定

出最终课程体系。

B、销售模式

智游学校采取直营和合作相结合的招生模式。一方面,智游学校对重要地区采

用总部投资,智游直营的方式来建立分校、自主招生,对于一些薄弱地区采用代理

合作模式,合作方提供招生,智游提供师资的策略进行经营。

智游学校根据课程的就业薪资及同行业对比来定价。在不同阶段,不同时期,

根据市场变换来进行适当的优惠和调价。

⑧ 经营情况

智游臻龙公司是一家从事互联网产品研发与运营,互联网项目投资,互联网人

才输出的企业。主要管理人员均为资深互联网研发人员或管理人员。

智游臻龙公司秉承产、学、研一体化理念,以智游学校作为培训高端人才的基

地,智游爱峰公司做外包、软件定制和技术服务,智游臻龙公司搞产品研发。智游

爱峰公司的技术和项目可以通过重新编排用于智游学校教育,为智游教育提供技术

更新能力;智游学校培训出的高端人才经过筛选可以留在智游爱峰公司做外包项

目,为智游爱峰公司提供源源不断的人才支撑;智游臻龙公司可以充分的挖掘人才

价值,通过自主研发产品、人才外派、团队合作的方式来扩展企业整体的价值提

升。

公司成立以来,已取得 9 项商标证书,其中 6 项申请确认中,7 项软件著作

权,另高新技术企业正在申请中;其子公司智游爱峰公司取得 3 项商标与 6 项软件

著作权。

6. 核心优势

(1)完整的人才产业链思维模式。公司真正坚持产、学、研一体化理念,几

年来,以软件研发和技术培训业务共同成长,以培训业务为技术研发提供和储备优

质人才,以技术研发为培训业务提供技术更新源动力。努力推进“人才培养”,

“人才储备”,“产品研发”,“人才外派”“人才投资” 的完整的产业链战

略。目前,在人才培养方面已经具备一定规模,在产品研发方面已经为上百家大型

企业提供了产品和技术支撑, 在人才外派方面具备大规模实施的基础,在人才投

资方面已经有了成功案例经验。

(2)高质量的培训理念。公司在移动互联网,尤其是专业等细分领域的培训

质量在全国范围内多年来保持第一,备雄厚的技术沉淀、完善的课程体系和丰富的

教学管理经验。智游管理非常严格,推崇“铁血教育”理念。公司能够敏锐的观察

技术潮流适时进行课程的优化和专业的建设,保持自身的先进性。

公司特别重视教学与研发的结合,凡是公司扩展专业的课程设计基本要求是比

同类机构要精深 30%以上,并在教学实践中不断的优化课程体系,与时俱进。

(3)巨大人才资源优势

已经培养的上万名学员覆盖全国大部分知名的企业(百度,华为,腾讯,创新

工场,阿里巴巴等等),近 50%的学子目前已经是企业高管,有几十名学子已经独

立创业,个别学子已经是业内知名人士。公司具备潜在的巨大人才资源。

(4)成熟的培训模式

公司有成熟的培训模式,从场地选址、招生渠道的建立、师资储备与培训、教

学管理与维护到就业处理、人力外派等积累了丰富的经验,并有全国 10 个省市的

教学点布局经验,已经具备了辐射全国市场的基础。

(5)较强的孵化器特性

①公司具备雄厚的技术研发累积,多大型企业的移动互联网产品都是由我们来

研发提供。我们培训的早期学员,从工作年限、年龄、经验上说已经到了密集创业

期,根据以往学员成功创业的经验和示范性作用,公司可以考虑对优秀的学员和产

品鼓励扶持其创业,衍生出多个参股公司,未来具备很大的增值潜力。

②公司设立的专业,明确是围着的互联网软件开发所涉及的服务器、前端、

客户端、UI 设计、软件测试、运营推广等相关专业,旨在为孵化器和团队输出做充

分铺垫。

③国家推行“大众创新,万众创业”政策,与智游的创业扶持理念完全吻合,

成为政策的助推器。

第二章交易方案

一、交易概述

本次交易的基本方案为:文化长城以向原股东支付现金的方式购买原股东合计

持有的智游臻龙 100%的股权,对应智游臻龙 1000 万元的注册资本。本次交易实施

完成后,文化长城合计持有智游臻龙 100%的股权,智游臻龙成为文化长城的全资子

公司。

二、交易批准

根据法律规定及各方具体情况,本次交易需要经智游臻龙股东会和文化长城股

东大会审议批准。

三、先决条件

1. 各方同意,本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施:

1)本协议已经由各方完成签署;

2)原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权;

3)智游臻龙已作出同意原股东向文化长城转让标的股权的股东会决议;

4)文化长城召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案。

2. 若本次交易实施前,本次交易适用的法律被修订,提出其他强制性审批要

求的,则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。

四、购买标的股权及交易价格

文化长城与原股东同意,文化长城按本协议的条件购买原股东合计所持智游臻

龙 100%的股权,即原股东对智游臻龙合计 1,000 万元的出资额。本协议各方同意,

由各方认可的审计机构对智游臻龙以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行在此基础上,

经各方协商一致同意,标的股权的交易价格为 30,000 万元。

五、交易价格支付

1.经各方协商,文化长城按下表约定分别向原股东支付交易价格:

单位:万元

持有智游第二期第三期第四期第五期

原股转让款第一期

臻龙股权

东金额付款金额付款金额付款金额付款金额付款金额

比例

郑州 42.12% 12,636.00 6,360.12 1,095.12 1,095.12 1,389.96 2,695.68

源宏

郑州

20.92% 6,276.00 3,158.92 543.92 543.92 690.36 1,338.88

宫原

河南

10.12% 3,036.00 1,528.12 263.12 263.12 333.96 647.68

指尖

徐元

9.84% 2,952.00 1,485.84 255.84 255.84 324.72 629.76

达

郑州

7.00% 2,100.00 1,057.00 182.00 182.00 231.00 448.00

凯诺

张善

5.00% 1,500.00 755.00 130.00 130.00 165.00 320.00

正

深圳

5.00% 1,500.00 755.00 130.00 130.00 165.00 320.00

锐金

合计 100% 30,000.00 15,100.00 2,600.00 2,600.00 3,300.00 6,400.00

文化长城支付股权转让款的时间节点为:

1)一期股权转让款在本协议生效之日起 5 个工作日内支付;

2)二期至第五期股权转让款,分别在 2016 年度至 2019 年度各年度《专项审

核报告》出具之日起 30 天内支付。按本协议其他条款的约定,原股东须向文化长

城进行盈利补偿及/或减值补偿的,文化长城可在扣除盈利补偿款及/或减值补偿款

后,将余额支付给原股东。

2.文化长城在向原股东支付每期股权转让款时需代扣代缴税费的,在扣除相关

税费后,余款一次性付至原股东指定的各自银行账户。

3.各方同意,原股东从第一期股权转让款中按签署本协议时各自持有智游臻龙

的股权比例合计提供 1,000 万元款项无息出借给智游臻龙,期限为两年。该 1,000

万元款项委托文化长城在向其支付第一期股权转让款时直接支付至智游臻龙银行账

户。

六、滚存未分配利润

各方同意,智游臻龙截至本协议签署日的滚存未分配利润及基准日后至股权交

割日期间实现的净利润归文化长城所有。本条所述未分配利润包括郑州市智游职业

培训学校依有关法律及其章程可归属举办者智游臻龙的合理回报金额。

七、期间损益

各方同意,自基准日起至股权交割日止,智游臻龙在此期间实现的利润及因其

他原因而增加的净资产由文化长城享有;智游臻龙在此期间产生的亏损及因其他原

因而减少的净资产(智游臻龙在基准日后分红 200 万元除外),由原股东按照本协

议签署日原股东各方所持智游臻龙的股权比例占标的股权的份额分别承担,原股东

应当于本协议 7.2 款所述期间专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将智游臻龙亏

损金额及减少的净资产以现金方式向文化长城全额补偿。

本条所述利润及亏损均包括郑州市智游职业培训学校依有关法律及其章程可归

属举办者智游臻龙的合理回报金额。

八、过渡期安排

1.过渡期内,除非本协议另有约定或文化长城书面同意,原股东、实际控制人

及智游臻龙保证:

1)不改变智游臻龙的经营管理方针、方式,保持智游臻龙现有的以总经理为

负责人的经营管理架构。

2)保证智游臻龙在过渡期内经营资产的完整性,妥善保管、合理使用智游臻

龙的财产。以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理智游臻龙,保持智游臻龙

处于良好的正常的经营状态。

3)以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理智游臻龙,保持智游臻龙处

于良好的正常的经营状态。

4)保证智游臻龙管理团队稳定。

5)按现有经营计划进行市场开拓,保证智游臻龙的经营不会产生重大不利变

化。

6)智游臻龙不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。

7)若发生可能对智游臻龙经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事

项,原股东及智游臻龙应及时书面通知文化长城。

8)未经文化长城事先书面同意,原股东及智游臻龙本身不得同意智游臻龙增

加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易,不得

对外提供任何担保;胡臻、刘亚丽不得对除智游学校及其下属机构以外的任何第三

方提供担保。

2.过渡期内,原股东所持智游臻龙的股东权利受如下限制:

1)未经文化长城书面同意,不得进行股权转让、增加或减少注册资本,不得

就前述事项作出相关的执行董事决定、股东会决议。

2)未经文化长城书面同意,不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经

营或设置其它权利负担或限制。

3)未经文化长城书面同意,原股东不得作出修改智游臻龙章程的决定。

4)在本协议签署后,未经文化长城书面同意,原股东不得同意智游臻龙进行

利润分配。

5)在过渡期内,不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等

法律文件。

九、标的股权交割

1.在文化长城向原股东支付了第一期股权转让款之日起 15 个工作日内,智游

臻龙原股东将所持智游臻龙的股权全部过户至文化长城名下;若由于文化长城的原

因导致标的股权交割日期迟延,则因文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予

以顺延。

2.标的股权的工商变更登记手续由原股东及智游臻龙负责办理,文化长城提供

必要的协助。

3.因办理标的股权转让的工商变更登记手续而产生的费用,由智游臻龙承担。

十、陈述、保证与承诺

1.原股东、实际控制人及智游臻龙就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承

诺如下:

1)原股东是根据中国法律依法设立并有效存续的企业,或者为具有完全民事

行为能力的自然人,均有权签署并履行本协议。

2)原股东、实际控制人及智游臻龙向文化长城及其聘请的专业机构如财务顾

问、审计机构和律师事务所提供的资料、文件及数据,及所作陈述、说明,均是真

实、准确、完整的,并无任何虚假、误导、隐瞒及遗漏。

3)原股东保证其合法持有智游臻龙股权,标的股权不存在任何权属界定风

险,不存在权属纠纷或潜在纠纷,若因标的股权产生任何争议与纠纷,相应的原股

东一方需负责解决并承担因此而产生的所有费用、责任,并赔偿文化长城因此而产

生的全部损失,原股东其他方对此承担连带责任。同时,原股东保证,标的股权不

存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给文化长城的情

形。标的股权上不存在任何冻结、其他未向文化长城披露的权利负担或其他权利受

限制的情形,原股东均有权向文化长城转让其持有的智游臻龙股权。

4)原股东、实际控制人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式

为他人直接或间接代持智游臻龙股权或由他人代原股东持有智游臻龙股权的情形。

5)原股东均已依法对智游臻龙履行出资义务。如存在任何虚假出资、抽逃出

资、出资不实等违反其作为智游臻龙股东所应当承担的义务及责任的行为,原股东

应保证及时补足全部出资,并承诺承担因出资瑕疵导致智游臻龙、文化长城遭受的

任何罚款或损失;原股东各方对其他方在本项规定项下的责任承担连带责任。

6)原股东、实际控制人及智游臻龙保证,智游臻龙及其下属机构司均已取得

开展经营所必需的全部经营资质、许可、授权或批准。

鉴于目前郑州市智游职业培训学校的学员以应届本科、专科毕业生为主,不以

取得职业培训证书为目的,各方同意,本协议生效后 30 天内,智游臻龙应确保其

培训业务将以无须颁发职业培训证书的营利性培训为主,并由智游臻龙或其下属全

资子公司郑州智游联动教育咨询有限公司(或文化长城认可的其他全资子公司)承

担相应的培训业务及进行收费,郑州市智游职业培训学校不再作为主要的职业培训

及收费主体。

若因智游臻龙及其下属机构在股权交割日前因经营合法合规性方面存在瑕疵导

致智游臻龙及其下属机构受到行政处罚或需向第三方承担民事、经济责任的,不视

为原股东违约,但需由原股东负责处理该等事项并承担相应的经济责任;因此给文

化长城或智游臻龙及其下属机构造成损失的,股东应向文化长城、智游臻龙及其下

属机构赔偿其全部经济损失。

实际控制人保证,股权交割完成后,游臻龙及/或其下属机构的所有业务、财

务等经营管理活动,将依法进行,实际控制人保证其经营管理的合法性、合规性。

7)原股东、实际控制人保证,智游臻龙及其子公司的固定资产、知识产权、

著作权等主要资产权属清晰,无权利瑕疵,未侵犯任何第三方的合法权利,不存在

未向文化长城披露的抵押、质押或其他任何权利负担,不存在被司法冻结或其他权

利受限的情形,未涉及任何诉讼、仲裁和行政处罚。若股权交割日前因智游臻龙及

其下属机构资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致文化长城或智游臻龙遭受损

失的,原股东应向文化长城、智游臻龙赔偿全部经济损失。

8)原股东、实际控制人保证,游臻龙及其下属机构目前不存在工商、税务、

教育、安全、知识产权、劳动、社保、住房公积金等政府主管部门重大行政处罚的

情形。

9)原股东、实际控制人保证,智游臻龙及其下属机构不存在因知识产权、劳

动安全和人身权等原因而产生的侵权责任。

10)原股东、实际控制人保证,已向文化长城全面、真实地披露了智游臻龙及

其下属机构的负债、责任及风险情况,截至本协议签署之日止,智游臻龙及其下属

机构未对外提供任何担保。

11)原股东、实际控制人保证,智游臻龙及其下属机构不存在重大未披露的尚

未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷,不存在尚未执行完毕的生效仲裁、

判决、裁定及行政处罚。

12)原股东、实际控制人承诺,智游臻龙及其下属机构未与员工签署任何未披

露的关于员工薪酬与福利增长、股权激励计划等意向或合同,智游臻龙及其下属机

构正在执行的员工薪酬、福利待遇等标准及制度,原股东、智游臻龙及其下属机构

均已向文化长城全面披露。

13)原股东、实际控制人承诺,在标的股权交割后,若因股权交割日之前存在

的、未向文化长城披露的事实或原因,从而导致智游臻龙及其下属机构需向第三方

第三方承担任何责任与义务(包括但不限于任何违约、赔偿、补偿、罚款、滞纳

金、整改)等,均由原股东、实际控制人负责处理并承担全部费用与支出,出,并

在接到文化长城书面通知之日起 5 个工作日内处理或付款完毕;若因前述情形而给

文化长城、智游臻龙及其下属机构造成任何损失,股东应向文化长城、智游臻龙及

其下属机构赔偿全部经济损失。

14)原股东实际控制人承诺,若因前述陈述不实,或原股东、实际控制人未履

行前述保证和承诺,给文化长城、智游臻龙及其下属机构造成任何损失,原股东、

实际控制人应向文化长城、智游臻龙及其下属机构赔偿全部经济损失;原股东和实

际控制人各方之间就上述义务互相承担连带责任。

15)为保证智游臻龙及其下属机构稳定、持续发展,实际控制人均应自股权交

割日起,需至少在智游臻龙任职 48 个月不离职,并签署相等期限的《劳动合

同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且不得单方解除与智游臻龙的《劳动合

同》。

16)实际控制人承诺,在利润承诺期内及/或在智游臻龙(包括下属机构)任

职期间,以及自智游臻龙及其下属机构离职后两年内,实际控制人无论在何种情况

下,不得以任何方式受聘或经营于任何与文化长城及其关联公司、智游臻龙及臻龙

及其下属机构业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,即不能到经营与文

化长城及其关联公司、智游臻龙及其下属机构经营同类软件培训和外包业务或有竞

争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资

或控股与文化长城及其关联公司、智游臻龙及其下属机构有任何竞争关系或利益冲

突的同类企业或经营单位,或从事与智游臻龙有竞争关系的业务;并承诺严守文化

长城及其关联公司、智游臻龙及其下属机构秘密,不泄露其所知悉或掌握的文化长

城及其关联公司、智游臻龙及其下属机构的商业秘密。

17)实际控制人终止与智游臻龙的聘任关系或劳动关系后 12 个月内,不得雇

佣或试图雇佣或招揽智游臻龙管理人员;不得诱使、劝诱或试图影响智游臻龙的任

何经营管理人员终止与智游臻龙的雇佣关系。

2.文化长城就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下:

1)文化长城是依法设立并有效存续的股份有限公司,有权签订并履行本协

议;

2)文化长城向原股东、智游臻龙及其聘请的中介机构提供的资料、文件、数

据,及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的,无虚假、误导、隐瞒或遗漏;

3)本协议约定的先决条件满足后,依照本协议约定足额向原股东支付股权转

让款。

3.各方应尽最大努力相互配合,积极履行本协议,并按照法律规定依法履行各

自相应义务,维护文化长城及其全体股东利益。

十一、利润承诺及盈利补偿

1.原股东承诺,利润承诺期 2016 至 2019 年每年度智游臻龙实际实现的净利润

分别为 1,600 万元、2,500 万元、3,250 万元和 4,225 万元。

1)上述承诺的净利润按扣除非经常性损益后孰低计算,但在本次交易前智游

臻龙因股权激励而产生的非经常性损益不予扣除计算。

2)承诺的净利润包括郑州市智游职业培训学校的全部利润(按备考为准),

但不包括文化长城向智游臻龙增资或提供其他财务资助产生的收益。

2.文化长城及原股东同意,在利润承诺期间的每一年度,若智游臻龙未能达到

原股东向文化长城承诺的净利润数额,则原股东应向文化长城进行盈利补偿。具体

规则如下:

1)原股东以现金方式向文化长城进行补偿,原股东按其在签署本协议时各自

所持智游臻龙的股权比例向文化长城承担盈利补偿责任。

2)利润补偿期间原股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额,不超过原股东

所获得的股权转让款总和。

3)在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内,由文化长城聘请的具有证券

业务资格的会计师事务所对智游臻龙进行审计,并在文化长城公告其前一年度年报

之日起 15 天内出具智游臻龙上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。对智游

臻龙的审计应执行以下原则:

①、智游臻龙的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并

与文化长城会计政策及会计估计保持一致;

②、除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,

未经智游臻龙董事会批准,不得改变智游臻龙的会计政策、会计估计。

③、根据《专项审核报告》原股东需对文化长城进行盈利补偿的,原股东应

在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。

④、原股东各年度应向文化长城进行盈利补偿的金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期承诺利润总数-截至当期实际实现利润总数)÷2016-

2019 年承诺利润数总和×交易价格。

智游臻龙当年度超过原股东承诺的净利润部分,可累计至下年度利润总额,不

计入以前年度以补充未达到承诺利润总额部分,原股东在各年度已向文化长城进行

补偿的,在以后年度不予冲回、抵扣。

3.原股东应向文化长城支付的盈利补偿款,文化长城有权在该年度应支付给原

股东的股权转让款中予以扣除,余额再分别支付给原股东。原股东当年度可得股权

转让款不足以抵扣盈利补偿款的,可从下一年度股权转让款中扣除;若截至最后一

期股权转让款不足以扣除原股东应支付的盈利补偿款的,由原股东另行以现金补

足,但原股东支付的盈利补偿款以不超过原股东所得股权转让款总额为限。

十二、减值补偿

1.在补偿期限届满且 2019 年度的《专项审核报告》已经出具后,文化长城将

聘请有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测

试报告》。

2.根据《资产减值测试报告》,若标的股权期末减值额>(盈利补偿期间已补

偿金金额),则原股东应将两者的差额以现金方式补偿给文化长城。文化长城有权

在应支付给原股东的第六期股权转让款中予以扣除减值补偿及盈利补偿部分,余额

再分别支付给原股东。第六期股权转让款不足以支付减值补偿及盈利补偿的,原股

东按其在签署本协议时持有智游臻龙的股权比例以现金向文化长城补足。上述“减

值额”扣除补偿期限内智游臻龙增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3.原股东应承担的减值补偿金额不超过原股东取得的股权转让款总和。

4.各方同意,原股东向文化长城支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过原股东

因本次股权转让而取得的交易价格总和。

十三、业绩奖励

1.如果智游臻龙在利润承诺期内各年度合计实际实现的净利润超过利润承诺期

承诺利润总数的,由文化长城在 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 30 天内,

将超过承诺期承诺利润总数的 30%作为奖励,对届时仍在智游臻龙任职的管理团队

成员进行现金奖励,但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。

2.管理团队成员分配现金奖励的比例,届时由实际控制人决定后报文化长城。

3.文化长城对管理团队成员发放现金奖励而产生的税费,由管理团队承担。

4.法律或主管部门对奖金发放有其他规定的,还应同时执行该等规定。

十四、债权债务承担

标的股权交割后,智游臻龙作为独立法人的主体资格未发生变化,因此,智游

臻龙仍将以其自身名义独立享有和承担其自身的债权和债务。

十五、员工安排

标的股权交割后,智游臻龙及其下属机构的员工仍与原单位保持原有劳动关

系,不进行分流、裁员等行动。但在征得员工同意的情况下,员工可在智游臻龙下

属机构间转换劳动合同关系。

十六、交易税费

1.原股东因向文化长城转让其所持智游臻龙股权而产生的所有税费,由原股东

承担,涉及代扣代缴的,由文化长城按规定代扣代缴。

2.因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他各种税费,由各方依据法律规

定各自承担。

十七、保密

1.各方确认,文化长城应遵守、执行严格的信息披制度,因此各方对本次交易

应严格保密,除非根据法律规定或者进行本次交易所必需,不得向任何其他第三方

披露本次交易的情况,且其他各方披露本次交易信息的时间不得早于文化长城披露

本次交易相关信息的时间。

2.各方确认,任何一方在本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密

应采取严格的保密措施。

十八、办理手续

各方同意,在本协议签订后由专人组成工作小组负责本次交易审批及信息披露

的相关工作,包括但不限于向有关主管部门办理一切审批、公告、备案、登记、信

息披露及其他相关手续。

十九、违约责任

1.本协议签署后 90 天内,因文化长城一方,或原股东、实际控制人、智游臻

龙一方原因导致本协议第 3 条所述先决条件的任何一项未能成就,从而导致本协议

不能生效的,视为违约,该方应向对方支付 500 万元的赔偿金。

2.本协议生效后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证

或承诺,应按照本协议的规定向其他方承担法律责任;本协议没有规定的,按照有

关法律规定承担相应法律责任。

3.如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何

义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,并有权要求违约方支

付违约金,违约金不足以弥补守约方损失的,守约方有权要求违约方进一步赔偿损

失。

4.本协议生效后,未经智游臻龙董事会书面同意,实际控制人未履行本协议关

于在智游臻龙任职期限的承诺,该违约实际控制人及郑州源宏应按照如下规则在离

职后 10 个工作日内共同向文化长城支付赔偿金:

1)股权交割日起任职期限不满 24 个月的,违约的实际控制人及郑州源宏应向

文化长城赔偿 2,000 万元。

2)股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 48 个月,违约的实际控制人及郑

州源宏应向文化长城赔偿 1,000 万元。

实际控制人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法与智游臻

龙终止劳动关系的,不视为违反任职期限承诺。

5.实际控制人违反本协议第 10.1.16 关于不竞争承诺,自该竞争事实被确认之

日起 10 个工作日,郑州源宏因本次交易而取得的全部交易价格应返还给文化长

城,实际控制人对此承担连带责任。

6.本协议生效后,因原股东原因导致智游臻龙的股权不能按本协议的约定过户

至文化长城名下,逾期超过 10 天,原股东应合计向文化长城支付 500 万元违约

金;因文化长城原因导致智游臻龙的股权不能按本协议的约定过户至文化长城名

下,逾期超过 10 天,文化长城应向原股东支付合计 500 万元违约金。原股东任一

方逾期超 30 天未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割的,文化长城还

有权选择解除本协议,在此情况下解除本协议的,不免除违约股东支付违约金的义

务。

7.本协议生效后,文化长城未能按本协议的约定向原股东支付股权转让款,应

当以应付未付股权转让款金额为基数按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利

率上浮 20%计算违约金。

二十、本协议的生效、补充、解除与终止

1.本协议经各方签字、盖章后成立,并在满足本协议约定的全部先决条件后即

时生效。

2.经本协议各方协商一致,可以签署书面补充协议对本协议进行修改、补充。

3.经本协议各方协商一致,可以签署书面协议以解除本协议。

4.过渡期内,发生如下情形的,文化长城有权单方解除本协议,终止本次交

易,并根据本协议的约定追究原股东的违约责任,要求原股东、实际控制人赔偿包

括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失:

1)未经文化长城书面同意,有任何 1 位实际控制人离职,且令文化长城认为

该等离职情形会对智游臻龙未来经营产生重大不利影响。

2)原股东、实际控制人、智游臻龙存在未向文化长城披露的重大违法违规行

为或有批露有虚假、重大遗漏。

3)因原股东中任何一方未履行向文化长城转让智游臻龙股权而导致文化长城

无法按本协议的约定取得原股东所持智游臻龙 100%股权的。

4)智游臻龙的经营、财务、资产发生重大不利变化。

二十一、其他

1.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应以友好协商方式予

以解决。若通过协商未能在 30 天内达成一致解决方案时,任何一方均可向深圳国

际仲裁院提起仲裁按该院届时的仲裁规则在深圳进行仲裁,仲裁结果是终局的,对