关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对西王食品股份有限公司的重
组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
深圳证券交易所于 2016 年 9 月 26 日下发了《关于对西王食品股份有限公司
的重组问询函》非许可类重组问询函[2016]第 17 号（以下简称“《问询函》”）。
华泰联合证券有限责任公司受西王食品股份有限公司委托，担任本次重组的
独立财务顾问，就该事项向西王食品全体股东及其他投资者提供独立意见。
根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于对西王食品股份有限公
司的重组问询函〉的回复》（以下简称“本回复”）。
如果特殊说明，本回复中的简称或术语与《西王食品股份有限公司重大资产
购买报告书》中所指含义相同。
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一、交易安排披露问题
1、公司本次拟将非公开发行募集的 16.70 亿元资金在扣除发行及相关费用后全
部用于支付收购对价，且非公开发行采用询价发行，发行对象尚未确定；根据
公司披露的半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表货币资金余额
为 6.54 亿元，母公司报表货币资金为 2.40 亿元。请公司结合交易相关方对本次
交易的付款安排和非公开发行审批、发行周期，补充披露如果非公开发行募集
资金时间超预期或发行失败，公司对本次交易资金来源的保障措施。请独立财
务顾问核查并发表意见。
答复：
1、本次交易对价的支付安排与资金来源
根据《股权购买协议》，本次交易中标的公司首期 80%股权收购价格相当于
5.84 亿美元，折合人民币约 390,030.24 万元，并依据《股权购买协议》约定的交
易对价调整机制进行调整。公司与春华资本拟向西王青岛合计出资人民币
225,700 万元，折合美元约为 3.381亿美元；西王青岛拟对外贷款 16.75 亿元人民
币，折合美元约为 2.5 亿美元；合计约为 5.88 亿美元，以支付本次交易首期收购
股权对价。
2016 年 9 月 28 日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关
于与信达资本、南洋银行签署并购贷款相关协议及授权公司董事会办理并购贷款
相关事项的议案》及《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青
岛）有限公司增资的议案》等议案：
（1）公司与春华资本将向西王青岛出资以支付本次收购交易对价
根据公司与春华资本签署的《投资协议第二修正案》，西王青岛为公司控股
子公司,注册资本为 32,000 万元人民币，其中公司出资 24,000 万元，占注册资本
1
汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 28 日人民币汇率中间价（汇率为 1 美
元兑人民币 6.6681 元）计算；本题回复折算采用此汇率。
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75%，春华资本出资 8,000 万元，占注册资本 25%。为本次交易之目的，同意公
司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资
为人民币 169,275 万元，春华资本对西王青岛出资为人民币 56,425 万元，增资后
西王青岛注册资本总计为人民币 225,700 万元，折合美元约为 3.38 亿元，公司与
春华资本在西王青岛的股权比例不变。公司与春华资本向西王青岛出资将用于支
付首期收购股权对价。
其中，公司出资 169,275 万元资金来源包括：
①公司对外贷款 10.05 亿元人民币
公司、西王青岛拟与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、
西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）、山东西王糖业有限公司（以下简称“西
王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关于西王集团有限公司海外并购特殊机遇
投 资 项目的合作总协议》，由合伙企业向西王食品、西王青岛提供人民 币
2,680,000,000 元委托贷款（以下简称“境内借款”），用于收购标的公司的股权。
基于前述协议，公司拟与西王集团、合伙企业及南洋商业银行（中国）有限公司
青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷
款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放 10.05 亿元人民币的贷款用于
收购标的公司股权；公司有权在借款期限内提前还款。
②公司自有资金
截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表货币资金余额为 6.54 亿元，母公司
报表货币资金为 2.40 亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以部分
自有资金支付交易对价。
③公司向西王集团财务公司借款
经公司第十一届董事会第二十三次会议及 2016 年第一次（临时）股东大会
审议通过，公司与西王集团财务公司（以下简称“西王财务公司”）签订《金融服
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务协议》，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止三个
年度西王财务公司向公司提供的综合授信额度年度上限分别为人民币 6 亿元、人
民币 8 亿元及人民币 10 亿元。
公司将视对外贷款、自有资金与向西王青岛出资的最终差额，向西王财务公
司借款以向西王青岛出资。
（2）西王青岛拟通过贷款筹集部分交割对价
上市公司、西王青岛拟与西王集团、合伙企业及南洋银行签署《南洋商业银
行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向西王青岛发
放 16.75 亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权，西王青岛有权在借款期限内
提前还款。
如上所述，公司与春华资本拟向西王青岛合计出资人民币 225,700 万元，折
合美元约为 3.38 亿元，西王青岛拟对外贷款 16.75 亿元人民币，折合美元约为
2.5 亿元，合计约为 5.88 亿美元，以支付本次交易首期收购股权对价。
2、本次非公开发行安排及交易资金来源的保障措施
上市公司 2016 年度非公开发行预案已于 2016 年 9 月 20 日与《重组报告书》
同步公告，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000 万元（含 167,000
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr 80%的股权。
本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金
进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以
置换。
本次交易不以上市公司非公开发行为前提条件，倘若出现非公开发行募集资
金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和贷款支付本次交易
的对价，保证本次交易顺利交割。如上所述，公司与春华资本拟向西王青岛合计
出资人民币 225,700 万元，折合美元约为 3.38 亿元，西王青岛拟对外贷款 16.75
亿元人民币，折合美元约为 2.5 亿元，合计约为 5.88 亿美元，以支付本次交易首
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期收购股权对价。
公司已于《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的支付方式及资
金来源”与“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”中补充披露上述
相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经制定了较为完备的资金支付及融
资方案。非公开发行募集及债务融资相关安排正在积极且顺利地推进。本次交易
不以非公开发行为前提，如果非公开发行募集资金时间超预期或发行失败，上市
公司将通过对外借款、联合投资与自有资金支付本次交易首期收购股权对价。
2、请公司按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的要
求，对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益作出合理
安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《股权购
买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体如下：
1、本次交易设置了完备的对价调整机制，上市公司利益得以充分保证
根据《购买协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易首期 80%
股权收购于交割日向交易对方支付的对价（即交割日交易对价）应为基准交易对
价（7.3 亿美元）的 80%，即为 5.84 亿美元：
① 如果预计流动资金少于目标流动资金（7,490 万美元），减去相关差额；
② 减去任何卖方支出金额（应由卖方支付的金额除外）；
③ 减去结算函中列出的公司债务金额；
④ 减去预计相关税金（如有）；
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⑤ 如果预计流动资金高于目标流动资金（7,490 万美元），加上相关差额；
⑥ 加上相当于预计净现金的金额（支付上述公司债务后调整计算）。
上述约定将保证上市公司所收购的标的资产在估值基准日至资产交割日期
间的良好运营。如果到交割日，标的公司债务无法得到清偿、有相关尚需支付的
税务、或者流动资金少于目标值，对价将相应予以调减，上市公司利益得到保证。
相反，如果流动资金高于目标值，或者净现金大于零，上市公司将增加相应的对
价金额。但增加的金额可视为获得了标的公司等同的价值，因此对上市公司也不
存在利益的损害。
2、《股权购买协议》中的其他相关安排亦可以保证估值基准日至资产交割
日期间上市公司利益
根据《股权购买协议》，交易双方约定，在《股权购买协议》签署日至资产
交割日期内，标的公司应以与过往实践相一致的方式在日常业务中经营业务，不
得作出任何损害标的公司价值的行为（例如，未经买卖双方同意分配股息、除日
常业务所需之外修订或变更或撤销任何重大合同、未经批准作出任何数额超过
50 万美元的资本支出、就任何法律程序或索赔以超过 50 万美元的金额达成和解
或妥协，等）。
上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间标的公司的良好运
营与上市公司利益。
3、参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”
本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考
了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。7.3 亿美元的基础交易价
格低于上述资产估值结果 7.85 亿美元。最终的实际交易价格将根据《股权购买
协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本
次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。
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紫光股份（SZ 000938）收购香港华三、华昌达（SZ 300278）收购 Dearborn
Mid-West（DMW）以及苏交科（SZ 300284）收购 TestAmerica 等一系列近期 A
股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其
原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。
在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于 A 股市场中“过渡期间
损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，
交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包括
运营资本调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司
过渡期间利益进行约定和充分保护。
公司已于《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方
案”中补充披露上述内容。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易通过对价调整机制等方式对上市公司
自估值基准日至资产交割日期间利益作出合理安排，符合跨境交易惯例，有助于
维护上市公司利益。
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二、交易标的信息披露问题
1、交易标的主要经营模式中，请公司：
（1）补充披露标的资产主要研发成果等无形资产中自主研发、与第三方科研机
构或大学合作研发、外购以及授权许可使用的占比及其变化情况，说明交易标
的核心技术是否来源于第三方，是否存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷，以及
交易标的业务、核心技术的独立性和交易标的持续保持研发和核心优势的措施
等；对于授权许可使用且对交易标的生产经营有重大影响的无形资产，补充披
露具体授权使用方式、授权协议的具体期限、许可方是否为关联方、向许可方
支付费用及使用费金额的确定依据，以及标的公司与第三方的授权协议到期后
如不能续签对其生产经营、经营业绩、持续发展的具体影响；结合研发活动的
具体内容和目的针对性披露研发支出会计政策，如全局性研发活动和细分市场
的产品研究的具体研发活动（如有）分别的研究阶段和开发阶段划分的标准，
开发阶段支出资本化的具体条件等情况。
答复：
1、标的资产主要研发成果等无形资产情况
标的公司核心技术以自主研发为主，并充分借助协议授权、合作研发与外购
等模式，增强标的公司技术实力：
（1）截至 2016 年 5 月 31 日标的公司账载无形资产情况
报告期内，根据经营情况和研发工作特点，标的公司将所发生的研发费用均
予以费用化处理，故截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司账载无形资产主要为外购
Xenadrine 商标（于 2008 年采购，截止 2016 年 5 月 31 日的账面价值为人民币
64,320,804.04 元，占无形资产总体账面价值的 92%）和从 The Original Creatine
Patent Company, Ltd 外购的许可权（于 2004 年新增，截至 2016 年 5 月 31 日的
账面价值为人民币 4,109,848.67 元，占无形资产总体账面价值的 6%）；2014 年至
2016 年 5 月期间，标的公司无重大金额的无形资产新增或处置。
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（2）标的公司重要专利
根据《股权购买协议》，标的公司及其子公司拥有 10 项重要专利，该等重要
专利为标的公司子公司 Northern 所有。上述专利中 7 项为标的公司自主研发，3
项为外购。报告期内，标的公司研发团队自主研发的改善机体组分的合剂产品于
2015 年成功申请专利，专利号 9,040,576。其详细信息如下：
司法
序 专利授
专利编号 管辖 专利内容 有效期 专利权人 获得方式
号 权日期
区
增加瘦体及力 2010 年 2019 年
1 7,795,204 美国 量的食品增补 9 月 14 10 月 18 NORTHERN 自主研发
剂 日 日
食品增补剂及 2003 年 2018 年
2 6,620,425 美国 方法，包括硫辛 9 月 16 8 月 21 NORTHERN 自主研发
酸及肌酸 日 日
食品增补剂及 2000 年 2018 年
3 6,136,339 美国 方法，包括硫辛 10 月 24 8 月 21 NORTHERN 自主研发
酸及肌酸 日 日
具有增强的营
养及治疗效能
2005 年 2022 年
4 6,861,554 美国 的肌酸盐以及 NORTHERN 外购
3月1日 6月9日
包含肌酸盐的
合剂
个人通过增加
2010 年 2028 年
使用内生燃料
5 7,820,618 美国 10 月 26 11 月 26 NORTHERN 自主研发
达到的能量状
日 日
态
个人通过增加
2012 年 2027 年
使用内生燃料
6 8,101,569 美国 1 月 24 10 月 4 NORTHERN 自主研发
达到的能量状
日 日
态
为健身者增加
1998 年 2017 年
肌肉尺寸及强
7 5,817,329 美国 10 月 6 2 月 28 NORTHERN 自主研发
度的营养增补
日 日
剂
包含热源性物
2001 年 2020 年
质及肾上腺支
8 6,277,396 美国 8 月 20 5 月 11 NORTHERN 外购
持物质的膳食
日 日
增补剂
2002 年 2020 年
减轻体重的方
9 6,475,530 美国 11 月 5 5 月 31 NORTHERN 外购
法及合剂
日 日
10
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司法
序 专利授
专利编号 管辖 专利内容 有效期 专利权人 获得方式
号 权日期
区
2015 年 2034 年
改善机体组分
10 9,040,576 美国 5 月 26 2 月 12 NORTHERN 自主研发
的合剂
日 日
如上所述，标的公司重要专利等核心技术以自主研发为主，不存在对无关联
第三方的依赖。报告期内标的公司不存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷
2、交易标的业务、核心技术的独立性和交易标的持续保持研发和核心优势
的措施
（1）标的公司核心技术与产品主要依赖于自主研发，具备较强的独立性
标的公司整个研发过程包括了前期的概念创意的产生、安全验证、调味、样
品生产，到最终产品研发结束。标的公司通过的不断地科研投入、消费品分析、
市场研究、以及与合作伙伴的不断沟通，持续开发新产品，维持着自身的创新能
力和持续的竞争力。Kerr 的研发团队与品牌管理以及质量控制团队紧密合作，研
究新成分及开发新产品。研发团队进行全球大学搜索、细查学术刊物、阅览网上
刊物并与供应商及制造商合作，寻找最新的健康理念，并以此理念进行新产品配
方研发。新配方需进行审查并需通过科学合理性、安全、及可行性的试验，保证
产品的安全性。对于新研制的产品配方，Kerr 会通过注册专利的方式保护相关知
识产权。
Kerr 同时与一系列一流大学等第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开
发研制新产品，为 Kerr 的研发团队提供支持，保持标的公司持续的创新能力。
报告期内，标的公司成功研发推出了 154 个子品牌下的 393 个全新产品；2016
年 1 月至 5 月，标的公司研发团队已经递交了 2 项新专利的注册。
如上所述，标的公司核心技术与产品主要依赖于自主研发，具备较强的独立
性。
（2）交易标的持续保持研发和核心优势的措施
A.经验丰富、结构稳定的研发团队
标的公司高度重视技术研发人才的培养与挖掘，目前已建立起一支技术领
先、经验丰富、结构合理、人员稳定的研发团队。标的公司的研发团队由 12 名
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高级研发人员组成，其专业背景涉及多个学科，包括人类健康和营养科学，毒理
学，药理学和食品生物技术与工程等专业，且核心研发人员在相关领域均有多年
的从业经验，知识储备丰富。核心研发人员中，除 2016 年个别新入职的员工外，
其他员工任职期均在 4.5-14 年之间，结构稳定。在长年的从业过程中，标的公司
研发人员与各大学、研究所、以及供应商建立了良好的合作关系，使 Kerr 可以
第一时间获得相关领域的新的研发成果，从而保持其研发领域的领先性。
标的公司研发团队通过对新产品配方、口味、以及功能等方面的钻研，致力
于向消费者推出最优质的产品。研发团队通过对新的科学发现的研究，自主设计
新产品的功能性配方，并直接与供应商和客户沟通，从而确定最终的符合市场口
味的产品。
B.成熟的研发机制
Kerr 的研发团队与品牌管理以及质量控制团队紧密合作，研究新成分及开发
新产品，并通过长期的积累，建立起一套完善的研发流程体系，涵盖即理念由来、
理念筛选、验证、开发、推出等五大步骤。成熟的研发机制一方面减小了标的公
司研发过程中对个别人员或机构的依赖，另一面也提高了标的公司研发效率。
C. 快速的工业化生产能力
标的公司的研发团队与运营团队在长期的合作过程中，与行业中领先的且符
合 cGMP 标准的生产商建立了良好的商业关系。由于标的公司销售量较大，生
产商往往给与标的公司的订单较高的优先性，使得标的公司新产品能得到迅速的
规模化生产，以抓住市场先机。
D. 与一流大学等第三方机构的长期合作
Kerr 与一系列一流大学等第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发研
制新产品，保持标的公司持续的创新能力。本次交易完成后，标的公司将继续与
第三方机构合作，在相关领域进行深入的基础科学研究，旨在发现新的改善身体
健康及提高运动表现的新物质，从而向消费者提供更好的运动营养产品和体重管
理产品。
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3、对标的公司生产经营有重大影响的授权许可
标的公司产品种类繁多，生产所需原材料类型亦较多。而根据标的公司行业特点，原材料供应商在提供原材料供应的同时，一般
需同时为下游生产方或品牌经营方提供相关原材料或专利授权。为保持产品的竞争力，标的公司与原材料供应商建立良好合作关系，
通过外部授权的方式获得业内领先技术与产品的使用权。报告期内，供应商对标的公司生产经营有重要影响的授权许可如下：
授权协议签
授权许可方 被授权许可方 授权使用方式 相关原材料 授权期限 相关费用及定价依据 授权合同终止可能性与风险
署日
如果合同终止，Kerr 将失去 BetaTOR 于美国的独家使用
Metabolic 独家授权 Kerr 该授权不设授权费用，但需要
2013 年 11 月 HMB 权，这将在一定程度上影响 Kerr 的 Clear Muscle 产品的
Technologies 加拿大 Iovate 于美国使用相 2016 年 12 月 31 日 Kerr 每年采购约定数量的原材
26 日 BetaTOR 销售；但是，考虑到 Kerr 议价能力和替代原材料较多，
Inc. 关原材料 料以保持该授权的独家性
该合同终止风险较小
2015 年 6 月 授权 Kerr 使用 PEAK ATP 该授权不设授权费用，TSI USA,
TSI USA, Inc. 加拿大 Iovate 2018 年 6 月 17 日 该原材料的替代产品较多，合同终止风险较小
17 日 相关原材料 BetaATP Inc.可向 Kerr 供应原材料
合同未约定终止日期，合
该专利权授权费为每年 50,000
2004 年 9 月 University of 授权 Kerr 使用 GAKIC ( 专 利 号 ： 同双方均可以在给对方 相关产品的销量较小，且市面上存在替换产品，该合同
加拿大 Iovate 美元以及相关授权产品销售净
20 日 Florida 相关专利 6,100,287) 60 天的通知期的情况下 终止风险较小
收入的 1%
终止合同
自动续期，交易双方均可
2014 年 8 月 Nutrition 21, 授权 Kerr 使用 在自动续期前给对方 90 该授权不设授权费，Nutrition 21, 该原材料替代品较多，且 Kerr 在该协议生效前一直使用
加拿大 Iovate Nitrosigine
14 日 LLC 相关原材料 天的通知期结束相关协 LLC 可向 Kerr 供应原材料 替代原材料生产出售其相关产品，该合同终止风险较小
议
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授权协议签
授权许可方 被授权许可方 授权使用方式 相关原材料 授权期限 相关费用及定价依据 授权合同终止可能性与风险
署日
相 关 专 利 ： 5,767,159 ；
授权 Kerr 使用 合同未约定终止日期，合
The Original 5,968,544 ； 6,168,802 ； 授权费为 2,850,000 美元，该笔
2004 年 9 月 相关专利生产 同双方均可以在给对方 根据授权协议，除非协议双方中有破产或重大违约行为，
Creatine Patent 加拿大 Iovate 6,274,161；6,524,611 费用已在 2006 年 1 月 7 日全额
13 日 并销售相关产 30 天的通知期的情况下 该协议将长期有效，合同终止风险较小
Company, Ltd. 该等专利主要用于生产含 付清
品 终止合同
肌酸的产品
Natural 2017 年 4 月 30 日，合同
该授权不设授权费用，但需要
2016 年 5 月 Alternatives 授权 Kerr 使用 双方均可以在给对方 30 该原材料替代品较多，且 Kerr 在该协议生效前一直使用
加拿大 Iovate CARNOSYN Kerr 每年采购约定数量的原材
1日 International 相关原材料 天的通知期的情况下终 替代原材料生产出售其相关产品，该合同终止风险较小
料
Inc. 止合同
合同未约定终止日期，合 该授权不设授权费用，但 Kerr
Stepan Kerr 销售的体重管理产品中含有 CLA 产品的销量相对
2015 年 9 月 授权 Kerr 使用 同双方均可以在给对方 含有 CLA 的体重管理产品应使
Specialty 加拿大 Iovate Clarinol 较小，且市面上存在相关原材料的替代品，该合同终止
29 日 相关原材料 30 天的通知期的情况下 用 Stepan Specialty Products 的产
Products 风险较小
终止合同 品
自动续期，交易双方均可
根据双方协商，该授权不设授权
2014 年 2 月 授权 Kerr 使用 在自动续期前给对方 90
Chemi Nutra 加拿大 Iovate MEDIATOR PA 费用，Chemi Nutra 可向 Kerr 供 该原材料替代品较多，合同终止风险较小
4日 相关原材料 天的通知期结束相关协
应原材料
议
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上述授权许可方均为标的公司供应商，且均为独立第三方，与标的公司及上
市公司不存在关联关系。
标的公司品牌形象良好、产品销售量较大，对原材料需要量大，在多年的经
营中与供应商建立了良好的合作关系，使得多数原材料供应商及专利所有者主动
寻求与标的公司签订长期合作协议，以成为标的公司供应商。标的公司对授权许
可方拥有较强的议价能力，故标的公司与第三方的授权协议到期后不能续签风险
较小。
同时，上述授权涉及的原材料均存在替代产品，标的公司与第三方的授权协
议到期后如不能续签对其生产经营、经营业绩、持续发展的影响较小。
为保持产品的竞争力，Kerr 拥有自己的研发团队。研发团队的主要工作是就
各产品配方进行研究并进行产品口味上的改进；研发活动以全局性为主，涉及全
线品牌和整个市场。Kerr 的管理层分析了相关研发费用的性质：介于研发费用以
探索性为主；在与销售团队和各销售渠道商沟通并达成一致之前，尚不能定性新
配方是否存在市场接受度；且由于多项研究开发活动同时进行，Kerr 无法将所发
生的支出在各项开发活动间进行分配；综合以上因素，考虑会计处理的成本效益
原则，Kerr 将所发生的研发费用均予以费用化处理，计入当期损益，载于“管理
费用—开发支出”。截至 2016 年 5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日与 2014 年 12 月
31 日，“管理费用—开发支出”占同期“管理费用”比重分别为 4%、6%与 5%。
公司已于《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营
业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经
营要素”中补充披露上述内容。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司核心技术具备较强的独立性，报告期
内不存在纠纷或潜在纠纷；标的公司与第三方的授权协议到期后不能续签风险较
小；就财务报表整体而言，没有发现 Kerr 在无形资产和与研发支出相关的管理
费用方面存在重大错报。
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（2）补充披露标的公司销售模式运作的主要方式和内容（如向分销商、渠道商
销售的产品为买断式销售或非买断式销售等）、公司向分销商、渠道商销售的
产品的风险转移的具体时点和收入确认时点、期后涉及的销售返点、销售奖励
和销售退回（如有）的处理方式及会计核算方法。
答复：
经核查，Kerr 主要通过大型超市、海外经销商、保健品商店及电子商务四种
渠道销售其产品，所有销售均为买断式销售。Kerr 在其商品所有权上的主要风险
和报酬已转移给购货方，且没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制，相关收入在金额及相关成本能够可靠计量，相关
经济利益很可能流入标的公司时确认收入。
具体而言，Kerr 的大部分销售合同所签订为风险在货物运抵客户指定地点时
转移；但对于国际销售及特定分销商，根据合同约定也会采用 FOB 等其他风险
转移条款。因此，Kerr 在客户签收货物或完成销售合同约定的货物交付时确认收
入。
为促进产品销售，Kerr 在日常经营中向分销商及销售渠道提供一定的销售支
持。当该等销售支持为商业折扣性质，即以在产品售价上予以扣除的方式实现时，
账务处理体现为收入的抵减；当该等销售支持以 Kerr 另行承担市场推广费用的
方式实现时，账务处理上录入为销售费用。由于相关销售支持金额通常为售价的
一定比例或销售量上的一定金额，因此 Kerr 在确认收入时同时计提该等销售支
持。此外，Kerr 的管理层基于最近两年的平均销售退回率计提当期的销售退回准
备，账务处理体现为收入的抵减。Kerr 对销售支持及销售退回实施严格的预算管
理，管理层定期比较并追踪实际与预算差异。
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状
况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露上
述相关内容。
经核查：
独立财务顾问认为，就财务报表整体而言，未发现 Kerr 在营业收入及与销
售支持活动相关的销售费用方面存在重大错报。
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（3）结合标的公司期末存货余额情况，补充披露标的公司的存货管理模式，包
括标的公司如何保证存货数量和库龄的准确性，以及为保证存货数量、价值和
减值计提准确性所建立的各项管理制度、盘点核查程序和信息系统运用情况
等。请独立财务顾问、会计师就前述事项进行核查并发表意见。
答复：
截至 2016 年 5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，Kerr 的
存货主要包括原材料及包装物（占总存货账面价值比重分别为 4%，6%，11%）
及库存商品（占总存货账面价值比重分别为 96%，94%，89%）。Kerr 的产品生
产均为外包第三方。Kerr 的存货种类众多，其保质期一般与产品形态相关：丸状
（内充粉末）/36 个月，丸状（内充液体）/24 个月，条状/15 个月，软糖形/18~24
个月，粉末状/24~36 个月，液态即饮型/14~15 个月。
Kerr 建立了一套以财务制度为核心并涵盖主要业务流程的内部控制制度。就
存货管理而言，考虑到产品数量繁多及食品类存货对保质期的特殊要求，Kerr
对存货运用 ERP 系统实施自动化管理，存货库存管理模块与财务模块对接，保
证信息的同步传输。Kerr 在 2015 年对存货模块进行了改进，改进之后：
系统对每个存货项目实施最小存货单位管理，编制唯一条形码并贴于存
货实物上，从而做到逐一追踪；
在定期盘点中发现的“残次冷背”件状态将及时维护在存货模块里；
存货入库信息由库管做收货处理时录入系统，而标的公司质量控制部门
则负责维护存货模块中各形态产品的保质期信息。存货模块将据此自动
得出该项存货的剩余保质期天数。
Kerr 有两个位于美国的自有仓库，和一个位于加拿大的第三方仓库。其中自
有仓库的存货数量管理制度主要包括：
收货时的数目清点；
每日对仓库库位的循环盘点，保证所有库位每月均能被盘点到一次；
出库时的数目清点；
每月对库位的抽样盘点；以及
年末的全面盘点。
第三方仓库的存货数量管理制度主要包括：
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收货时的数目清点；
每日由第三方管理人员对仓库库位的循环盘点；
出库时的数目清点；
年末的全面盘点。
在盘点过程中，Kerr 通过对每个存货项目所贴条形码逐一扫描的方式来保证
盘点的完整性、并避免重盘、漏盘现象。管理层对于每周的库位循环盘点报告进
行审阅。月盘点差异报告由库管、供应链、生产部总监及首席运营官一同审阅。
在存货计价方面，存货按成本进行初始计量，并由采购部门每月在系统中更
新各项单位采购成本。考虑到产品对保质期的要求，Kerr 的发出存货成本采用先
进先出法计量。
在减值准备计提方面：
每月月末，对于“残次冷背”件、逾保质期的产品，系统将自动计提 100%
跌价准备；
考虑存货平均周转天数（约 60~70 天）及产品在分销环节的平均库龄，
Kerr 对邻近保质期 6 个月以内的产品亦全额计提跌价准备；此外
财务人员连同销售、运营部门人员还将结合各产品的生命周期、配方更
新换代、及是否涉及召回事项等因素，考虑存货的特定跌价风险；
对于除此以外的可使用/销售状态良好的存货，Kerr 基于近两年历史数据
经验，对该类存货计提一般准备。
每月存货跌价准备情况由包括首席运营官、首席财务官在内的执行管理层进
行最终审阅，以确保与集团的实际运营情况一致。
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构的主要构
成”中补充披露上述相关内容。
经核查：
独立财务顾问认为，就财务报表整体而言，并未发现 Kerr 在存货方面存在
重大错报。
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2、交易标的的财务信息中，请公司：
（1）补充披露标的资产两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、提
供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及
利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳务支
付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营
业成本”等相关科目的匹配性。
答复：
Kerr 在编制现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”时，主要是基于同
期利润表“营业收入”发生额、资产负债表“应收账款”项目变动、及销售过程中收
到的价外流转税金而得出；由于 Kerr 向分销商、渠道商提供的部分销售支持类
费用在结算时以抵减销售应收款的形式进行，因此该部分的影响在编制“销售商
品、提供劳务收到的现金”时予以了考虑。Kerr 在编制现金流量表“购买商品、接
受劳务支付的现金”时，主要是基于同期利润表“营业成本”、“销售费用——销售
佣金”、“销售费用——广告及推广费”、“销售费用——运费”、“管理费用——质
量认证费”（鉴于获得质量认证是在北美及其他地域市场销售健康类食品的必要
条件）、“管理费用——开发支出”（ 鉴于为开发新的产品配方以促进产品线的更
新换代是 Kerr 的一项日常经营活动）项目发生额、以及资产负债表“应付账款”、
“预付账款”、“存货”项目的变动、并考虑采购过程中实际支付的价外流转税费而
得出。详细数据请参见下表：
单位：万元
自 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 1 月 1 日至 5 月 2015 年 2014 年
31 日止期间
营业收入 128,528.92 256,772.75 242,076.62
与应收账款进行净额结算的销售
-3,249.75 -7,112.95 -8,083.37
支持费用
与应收账款进行净额结算的现金
-753.25 -1,424.55 -1,398.85
折扣费用
应收账款账面余额变动 1,913.89 -3,543.52 -11,492.03
本期/年核销坏账准备 -422.69 -5.14 -11.77
本期/年销售环节流转税的变动 84.40 -142.95 39.90
外币报表折算差： 452.98 2,049.38 31.65
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自 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 1 月 1 日至 5 月 2015 年 2014 年
31 日止期间
销售商品、提供劳务收到的现金： 126,554.49 246,593.02 221,162.14
单位：万元
自 2016 年
购买商品、接受劳务支付的现金 1 月 1 日至 5 月 2015 年 2014 年
31 日止期间
利润表中的费用科目 84,424.50 172,262.41 169,966.18
其中包括：
产成品的存货变动 68,755.36 144,664.78 142,577.01
销售费用——广告和促销费用 14,472.97 26,084.05 28,053.22
与应收帐款进行净额结算的销售支持
-3,249.75 -7,112.95 -8,083.37
费用
销售费用——运费 3,113.73 5,177.26 5,210.53
管理费用——开发支出 302.86 518.28 451.40
管理费用——质量认证费 319.32 888.35 771.99
其他 710.02 2,042.65 985.40
- - -
预付原材料采购款及预付广告费余额变动 -180.47 42.98 -253.28
其他应收款——委外加工材料款余额变动 -135.61 422.52 795.42
应付账款余额变动 -12,866.80 261.52 -3,208.29
存货账面余额变动 -1,743.27 -4,407.01 9,076.42
存货跌价准备本期/年转销数 1,522.74 3,759.13 2,058.61
外币报表折算差： -499.01 -1,519.67 -168.36
购买商品、接受劳务支付的现金： 70,522.08 170,821.89 178,266.70
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状
况及盈利能力分析”之“（三）标的资产现金流量分析”中补充披露上述相关内容。
经核查：
独立财务顾问认为，就财务报表整体而言，并未发现 Kerr 在两年一期合并
现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预
收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性方面存在重大
不合理性。就财务报表整体而言，并无发现 Kerr 在两年一期合并现金流量表中
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
的“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应
交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性方面存在重大不合理性。
（2）标的资产两年一期合并财务报表中“其他应付账款”期末余额较大且为应付
第三方的服务费，请公司补充披露第三方服务费的具体内容，是否属于销售费
用，如是，说明在“销售费用”项下列示的具体明细科目及其匹配性。
答复：
经核查，Kerr 两年一期合并财务报表中“其他应付账款”期末余额主要为暂估
广告费用、暂估销售相关运费及暂估采购相关运费（分别占 2016 年 5 月 31 日其
他应付款余额的 46%、14%和 7%）；在利润表中分别反映在“销售费用——广告
及推广费”和“销售费用——运费”项下，及资产负债表的“存货”项下。该等费用
在实际接收相关劳务时入账，在实际收到发票后安排付款。受营销活动的周期性
影响，Kerr 的广告及推广活动一般集中在上半年，因此 2016 年 5 月 31 日暂估广
告费用的余额大于 2015 年末及 2014 年末余额。暂估运费在 2016 年 5 月 31 日余
额的增长一方面是受销售数量增长的影响，另一方面是因对大客户（如 Wal-Mart）
运输方案的调整，导致了运输费用的增长。截至 2016 年 5 月 31 日利润表项下“销
售费用——广告及推广费”及“销售费用——运费”的变动与上述“其他应付款”的
变动具有匹配性。 其他应付款项下除上述暂估项目外，其余为暂估的如咨询服
务费等在内的其他第三方服务费，因其所涉及服务供应商较多，费用性质繁杂，
且单项性质金额不重大，因此 Kerr 对该类项目合并列示为“暂估其他第三方服务
费”。其他应付款科目的变动数据请参见下表：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
本年借方 本年贷方
外币折 年末余
其他应付款 年初余额 累计发生 累计发生
算 额
额 额
暂估采购相关运费 -158.18 6,587.10 -6,688.54 -0.18 -259.79
暂估销售相关运费（注 1） -548.86 5,184.21 -5,210.53 -1.89 -577.06
暂估广告费用（注 2） -780.52 20,358.75 -19,969.85 -4.34 -395.96
暂估其他第三方服务费（注 3） -1,316.99
年末余额合计 -2,549.80
2015 年 12 月 31 日
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
本年借方 本年贷方
其他应付款 年初余额 累计发生 累计发生 外币折算 年末余额
额 额
暂估采购相关运费 -259.79 7,100.41 -7,042.31 -13.43 -215.13
暂估销售相关运费（注 1） -577.06 5,233.69 -5,177.26 -32.92 -553.56
暂估广告费用（注 2） -395.96 18,554.98 -18,971.10 -41.96 -854.04
暂估其他第三方服务费（注 3） -1,276.39
年末余额合计 -2,899.11
2016 年 5 月 31 日
本期借方 本期贷方
其他应付款 期初余额 累计发生 累计发生 外币折算 期末余额
额 额
暂估采购相关运费 -215.13 2,828.38 -2,961.96 -4.06 -352.77
暂估销售相关运费（注 1） -553.56 3,017.55 -3,113.73 -8.17 -657.90
暂估广告费用（注 2） -854.04 9,940.16 -11,223.21 -23.08 -2,160.17
暂估其他第三方服务费（注 3） -1,563.85
期末余额合计 -4,734.69
注：
1.“暂估销售相关运费”与“销售费用——运费”的勾稽关系：
销售费用
暂估销售相关运费 贷方累计发生额 差额
—运费
截止 2016 年 5 月 31 日 -3,113.73 3,113.73 0.00
2015 年度 -5,177.26 5,177.26 0.00
2014 年度 -5,210.53 5,210.53 0.00
2.“暂估广告费用”与“销售费用——广告及推广费”的勾稽关系：
其中：与应收账
销售费用
贷方累计发生额 款进行净额结算 差额
暂估广告费 —广告及推广费
的销售支持费用
a b c a+(b-c)
截止 2016 年 5 月 31 日 -11,223.21 14,472.97 3,249.74 0.00
2015 年度 -18,971.10 26,084.05 7,112.95 0.00
2014 年度 -19,969.85 28,053.22 8,083.37 0.00
3.对“暂估其他第三方费用”，Kerr 于当月末根据相关业务部门提供的服务收取情况进行
暂估，并于下月初冲回，至下月末再根据实际情况暂估，因此上述明细表中未列示该类暂估
的变动明细。
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、负债结构分析”中补
充披露上述相关内容。
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
经核查：
独立财务顾问认为，就财务报表整体而言，并未发现 Kerr 在其他应付款与
销售费用的匹配性方面存在重大不合理性。
（3）标的资产两年一期合并财务报表中存货期末余额较大，请公司补充披露期
末主要存货的金额及库龄结构，对于期末库龄较长、余额占比较大的库存商
品，同时披露相应商品的品种结构和保质期等信息以及公司存货减值准备计提
的充分性。
答复：
对 Kerr 存货减值准备计提方法的说明请参见本回复对“《问询函》二、1 问
题（3）”的回答。
截至 2016 年 5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的存货库龄情况列示如下。在
2015 年对存货模块进行改进的过程中，标的公司全面考虑并重新审视了 2014 年
12 月 31 日的存货跌价计提状况。因此，虽然系统内历史信息维护详尽度的不同
使得标的公司未能就截止 2014 年 12 月 31 日的库龄情况做如下同等程度的列示，
但因跌价计提方式的一致性，及从该等存货在 2015 年度及 2016 年度的销售情况
分析，截至 2014 年 12 月 31 日的存货跌价准备的计提是合理的。
31/05/2016
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料及包装物
逾保质期、近保质期、及“残次冷背”品
5,230,172.83 (5,230,172.83) -
存在特定跌价风险的存货 1,224,680.85 (918,510.64) 306,170.21
可使用且状态优良品
13,651,708.48 (1,004,307.96) 12,647,400.52
小计 20,106,562.16 (7,152,991.43) 12,953,570.73
库存商品
逾保质期、近保质期、及“残次冷背”品 10,493,122.00 (10,493,122.00) -
存在特定跌价风险的存货 12,853,404.85 (10,925,389.89) 1,928,014.96
可销售且状态优良品 369,830,164.60 (18,320,227.08) 351,509,937.52
6 个月内到期 - - -
6~12 个月内到期 30,206,170.74 (1,496,316.90) 28,709,853.84
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
12~24 个月内到期 94,177,144.40 (4,665,241.11) 89,511,903.29
24~36 个月内到期 245,446,849.46 (12,158,669.07) 233,288,180.39
小计 393,176,691.45 (39,738,738.97) 353,437,952.48
合计 413,283,253.61 (46,891,730.40) 366,391,523.21
31/12/2015
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料及包装物
逾保质期、近保质期、及“残次冷背”品 3,733,056.07 (3,733,056.07) -
存在特定跌价风险的存货 1,246,706.26 (623,353.13) 623,353.13
可使用且状态优良品 25,944,040.11 (3,566,704.89) 22,377,335.22
小计 30,923,802.44 (7,923,114.09) 23,000,688.35
库存商品
逾保质期、近保质期、及“残次冷背”品 20,340,145.84 (20,340,145.84) -
存在特定跌价风险的存货 14,249,980.64 (6,412,497.42) 7,837,483.22
可销售且状态优良品 365,201,994.08 (16,077,239.72) 349,124,754.36
6 个月内到期 - - -
6~12 个月内到期 22,938,625.43 (1,009,824.11) 21,928,801.32
12~24 个月内到期 134,602,571.30 (5,925,591.43) 128,676,979.87
24~36 个月内到期 207,660,797.35 (9,141,824.18) 198,518,973.17
小计 399,792,120.56 (42,829,882.98) 356,962,237.58
合计 430,715,923.00 (50,752,997.07) 379,962,925.93
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构的主要构
成”中补充披露上述相关内容。
经核查：
独立财务顾问认为，就财务报表整体而言，并未发现 Kerr 在存货减值准备
方面存在重大错报。
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（4）截至 2016 年 9 月 13 日，标的公司及其子公司存在与产品相关的重大未决
诉讼及仲裁、潜在诉讼或仲裁，请公司补充披露相关诉讼或仲裁的具体涉案金
额以及财务报表“预计负债”项下对相关支出确认的充分性及会计依据。请独立
财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，针对各项未决诉讼以及尚未进入诉讼程序
的事项，标的公司基于与原告已达成的谅解备忘录、内部法务部门及外聘法律顾
问所发表的专业意见等，对未来由于这些诉讼或争议事项可能需要发生的支出进
行了估计。标的公司的管理层亦从法务部门及外聘法务顾问处取得了相关案件自
资产负债表日至 2016 年 9 月 19 日期间的最新发展变化，并据此重新审视了该等
估计数的合理性。Kerr 已在财务报表附注十一“承诺及或有事项”中对于未决诉讼
案件及潜在诉讼案件的概况进行了披露，具体如下：
案件分类 案件概况 发生可能性及可能发生的损失
基于外部法律顾问问讯函回
联邦层面的 函，该等诉讼给 Kerr 带来的损
Kline 等诉美国 Iovate
集体诉讼 失超过 15,000 美金的可能性极
小，故无需确认预计负债。
基于与原告达成的谅解备忘中
州层面的集 所载和解金额（约合人民币
与 Pro-Clinical 产品销售相关的集体诉讼
体诉讼 2,100 万元）录入预计负债科
目。
基于外部法律顾问问讯函回
Gina Potito 诉 Iovate Health Sciences Inc.
函，该等诉讼给 Kerr 带来的损
据 Kerr 所知信息及公开可查询信息，争议金
失超过 10,000 美金的可能性极
额尚未确定。
州层面侵权 小，故无需确认预计负债。
诉讼 Patrick Witte 因产品责任问题起诉加拿大
截至 2016 年 9 月 19 日，尚无
Iovate。
迹象表明原告是否会继续上
据 Kerr 所知信息及公开可查询信息，争议金
诉，故无需确认预计负债。
额尚未确定。
基于公司所购保险理赔协议，
Alex Toepfer 诉美国 Iovate 等。
州层面人身 该等诉讼损失处于 Kerr 现有保
据 Kerr 所知信息及公开可查询信息，争议金
伤害诉讼 险理赔的范围内，故无需确认
额尚未确定。
预计负债。
加利福尼亚州针对美国 Iovate 关于包装和标 截至 2016 年 9 月 19 日，此两
潜在诉讼 识的争议。 个事项尚未进入诉讼程序，亦
事项 据 Kerr 所知信息及公开可查询信息，争议金 尚无检察机关和法院对此等事
额尚未确定。 件立案，且通知方尚未提出赔
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案件分类 案件概况 发生可能性及可能发生的损失
环境研究中心（Environmental Research 偿主张金额，故无需确认预计
Center, Inc，即 ERC）关于 Iovate 产品的通 负债。
知。
据 Kerr 所知信息及公开可查询信息，争议金
额尚未确定。
公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、负债结构分析”中补
充披露上述相关内容。
经核查：
独立财务顾问认为，就财务报表整体而言，并未发现 Kerr 在与未决诉讼和
潜在诉讼相关的预计负债的估计方面存在重大错报。
3、《重组报告书》显示，标的公司主要从事运动营养产品以及体重管理产品的
研发及销售，且上市公司将在标的公司首期 80%股权完成后三年内向卖方收购
Kerr 的剩余 20%股权。请公司补充披露交易完成后，公司稳定交易标的核心管
理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续安排措施，以及在
跨境管理的情况下，是否能保证标的公司经营管理的稳定性，是否存在核心管
理人员和核心技术人员变更所带来的风险，如有，请公司充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
1、公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力
所采取的后续安排措施
本次交易完成后，Kerr 将成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未
来 Kerr 仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持
并提升 Kerr 原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
（1）标的公司已建立了成熟的人力资源管理机制，有助于保持核心人员稳
定性，具备突出的核心竞争力
标的公司高度重视技术人才的培养与挖掘，管理团队经验丰富、结构合理、
分工明确。标的公司注重人才培养和激励，制定和实施了科学完善的奖励机制，
提高了员工的主动性和积极性，人员结构稳定。
Kerr 核心管理团队拥有超过 20 年的行业经验，并且团队成员保持稳定。标
的公司创办人 Paul Gardiner 长期担任公司行政总裁，负责制定公司战略及发展计
划并直接负责人力资源工作。标的公司首席运营官 Terry Begley 担任公司领导层
已经超过 17 年，亲自领导 Kerr 全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，
也积极参与现有品牌的研发。Norm Vanderee 自 2010 年 1 月起担任首席财务官，
在该行业拥有 20 多年的经验，负责公司财务、信息技术相关领域，在公司战略
制订中发挥重要的作用。标的公司法务总监 Roch Vaillancourt 自 2006 年起任职
于 Kerr 的法律部门，领导法律及监管等多个领域团队，负责处理标的公司法律
事务。经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的专业团队，
该团队也是标的公司未来发展的重要保障。
在核心研发人员方面，由于研发部门的特殊性质，标的公司在与技术人员签
订的合同中，明确规定了技术人员离职后至少 6 个月内不得参与与标的公司业务
有竞争关系的商业活动。除此之外，未经标的公司许可，技术人员不得在任何时
间以任何方式出于任何原因使用或披露 Kerr 的商业秘密和保密信息、私有信息、
发现、专利等。标的公司制定和实施了科学完善的奖励机制，包括按照个人绩效
以及部门绩效综合评定技术人员的年终奖金等，提高了员工的主动性和积极性。
标的公司核心研发人员中，除 2016 年个别新入职的员工外，其他员工任职期均
在 4.5-14 年之间，人员结构稳定。
标的公司拥有经验丰富、人员稳定的管理团队和核心技术人才，这也是其在
北美及国际市场树立良好品牌的基础，为其核心竞争力的重要体现。
（2）本次交易对稳定标的公司核心管理人员、核心技术人员和保持标的核
心竞争力的专门安排
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本次交易完成后，上市公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保
持标的核心竞争力所采取的后续安排措施包括如下：
A. 与核心管理层签署《高管雇佣协议》
针对本次交易，标的公司已与创始人兼行政总裁 Paul Gardiner、首席运营官
Terry Begley、首席财务官 Norm Vanderee 与首席营销官 Brian Cavanaugh 等（以
下简称“核心管理层”）已经签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的
公司核心管理层的稳定性。《高官雇佣协议》严格制定了高管离职后的竞业禁止，
在最大程度上减小了高管离职后对标的公司业务正常运行的影响。
根据《高管雇佣协议》，高管可以通过提前至少八周向 Kerr 提交高管书面辞
呈，在任何时间终止其与 Kerr 之间的雇佣关系。全职雇佣关系结束后，高管不
得在辞职之日起若干年之内（其中，Paul Gardiner 先生为 5 年，其余高管为 1 年）
直接或间接（不论是作为所有者、合伙人、顾问、管理人员、代表、代理、投资
者、经理、高管或其他）在(i) 美国和加拿大，及(ii) 高管就 Iovate 产品的开发、
销售或分销在该等其他司法辖区负有任何重大责任、重大参与或扮演重大角色或
与之相关的其他任何司法辖区（以下简称“地域”）：
“a. 受雇于在地域内任何地方提供或营销与“产品或服务”相同或实质相似的
任何产品或服务的任何个人、商业、企业、公司、合伙、财团或其他商业实体，
或者为其提供服务，或者收购或取得其中任何所有权利益，或者与其订立合同，
或者为其提供咨询或建议；
b. 受雇于业务涉及与 Iovate 业务有竞争关系的膳食产品的销售、市场营销
或分销的任何个人、商业、企业、公司、合伙、财团或其他商业实体，或者为其
提供服务，或者收购或取得其中任何所有权利益，或者与其订立合同，或者为其
提供咨询或建议；
c. 为 Iovate 任何实际或潜在竞争者在地域内任何地方，从事或将其知识贡
献于任何项目、商业企业、工程、收购及/或其他活动，涉及的产品、流程、服
务及/或业务规划，与在终止日是 Iovate 的业务的一部分或就高管所知是 Iovate
已规划的业务的一部分的任何产品、流程、服务、开发及/或业务规划相同或实
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质相似（但前提是，即使有上述规定，任何事项都不得阻止高管持有在普遍认可
的证券交易所上市的企业不超过 5%的已发行股份）；
d. 为以下目的联系或招揽就高管所知是 Iovate 潜在客户、现有客户、分销
商或批发商的任何人士、业务或公司：(i) 向潜在客户、现有客户、分销商、批
发商销售与“产品或服务”相同或实质相似或以任何方式竞争的任何产品或服务；
或(ii) 怂恿该等潜在客户、现有客户、分销商或批发商结束或减少其与 Iovate 之
间进行的业务；
e. 为以下目的联系或招揽就高管所知是 Iovate 供应商的任何人士、业务或
公司：(i) 从该供应商处购买与“产品或服务”相同或实质相似或以任何方式竞争
的任何产品或服务；或(ii) 怂恿该等供应商结束或减少其与 Iovate 之间进行的业
务；
f. 招揽在终止日受聘为 Iovate 高管的任何人士，或以其他方式发起与之的接
触或沟通，以怂恿该高管考虑终止其与 Iovate 之间的雇佣关系或加入任何 Iovate
的竞争者；或
g. 出于招揽、招聘或雇佣目的，向 Iovate 任何实际或潜在的竞争者推荐在
终止日受聘为 Iovate 高管的任何人士；或，
h. 就识别、招揽、招聘或雇用任何该等 Iovate 高管，与任何 Iovate 实际或
潜在的竞争者进行商讨，并且高管不得试图作出该等行动，或授权或故意批准或
协助任何其他人士、商业或公司采取该等行动。
考虑到 Kerr 业务和产品的独特性，并由于 Kerr 业务、增长、产品分销及市
场营销计划在北美广泛的实际及/或预期范围，高管同意上述雇佣关系结束后承
诺的范围在适用于美国和加拿大时是合理的。为进一步澄清，高管进一步同意在
限制期届满之后，高管未经 Kerr 明确书面同意，将不会在任何时间以任何方式
出于任何原因使用或披露 Kerr 的商业秘密和保密信息、私有信息、发现、专利
等。”
B. 制定完善的员工激励计划
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为保证本次交易完成后标的公司原有团队稳定，本次交易中各方针对标的公
司制定了完善的员工激励计划：
a. 核心领导团队激励计划
经友好协商，本次交易各方对标的公司运营至关重要的核心领导团队名单在
《股权购买协议》中明确约定。该名单包含了标的公司在市场营销、技术研发、
国际销售、供应链管理、财务等方面起到重要作用的管理层人员，其名单如下：
姓名 负责范围
Al Masson 国际销售主管
Angela Smyth 质量保证主管
Brad Bernard 市场营销主管
Brent Coward 运动营养品牌管理主管
Debra Bartley 人力资源主管
Derek Smith 合规、法律事务主管
Janice Day 销售主管
John Raniero 采购主管
Kevin Newcombe 信息技术主管
Peter Cooke 创意服务主管
Raza Bashir 科学事务主管
Rocco Bonaventura 供应链主管
Sean Martin FDMC/VHC 北美销售及电子商务主管
Suleen Mak DHW 品牌管理主管
Tanya Mistry 财务主管
Victor Tenuta 维生素健康品牌管理主管
Kelly Albert 运营部副总裁
Roch Vaillancourt 法律总顾问
针对上述核心领导团队，《股权购买协议》制定了专门的员工激励计划，用
于激励员工并维持核心管理团队的稳定性：“员工奖金金额等于指定财政年度（即
2016 财年、2017 财年、2018 财年、2019 财年）的经调整的 EBITDA 超出该年
度目标 EBITDA 的金额的 8%。为此目的，经调整的 EBITDA 指实际的 EBITDA
减去根据分红计划及员工各自的雇佣协议向员工们支付的所有奖金。”根据《股
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权购买协议》，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年目标 EBITDA 分别为 0.952
亿美元、1.138 亿美元、1.330 亿美元、1.610 亿美元。
b. 核心管理层激励计划
根据核心管理层与标的公司签署的《雇佣协议》，协议双方对 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年的目标财务业绩作出约定（2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年目标 EBITDA 分别为 0.952 亿美元、1.138 亿美元、1.330 亿美元、1.610
亿美元），当标的公司实现销售净额的增长不低于上一会计期间或会计年度（视
情况而定）的 5%时，视约定的财务业绩完成情况，对核心管理层有如下奖励机
制：
“(i)如果 Iovate 调整后的财务业绩介于相关会计期间或会计年度（视情况而
定）目标的 80%和 90%之间，发放的奖金将等于基本工资的 35%。
(ii)如果 Iovate 调整后的财务业绩介于相关会计期间或会计年度（视情况而
定）目标的 90%和 100%之间，发放的奖金将等于基本工资的 50%。
(iii)如果 Iovate 调整后的 财务业绩达到相关会计期间或会计年度目标的
100%或更多，发放的奖金将等于基本工资的 70%。”
（3）本次交易后上市公司将促进标的公司管理团队与人员的整合
人力资源是西王食品与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术
及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。本次交易后，公司将利
用自身的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，保证本次交易完成后标的公司
管理团队及核心技术、销售人员的稳定性和积极性：
（i）加强标的团队建设，通过建立健全人才培养制度，营造人才快速成长
与发展的良好氛围，通过人才的内部培养，建立核心人才的储备梯队，保障标的
公司管理、研发团队的活力和竞争力；
（ii）上市公司将为标的公司进一步推进建立有效的绩效管理体系，建立健
全有市场竞争力的薪酬回报体系，使核心技术人员充分享受企业发展的红利；
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（iii）上市公司已经准备聘请认可上市公司的发展愿景、熟悉当地文化的国
际化管理人才，提前做好人才储备，加快交易完成后与标的公司人员的整合进程，
推动标的公司与上市公司的共同发展。
2、上市公司将通过全方位整合计划保持标的公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将通过全方位整合计划保持标的公司核心竞争
力：
（1）业务方面整合计划
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备
完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健康食
品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉
米油于 2011 年 4 月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证
书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品；同时公司从 2013 年起陆续推
出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等
保健食品销售渠道。
公司珍视标的公司的良好品牌，本次交易完成后，借助国内运动营养与体重
管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理经
验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利用标的
公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其
是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。
（2）公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持 Kerr 独立运营、核心团队稳定的基础
上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，西王食品将参照 A 股上市公司
的治理要求，推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与
上市公司标准逐步契合，并通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少 Kerr
的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置。
在标的公司董事会层面，公司将委派董事，并将对多数董事的选聘拥有决定
权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的日常
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运营进行管理；在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、技术、
管理上与标的公司进行对接。
（3）企业文化的整合
并购整合过程中，上市公司拟将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度
接纳 Kerr 员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司
经营管理得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，公司将加强与 Kerr 之间的高层战略沟通，中层业务交流。
通过相互之间的学习、交流、培训等使 Kerr 的管理层和核心人员更好地了解、
认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强
企业的凝聚力。
通过以上多个方面，公司将推进与 Kerr 的有效整合，并最大限度地降低本
次交易的整合风险，从而有利于上市公司与 Kerr 融合共赢，增强上市公司的盈
利能力和市场竞争力。
上市公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”中补充披露上述内容。
针对标的公司核心管理人员和核心技术人员变更所带来的风险，上市公司已
在《重组报告书》“第十一章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（十）
经营管理团队及员工稳定性的风险”中做出风险提示。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中上市公司通过多项措施稳定交易标
的核心管理人员、核心技术人员，有助于标的公司经营管理的稳定性，以保持标
的公司核心竞争力；同时上市公司对标的公司经营管理团队及员工稳定性的风险
进行了提示。
4、交易标的部分重要商标和域名存在权属瑕疵，请公司补充披露该部分资产
的占比情况，权属瑕疵不规范可能对公司生产经营产生的影响和带来的风险以
及公司的规范措施和规范期限。请独立财务顾问、法律顾问核查并发表意见。
答复：
1、重要商标及重要域名的瑕疵情况
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
（1）重要商标
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有 303 项重要商标，其中美国商
标 41 个，加拿大商标 42 个。境外法律顾问于 2016 年 9 月 29 日更新的《境外尽
职调查备忘录》（以下简称“《境外尽职调查备忘录》”）列明，截至其出具之日，
其中 201 项重要商标存在权属瑕疵，具体为：（1）198 项商标的登记权利人非是
标的公司或其子公司，其中美国商标 1 个，加拿大商标 32 个；（2）5 项商标已
过有效期；（3）3 项商标由标的公司或其子公司实际使用，但未办理注册商标登
记；以及（4）2 项商标正在无效宣告的过程中，前述第（2）、（3）及（4）项均
不涉及美国或加拿大商标。存在瑕疵的重要商标占重要商标总数约 66.33%，存
在瑕疵的美国、加拿大的重要商标占重要商标总数约 10.89%。
（2）重要域名
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有 24 项重要域名。《境外尽职调
查备忘录》列明，截至其出具之日，其中 1 项重要域名存在权属瑕疵，具体为：
俄罗斯域名 muscletech.ru 的登记权利人非是标的公司或其子公司。存在瑕疵的重
要域名占重要域名总数约 4.17%。
2、可能产生的影响及风险
（1）针对前述 198 项重要商标及 1 项重要域名的登记权利人非是标的公司
或其子公司的情形，该等商标或域名的产权链显示该等商标及域名均已经相关程
序转让给了标的公司或其子公司：（2）针对前述 5 项已过有效期的商标，标的公
司确认其正在办理其中 4 项商标有效期的续展手续，注册号为 P232987 的注册商
标由于标的公司在该商标注册地的销售量较低其已有文字商标，标的公司决定不
再续展；（3）针对 3 项未办理注册登记的商标，标的公司确认该等商标虽未经登
记，但仍受普通法保护。
针对 2 项处于宣告无效过程中的商标，经核查，截至本回复出具之日，标的
公司已收到商标局下发的《关于提供注册商标使用证据的通知》（发文编号：撤
三 20160000013556CSTG）。根据该通知，商标局要求标的公司在收到该通知的 2
个月内向商标局提供标的公司在 2013 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日期间在核
定使用商品上使用注册号为 2011973 的注册商标的证据或证明存在不使用的正
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
当理由；截至本回复出具之日，标的公司尚未收到商标局关于注册号为 5318604
的注册商标状态的书面通知。根据标的公司提供的资料及其说明，其有包括发票、
产品标签等在内的证据证明其在 2013 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日期间在核
定使用的商品上持续使用注册号为 2011973 的注册商标。根据标的公司的说明，
其法律顾问认为第三方较难说服商标局撤销或宣告前述 2 项商标无效。
3、规范措施及期限
根据《购买协议》第 7.1 条，交割日前，交易对方应（1）对于美国和加拿
大内的知识产权，已促使公司；以及（2）对于美国和加拿大以外其他国家的知
识产权，已尽商业合理努力促使公司，准备和提交使得知识产权的申请和注册的
所有权完好的所有文件，包括将目前登记在除公司及其任何子公司之外的任何人
士名下的知识产权转至公司或其任何子公司名下所必要的转让的准备和登记，包
括为维系该等知识产权之目的进行所有必要的申报、支付所有必要的注册费、维
护费、续展费（包括税金、费用及其他财务义务的支付），以维系重大知识产权
的效力，使得公司或其子公司对该等知识产权的合法所有权载于公共记录之上。
根据《购买协议》第 10.2（a）条，若标的公司没能在交割日后的六个月内
完整取得本次交易涉及的除在加拿大、美国之外的国家或地区重要知识产权的权
利，并因此导致标的公司及其子公司对这些知识产权的权利未被载于公共记录之
上，且上述情形引发的责任超过标的公司与过往实践一致的年度运营预算中的法
律预算的范围，自交割日起，交易对方应共同确保西王食品及其股东、代表和关
联方不因该等原因或事由遭受或承担任何损失，该等损失包括但不限于任何相关
索赔、损害、责任、税费、罚金（息）等。
同时，针对正在无效宣告过程中的 2 项商标，为充分减小不确定性风险，截
至本回复出具之日，标的公司采取如下替代性方案：
（1）聘请了中国国际贸易促进委员会专利商标事务所作为其境内商标事务
顾问，并代理标的公司向商标局就下列图形/文字提出注册商标申请：
序号 图形/文字 申请类别 申请人
1 5 Northern
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
序号 图形/文字 申请类别 申请人
30
5
2 MUSCLETECH Northern
30
5
3 Northern
30
（2）Northern 与北京盈奥科健贸易有限公司（系标的公司于中国境内的一
家经销商）签署了一份商标转让协议，北京盈奥科健贸易有限公司同意将以下商
标转让给 Northern：
核定/申
序 注册/申 商标权人/申请
名称 注册/申请号 请使用类 到期日
号 请日期 人
别
2012 年 7 北京盈奥科健 2022 年 7
1 9597363 30
月 28 日 贸易有限公司 月 27 日
2016 年 1 北京盈奥科健
2 肌肉科技 18863824 30 不适用
月 12 日 贸易有限公司
2016 年 1 北京盈奥科健
3 麦斯泰克 18863953 30 不适用
月 12 日 贸易有限公司
公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司的
主营业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生
产经营要素”之“2、重大知识产权”中补充披露上述相关内容。
经核查：
独立财务顾问认为，在相关方的说明真实、准确、完整且交易对方及标的公
司严格履行其在《购买协议》项下相应义务的前提下，前述重要商标及重要域名
的权属瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
5、“标的公司重要经营许可及相关资质情况”项下，请公司补充披露标的公司
是否存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况。请独立财务顾问、法律
顾问核查并发表意见。
答复：
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
经核查，标的公司拥有其经营现有业务所需的重大许可或资质且标的公司不
存在应取得未取得的重大经营许可或相关资质。标的公司保证其及其子公司已取
得经营现有业务所需的全部重要经营资质及许可，标的公司或其子公司不存在未
取得会对其现有业务产生重大不利影响的资质或许可的情形。根据《购买协议》，
如标的公司违反其所作出的保证，则交易对方负有相应的赔偿义务。
公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司的
主营业务情况”之“（十）标的公司重要经营许可及相关资质情况”中补充披露上
述相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在应取得未取得的重大经营许可
或相关资质。
6、截至《重组报告书》签署之日，过去三年内标的公司存在部分合规性问题，
请公司补充披露交易标的对前述问题的整改情况及后续保障措施。请独立财务
顾问、法律顾问核查并发表意见。
答复：
经核查，2010 年加拿大卫生部（Health Canada）以加拿大 Iovate 所经营的
含有葡甘露聚糖（Glucomannan）的产品造成第二类健康危害为由，要求其召回
相关产品。在过去的 18 个月内，加拿大 Iovate 至少 4 次收到由加拿大卫生部下
发的《关于第 19 章规定的暂停通知》（Section 19 Suspension Notice），该等通知
主要针对产品标识，不存在重大影响。
截至 2016 年 9 月 23 日，标的公司已在前述含有葡甘露聚糖成分的许可产品
上作出下列警示：
（1）如使用者患有糖尿病，需在服用该等产品前咨询医嘱；
（2）如吞咽困难，请勿服用该等产品；
（3）如使用者在服用钙等产品后出现胸部疼痛、呕吐、吞咽或呼吸困难，
请紧急就医。稀便、胃肠胀气、腹泻及腹部不适等见诸于服用后不良反应。
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关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
针对部分产品标识存在的超出许可范围的情形，经核查，标的公司认为自其
取得自然及非处方保健品理事会（Natural and Non-prescription Health Products
Directorate，以下简称“保健品理事会”）下发的一项产品许可时起，其应遵守市
场监管的相关规定。同时，保健品理事会同意产品许可所有者在体现产品许可相
关信息的前提下，在产品标识中做合理的表述。因此，标的公司可在产品标识使
用要求可以体现产品许可本意的前提下对其进行改编，其产品标识不存在违反法
律法规的情形且不会导致标的公司受到调查。截至本回复出具之日，标的公司不
存在因产品标识超出许可范围受到处罚的情形。
根据《购买协议》，标的公司保证其生产经营除不会对标的公司产生重大不
利影响的情形外，均符合相关法律法规的规定。如标的公司违反前述保证，则交
易对方负有相应的赔偿义务。
公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的公司
合规经营情况”中补充披露上述相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，针对《重组报告书》披露的过去三年内标的公
司存在的部分合规性问题，交易标的已对前述问题进行整改，或交易对方已提供
后续保障措施。
7、请公司补充披露交易标的是否存在被其股东及其关联方非经营性资金占用
问题和为其股东提供担保的情形；如存在，补充披露相关解决措施。请独立财
务顾问、法律顾问核查并发表意见。
答复：
经核查，并根据《购买协议》，截至本回复出具之日，标的公司不存在为其
股东提供担保的情形，亦不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的公司
合规经营情况”中补充披露上述相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，标的公司不存在被其股
东及其关联方非经营性资金占用的情形；标的公司不存在为其股东提供担保的情
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形。
三、资产评估和盈利预测披露问题
1、本次交易评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，请公司补充披露截至目前，标的
资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况。请独立财务顾问、资产
评估机构核查并就其合理性发表明确意见。
答复：
1、标的资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况
（1）Kerr 2016 年 1 至 8 月实现收入及与 2015 年同期的比较
A.总收入的比较
单位：百万美元
2016 年 1-5 月 2016 年 6-8 月 2016 年 1-8 月 2015 年 1-8 月 增长率
197.17 114.28 311.45 277.44 12.26%
备注：上表中 2016 年 6-8 月实现收入为账面未审数。
上表说明 Kerr 2016 年 1-8 月份已实现的营业收入较上年同期有了较大幅度
的增长。
B.大类产品销售收入实现情况的分析
单位：百万美元
按 2016 年 1-8 月已
2016 2016 2016 年已实
2016 年 实现的月均收入测
年 1-5 年 6-8 现收入+预 差额
品牌 1-8 月 算全年可实现的收
月 月 测收入
入
1 2 3=1+2 4=3÷8×12 5 6=4-5
MUSCLETECH 106.96 61.22 168.18 252.27 241.75 10.52
SIX STAR 39.29 23.99 63.28 94.92 93.15 1.77
HYDROXYCUT 32.81 19.86 52.67 79.005 75.81 3.19
PURELY
11.43 6.74 18.17 27.255 20.46 6.80
INSPIRED
ALL OTHER 6.67 2.46 9.14 13.71 14.29 -0.58
GRAND TOTAL 197.17 114.28 311.45 467.175 445.46 21.71
备注：上表中 2016 年 6-8 月实现收入为账面未审数。
39
关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
单位：百万美元
2016 年 6-8 月账 2016 年 6-12 月
2016 年 6-8 月预测 差额
品牌 面实际实现 预测
B C=B/7*3
MUSCLETECH 61.22 134.79 57.77 3.45
SIX STAR 23.99 53.86 23.08 0.91
HYDROXYCUT 19.86 43.00 18.43 1.43
PURELY INSPIRED 6.74 9.03 3.87 2.87
ALL OTHER 2.47 7.62 3.26 -0.79
GRAND TOTAL 114.28 248.29 106.41 7.87
备注：上表中 2016 年 6-8 月实现收入为账面未审数。
上表说明，按 Kerr 2016 年 1 至 8 月份各大类产品已实现销售收入的月均销
售额计算的 2016 年全年销售收入大于 2016 年已实现销售收入与预测收入的和，
2016 年 6-8 月份账面各主要大类产品实现的销售收入及总销售收入均大于预测
销售收入，说明对各主要大类产品 2016 年 6 至 12 月份销售收入及总销售收入的
预测是谨慎的、可实现的。
（2）Kerr 2016 年 6 至 8 月实现利润及 2016 年 1 至 8 月累计实现利润情况
单位：百万美元
项 目 2016 年 1-5 月份 2016 年 6-8 月 2016 年 1-8 月
一、营业收入 197.17 114.28 311.45
减：（一）营业成本 108.24 61.76 170.01
（二）营业税金及附加 0.07 0.05 0.12
（三）营业费用 35.63 19.34 54.97
（四）管理费用 12.11 8.53 20.64
（五）财务费用 1.70 1.03 2.73
（六）资产减值损失 2.38 1.35 3.73
加：（七）公允价值变动收益 - - -
（八）投资收益 - 0.05 0.05
二、营业利润 37.04 22.26 59.30
加：（一）补贴收入 - -
（二）营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 37.04 22.26 59.30
40
关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
减：所得税费用 11.57 5.26 16.83
四、净利润 25.47 17.00 42.47
备注：上表中 2016 年 6-8 月实现利润为账面未审数。
（3）Kerr 2016 年 1 至 8 月实现利润与去年同期比较
单位：百万美元
项 目 2016 年 1-8 月 2015 年 1-8 月 增长率
一、营业收入 277.44 12.26%
减：（一）营业成本 170.01 163.93
（二）营业税金及附加 0.12 0.09
（三）营业费用 54.97 50.40
（四）管理费用 20.64 17.75
（五）财务费用 2.73 1.19
（六）资产减值损失 3.73 4.06
加：（七）公允价值变动收益 - -
（八）投资收益 0.05 -
二、营业利润 59.30 40.03 48.13%
加：（一）补贴收入 - -
（二）营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 59.30 40.03 48.13%
减：所得税费用 16.83 10.77
四、净利润 42.47 29.26 45.12%
（4）Kerr 2016 年 6 至 8 月已实现收入、利润与 2016 年 6 至 12 月预测数的
比较
单位：百万美元
项 目 2016 年 6-8 月实现 2016 年 6-12 月预测 完成率
一、营业收入 114.28 248.29 46.03%
减：（一）营业成本 61.76 137.08
（二）营业税金及附加 0.05 0.07
（三）营业费用 19.34 44.14
（四）管理费用 8.53 14.95
（五）财务费用 1.03 2.53
（六）资产减值损失 1.35 3.20
加：（七）公允价值变动收益 - -
（八）投资收益 0.05 -
二、营业利润 22.26 46.32 48.06%
加：（一）补贴收入 - -
（二）营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 22.26 46.32 48.06%
41
关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
减：所得税费用 5.26 13.02
四、净利润 17.00 33.31 51.04%
（5）2016 年 1 至 8 月已实现收入、营业利润及净利润增长率与 2016 年预
测全年增长率比较
单位：百万美元
2016 年 1-8 月已实现与上年同期比较 2016 年已实现+预测与 2015 年度实现比较
项目 2016 年 2015 年 2016 年度已实
增长率 2015 年度实现 增长率
1-8 月 1-8 月 现+预测
营业收入 311.45 277.44 12.26% 445.46 412.26 8.05%
营业利润 59.30 40.03 48.13% 83.36 70.06 18.99%
净利润 42.47 29.26 45.12% 58.77 51.21 14.76%
上述（1）至（5）的比较分析说明，Kerr 2016 年 6 至 8 月已实现收入、净
利润占 2016 年 6 至 12 月预测收入、净利润的比率分别为 46.03%、51.04%，且
2016 年 6 至 8 月实现收入大于预测收入；Kerr 2016 年 1-8 月已实现收入、营业
利润及净利润与上年同期比较的增长率分别 12.26%、48.13%及 45.12%，均大于
2016 年预测全年收入、营业利润及净利润较上年度的增长率 8.05%、18.99%及
14.76%。因此，本次估值中对 Kerr 2016 年 6-12 月及未来的盈利预测是谨慎的、
合理的及可实现的。
公司已于《重组报告书》“第五章 标的公司的股权估值情况”之“一、本次
交易标的公司的股权估值情况”之“（九）标的资产估值预测收入、利润的实际实
现与预测差异情况”中补充披露上述相关内容。
经核查：
独立财务顾问认为，通过上述对 Kerr 已实现经营业绩与预测经营业绩的比
较分析，本次估值中对 Kerr 2016 年 6-12 月及未来的盈利预测是谨慎的、合理的
及可实现的。
42
关于深交所《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》的回复
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于对西
王食品股份有限公司的重组问询函〉的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴铭基 李威
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 10 月 10 日
43
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