国泰君安证券股份有限公司
关于
江西联创光电科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江西联创光
电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”、“上市公司”或“公司”）董事会
的委托，担任联创光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券
交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的规
定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查，对联创光电终止本次重组出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完
全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对联创光电的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅相关文件。
本独立财务顾问受联创光电委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照相关
规定审慎核查了本次重组终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次重组主要历程
1、2016 年 2 月 20 日，联创光电披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编
号：2016 临 011 号），因正在筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经申请，联创光电自 2016 年 2 月 22
日起预计停牌不超过一个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及
时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2、2016 年 3 月 22 日，联创光电披露了《关于重大资产重组继续停牌的公
告》（公告编号：2016 临 022 号），联创光电自 2016 年 3 月 22 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情
况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
3、，2016 年 4 月 16 日，联创光电召开了第六届董事会第二十一次会议，会
议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上
海证券交易所申请公司股票自 2016 年 4 月 22 日起继续停牌，预计停牌不超过一
个月。
4、2016 年 4 月 22 日，联创光电披露了《关于重大资产重组继续停牌的公
告》（公告编号：2016 临 035 号），联创光电自 2016 年 4 月 22 日起继续停牌，
预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时
履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
5、2016 年 5 月 20 日，联创光电召开第六届董事会二十四次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案，并予以公告。
6、2016 年 5 月 21 日，联创光电在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重组的相关公告。
7、2016 年 5 月 27 日，联创光电收到上海证券交易所下发的《关于对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函[2016]0563 号）。
8、2016 年 6 月 7 日，联创光电按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资
料补充和问题答复，并对《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充，同时披露
了关于本次问询函的回复、预案修订稿及其他相关公告，上市公司股票于同日复
牌。
9、2016 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了终止本次重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重组事项。本次
重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。
二、本次重组终止的原因
鉴于近期部分行业中跨界重大资产重组的监管政策趋严、受宏观经济影响汉
恩互联拟调整其未来的产品发展方向，结合审计评估情况，交易各方对估值及交
易方案的调整未能达成一致，继续推进本次重组的条件不够成熟，为切实维护公
司股东利益，经与南京汉恩数字互联文化股份有限公司实际控制人及其主要股东
方协商一致，决定终止本次资产重组事项。
三、本次重组终止所履行的程序
2016 年 10 月 10 日，联创光电召开了第六届董事会第二十八次会议，审议
通过了终止本次重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重组事项。
本次重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。
四、对上市公司的影响
本次交易须经上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准后方可生效，上
述任一条件未能得到满足，《重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》等相关协议均
不生效。截至目前，上述协议及其相关协议尚未生效，交易各方均无需承担《重
组协议》、《盈利承诺及补偿协议》所规定的违约责任。
目前上市公司业务经营情况正常，本次重组事项的终止，对上市公司生产经
营活动不会造成重大不利影响。上市公司未来将在现有产业平稳发展的基础上，
积极推进多元化发展，通过并购等方式形成新业务及利润增长点，为上市公司长
期发展注入新活力，从而优化上市公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升
上市公司综合盈利水平。
五、独立财务顾问对终止本次重组事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，联创光电于本次重组停牌期间根据相关规定
及时履行了信息披露义务。联创光电终止本次重组的程序符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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