股票简称：联创光电 股票代码：600363 上市地点：上交所
海通证券股份有限公司
关于
江西联创光电科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任江
西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对联创光电终止本次重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作
如下声明：
1、本独立财务顾问对联创光电终止本次重组事项出具核查意见所依据的资
料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由联创光电董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，本独立财
务顾问出具的核查意见不构成对联创光电的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚
实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读联创光电董事会发布的关于终
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止本次重组的所有公告。
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本独立财务顾问接受联创光电委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照
相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次重组的主要历程
2016 年 2 月 22 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票开始停牌，上市公
司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》。停牌期间，
上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2016 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《江
西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案及其摘要的议案》等一系列关于本次交易的议案。2016 年 5 月 21
日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等本次重组的相关公告。
2016 年 5 月 27 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函[2016]0563 号），公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并
按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，同时对《江西
联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及摘要进行了修订及补充，并于 2016 年 6 月 7 日披露了关于本次
问询函的回复、预案修订稿及其他相关公告，公司股票于同日复牌。
2016 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议并通过了
《终止资产重组的议案》等议案，决定终止本次重组事项。
二、本次重组终止的原因
鉴于近期部分行业跨界重大资产重组的监管政策趋严、受宏观经济影响汉
恩互联拟调整其未来的产品发展方向，结合审计评估情况，交易各方对估值及
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交易方案的调整未能达成一致，继续推进本次重组的条件不够成熟，为切实维
护公司股东利益，经与汉恩互联实际控制人及其主要股东方协商一致，决定终
止本次资产重组事项。
三、本次重组终止履行的程序
2016 年 10 月 10 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《终止资产重组的议案》，决定终止本次重组事项，独立董事已就该事项发
表明确同意意见。
四、对上市公司的影响
根据上市公司与各交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》等相关协议，本次交易须经上市公司董
事会、股东大会及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，
协议均不生效。因此，截至目前，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
协议》等相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任，
亦不存在违约情形。
目前公司业务经营情况正常，本次重组事项的终止，对公司生产经营活动
不会造成重大不利影响。公司未来将在现有产业平稳发展的基础上，积极推进
多元化发展，通过并购等方式形成新业务及利润增长点，为公司长期发展注入
新活力，从而优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利
水平。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，联创光电于本次重组筹划、停牌期间根据
相关规定及时履行了信息披露义务。联创光电终止本次重组的程序符合《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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