证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016 临 078 号
江西联创光电科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 9 月 30 日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”
或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届二十八次董事会的通知》，并以邮件、
直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2016 年 10 月 10 日上午，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十八次会
议。应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、
高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规
定的有效人数。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于终止资产重组的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票。
公司于 2016 年 5 月 20 日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会
第十五次会议，审议通过了资产重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案及摘要》及其相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金
的方式，购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、
新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基
金管理有限公司和深圳市凯富基金管理有限公司持有的南京汉恩数字互联文化
股份有限公司 65%股权，其中，以股份支付 65%的交易对价，以现金支付剩余 35%
的交易对价。汉恩互联 65%股权以预估值作价 4.68 亿元。本次发行股份购买资
产发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.75 元/
股。
同时，公司拟向实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 4.68 亿元。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 12.75 元/股。
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鉴于近期部分行业跨界重大资产重组的监管政策趋严、受宏观经济影响南京
汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”）拟调整其未来的产品
发展方向，结合审计评估情况，交易各方对估值及交易方案的调整未能达成一致，
继续推进本次重组的条件不够成熟，为切实维护公司股东利益，经与汉恩互联实
际控制人及其主要股东方协商一致，决定终止本次资产重组事项。
根据上交所的相关规定，公司承诺在披露终止本次资产重组投资者说明会召
开情况后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事邓又瑄对本议案回避表决。公司
独立董事对公司终止资产重组发表了事前认可意见及独立意见。
其他情况详见公司同日披露的《关于终止资产重组的公告》（2016 年临 079
号）。
二、《关于签订资产重组相关协议之终止协议的议案》，表决结果：同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2016 年 5 月 20 日与本次资产重组交易各方签署了《附生效条件的发
行股份与支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《非公开发行股票配
套融资之附生效条件的股份认购协议》，其生效条件包括：本次交易经公司董事
会、股东大会审议通过；本次交易获得中国证监会核准等。截至目前，本次重组
方案尚未获得公司股东大会的审议通过、未取得中国证监会的核准，交易各方签
署的与本次资产重组相关协议尚未生效，因此终止本次资产重组，交易各方均无
需承担法律责任，亦不存在违约的情形。
就终止本次资产重组事项，公司拟与交易各方签署终止协议，终止与交易各
方签署的《附生效条件的发行股份与支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿
协议》、《非公开发行股票配套融资之附生效条件的股份认购协议》。
因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事邓又瑄对本议案回避表决。公司
独立董事对公司终止资产重组发表了事前认可意见及独立意见。
三、《关于变更部分募集专户的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
公司和非公开发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”）分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公
司高新支行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行签订了《募集资金专户存
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储三方监管协议》、与交通银行股份有限公司江西省分行、江西联融新光源协同
创新有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、与江西联创致光科技
有限公司、中国光大银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金专户存储四
方监管协议》。公司募集资金已按项目分别存放于公司在上述银行开立的募集资
金专户。
为方便公司办理银行业务，加强募集资金管理，同意公司终止与中国农业银
行股份有限公司南昌青云谱支行的《募集资金专户存储三方监管协议》，在江西
银行南昌高新支行新开设募集资金专户，原存放在农业银行南昌青云谱支行的剩
余募集资金余额根据募投项目转入其他募集资金专户。董事会授权公司管理层办
理本次募集资金专户变更相关事宜。包括但不限于开户、销户、与银行、保荐机
构签订《募集资金专户存储监管协议》、《募集资金专户存储监管终止协议》等。
变更后的募集资金存储专户及募集资金具体存放情况公司将另行公告。
四、《关于控股子公司厦门华联电子有限公司实施员工持股的议案》，表决
结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为建立健全厦门华联电子有限公司（以下简称“厦门华联”）的激励约束机
制，充分调动厦门华联经营团队的积极性，公司同意厦门华联实施员工持股，持
股方案主要概况如下：
（一）参与持股人员范围
厦门华联的董事、高管、各部门（事业部）负责人及其他核心员工，参与持
股员工总数不超过 200 人。
员工是否具备认购资格最终由厦门华联经营班子认定。
（二）厦门华联员工持股方案
1、由持股员工共同出资设立有限合伙企业作为员工持股平台。
2、员工持股平台使用持股员工的出资资金认购厦门华联新增的 729 万元注
册资本，同时，该持股平台受让原厦门华联三名员工：范玉钵、陈蕾、江树林持
有的厦门华联 7.733%股权（原合计认缴注册资本 943.426 万元），从而实现员工
间接持有厦门华联的股权。
3、根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门华联
电子有限公司股东全部权益书》（闽联合中和评报字（2016）第 5012），截止 2016
年 3 月 31 日厦门华联股东全部权益价值为 31,993.00 万元，以此确定厦门华联
3
增资以及转让范玉钵、陈蕾、江树林持有的厦门华联 7.733%股权价格为 2.622
元/注册资本，增资后厦门华联的注册资本变更为 12,929 万元，员工间接持有厦
门华联股权比例为 12.93%。
本次增资及股权转让前后厦门华联股权结构如下：
增资及股权转让前 增资及股权转让后
认缴金额 出资比例 认缴金额 出资比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
江西联创光电科技股 江西联创光电科技股份
6,466.00 53 64,66.00 50.01
份有限公司 有限公司
联发集团有限公司 4,459.10 36.55 联发集团有限公司 4,459.10 34.49
厦门市华鼎泰投资合伙
范玉钵 333.426 2.733 1,672.426 12.93
企业（有限合伙）
江树林 305.00 2.50 黎洪 183.00 1.42
陈蕾 305.00 2.50 胡晓华 148.474 1.15
黎洪 183.00 1.50
胡晓华 148.474 1.217
合 计 12,200.00 100 合 计 12,929.00 100
（三）员工持股平台相关事项
1、合伙企业名称：厦门市华鼎泰投资合伙企业（有限合伙）；
2、合伙企业出资总额：4,385.101 万元，其中 1,911.438 万元用于认缴厦门
华联新增注册资本 729 万元；2,473.663 万元用于购买范玉钵、江树林、陈蕾三
名自然人持有的厦门华联 7.733%股权；
3、合伙企业成立时间：2016 年 9 月 7 日；
4、注册地址： 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国
际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 G；
5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；
6、有限合伙企业仅用于实施厦门华联员工持股，不经营其他业务。
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五、《关于出资设立江西擎创科技有限公司的议案》，表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
为快速切入裸眼 3D 电脑显示器市场，寻求新的盈利增长点，构建新的产业
布局，同意公司出资 260 万元，控股子公司深圳市联志光电科技有限公司（以下
简称“深圳联志”）出资 250 万元与擎中科技（上海）有限公司共同组建江西擎
创科技有限公司（以下简称“江西擎创”）。具体方案如下：
1、江西擎创基本信息
公司名称 江西擎创科技有限公司（暂定，以工商登记为准）
江西省南昌市高新开发区京东大道 168 号（暂定，以工商登
公司住所
记为准）
公司类型 有限责任公司
注册资本 1000 万人民币
光电产品、电子元器件及组件、电视机、显示器、电脑周边
设备、数字电视播放产品、通讯产品、智能交通产品及其他
经营范围 电子信息产品的技术开发、生产及销售；计算机软件信息系
统集成；从事货物及技术的进出口;裸眼 3D 电脑显示器、手
机的研发与生产。（暂定，以工商登记为准）
2、江西擎创股权结构
认缴注册资本
股东名称 股权比例（%） 出资方式
（万元）
江西联创光电科技股份有限公司 260 26 现金
深圳市联志光电科技有限公司 250 25 现金
擎中科技（上海）有限公司 490 49 现金
合计 1,000 100
在江西擎创成立后 10 个工作日内，各股东以现金方式一次性缴付出资。
3、合作模式
公司及深圳联志负责协调组织江西擎创生产经营所需各项要素，并协助组建
江西擎创经营团队。擎中科技负责提供及解决江西擎创裸眼 3D 电脑显示器生产
相关技术和工艺，包括但不限于在电脑显示器市场授权江西擎创永久独家使用擎
中科技当前拥有的以及未来获得与裸眼 3D 相关的技术（专利）、定期或及时向江
西擎创派驻技术人员等。
4、合作方情况
（1）深圳市联志光电科技有限公司
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注册地址：深圳市定安区石岩街道水田社区长城工业园厂房十栋四层西
成立时间：2013 年 5 月 31 日
注册资金：2,000 万元
法人代表：郭长斌
经营范围：光电产品、电子元器件及组件、照明产品、电视机、显示器、家
用电器、开关电源、电线电缆、橡胶制品、电脑周边设备、太阳能产品、机电设
备电脑及配件、电气设备、智能交通产品及其他电子信息产品的技术开发、销售；
计算机软件信息系统集成；货物及技术进出口。
与本公司关系：为公司持股 75%的控股子公司
（2）擎中科技（上海）有限公司
注册地址：上海市徐汇区田林路 200 号 A1 栋 702 室
成立时间：2015 年 4 月 17 日
注册资金：1,000 万元
法人代表：蒋顺
经营范围：光电科技、计算机、通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，芯片、集成电路设计、开发，电子元器件、电子产品、通讯
产品及设备、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售，
系统集成，网络工程，通讯工程，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
与本公司关系：与本公司无任何关联关系。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十一日
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