广东海印集团股份有限公司公告（2016）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-80
广东海印集团股份有限公司关于
收购郴州新田汉文化管理有限公司股权的自愿性信
息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2016 年 10 月 10 日，广东海印集团股份有限公司（以下简称
“海印股份”、“公司”或“甲方”）与郴州新田汉文化管理有限公
司（以下简称“新田汉文化公司”、“目标公司”或“丙方”）及其
原始股东刘希安（以下简称“乙方”）签订了《股权转让协议》。公
司以人民币 58,885,750 元的价格收购新田汉文化公司 49%的股权。
收购完成后，公司持有新田汉文化公司 49%股权，公司全资子公司
湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺”）持有 51%股
权。
2、本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实《商
娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次收购，
公司直接和间接方式持有新田汉文化公司 100%股权；本次收购是公
司打造文化娱乐板块的又一重要举措，将有助于公司打造文娱业务
“版图”。
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3、未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打
造全国性的演艺平台，进一步拓展全国城市演艺版图。同时，未来还
将适时借助互联网的技术和思维，打通 O2O 演艺互动产业链。
一、交易概述
（一）2016 年 10 月 10 日，公司与新田汉文化公司及其原始股东
刘希安签订了《股权转让协议》。公司以人民币 58,885,750 元的价格
收购新田汉文化公司 49%的股权。收购完成后，公司持有新田汉文化
公司 49%股权，公司全资子公司红太阳演艺持有 51%股权。
（二）本次股权转让的交易价格为 58,885,750 元，计算方式按照
乙方承诺的 2016 年扣除非经常性损益后的净利润 1,045 万元的 11.5
倍 PE（市盈率）计算。
（三）协议经正式签署并生效后，公司应将其持有的目标公司 49%
股权，对应注册资本出资额 49 万元。股权转让完成后，目标公司股
东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 51.00 51.00 货币
2 广东海印集团股份有限公司 49.00 49.00 货币
合 计 100.00 100.00 ——
二、交易对方的基本情况
刘希安，中国国籍，男，身份证号码：43242319540********，
目前持有新田汉文化公司 49%股权。
说明：海印股份、海印股份前 10 名股东、海印股份控股股东广
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州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与刘希安不存在关联关
系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：目标公司 49%的股权
（二）目标公司基本情况
名称：郴州新田汉文化管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘希安
住所：郴州市苏仙区白鹿洞镇龙门池村演艺中心
营业执照注册号：431000000059405
注册资本：100万元人民币
成立日期：2013年5月6日
经营范围：文化艺术管理，文化演出的咨询服务，文化交流，
广告代理，美术工艺品的销售（国家禁止经营的除外，涉及行政许可
凭许可证经营）
企业简介：新田汉文化公司目前主要经营场所为湖南省郴州市
演艺中心，演艺中心业主为郴州市城投资产管理有限责任公司，演艺
中心建筑面积为15,250.34平方米，套内建筑面积为13,995.91平方米，
共8层楼，设有1,128个观众坐席，为标准的演艺中心剧院。演艺中心
租赁期限为20年，自2013年4月18日至2033年4月18日止，租金从2013
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年10月18日起算。
目前，标的公司在湘南地区文化演艺行业具有唯一性、新颖性
的核心竞争能力，其原创的名为《南国丽都秀》的舞台综艺节目吸收
国际特色舞台演出的素材并加入当地观众喜闻乐见的喜剧小品、地方
戏剧等节目，使得整场晚会成为当地叫得响、有吸引力的“雅、闹、
笑”和具有国际风范的文艺演出，并坚持360天演出，吸引了湘南地区
以及周边粤、赣、桂三地的旅游观众，成为当地具有较强发展潜力的
文化演艺企业。标的公司开业以来，得到当地政府的大力扶持，成为
当地文化产业示范基地的首选培育企业。
股东结构（收购前）：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 51 51 货币
2 刘希安 49 49 货币
合计 100 100 ——
新田汉文化公司主要财务数据：
2015 年 2016 年 6 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
营业收入（元） 16,089,254.62 10,187,165.58
净利润（元） 7,128,027.31 4,508,323.42
总资产（元） 15,499,376.27 14,174,055.75
净资产（元） 14,438,465.47 12,526,788.89
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
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甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方：刘希安
丙方：郴州新田汉文化管理有限公司
（二）协议主要内容
第三条 股权转让
3.3 鉴于本次交易完成后，乙方不再为公司股东，且不再担任公
司高级管理人员或其他职位，为保障甲方顺利接手管理公司，乙方同
意向甲方支付聘请职业经理人所需的费用共计 400 万元。各方同意该
费用在本次交易的股权转让价款中直接扣除。
3.4 鉴 于 本 协 议 签 署 前 目 标 公 司 发 生 诉 讼 且 已 产 生 损 失
682,198.92 元，现各方同意该等损失由乙方直接先向甲方补偿，在本
次交易的股权转让价款中直接扣除。
3.5 本次交易的股权转让价款共计 58,885,750 元，在扣除乙方须
支付甲方聘请职业经理人所需的 400 万元和乙方须向甲方赔偿的
682,198.92 元 之 后 ， 甲 方 实 际 需 要 支 付 的 股 权 转 让 价 款 为
54,203,551.08 元。股权转让价款共分三期支付：
（1）于本协议生效之日起 3 个工作日内向乙方指定账户支付第
一期股权转让价款 27,101,775.54 元；
（2）于目标股权完成变更工商登记之日且按照第 3.6 条的约定
完成文件、物品、场地、设施和设备的移交之日起 5 个工作日内向乙
方指定账户支付第二期股权转让价款 21,101,775.54 元；
（3）除本协议另有约定外，在同时满足以下条件之日起 5 个工
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作日内，甲方将第三期股权转让价款 600 万元支付至乙方指定账户。
3.6 工商变更登记
乙方及目标公司应于甲方支付第一期股权转让价款后 7 个工作
日内，按照相关法律法规规定完成本次股权转让的工商变更登记。
第七条 限制竞争
7.1 乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经
营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露，
并同意按照本协议的约定进行规范。
7.2 在本协议签署后，未经甲方提前书面同意，乙方或其近亲属
不应直接或间接（包括委托他人持股等）有以下任何行为（以下所指
的目标公司经营业务包括但不限于：演出组织、演出居间、演员签约、
演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；
演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国
内广告）：
7.3 本协议签署后五年内限制竞争的区域为中国大陆地区；十年
内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个省份。
第八条 违约责任
8.1 除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款
和条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失和间接损失，包
括但不限于实际损失、因索赔而支出的律师费、诉讼费、调查取证费
等费用向违约方索赔。
8.2 除本协议另有约定外，如一方无故终止本协议的继续履行或
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因其违约行为导致本协议无法履行的，则其他守约方有权要求违约方
按本次股权转让款的 0.03%支付违约金。违约金不足以弥补守约方损
失的，违约方应该继续赔偿直到弥补损失。
8.3 甲方违约责任
若甲方未在本协议约定的付款期限内向乙方指定的银行账户内
支付足额的股权转让款，则自迟延支付之日起，每日按迟延交付本次
股权转让价款的 0.03%向乙方支付滞纳金。延迟 15 日，乙方有权解
除合同，并有权要求甲方按照第 8.2 条的规定支付违约金。
8.4 乙方违约责任
（1）乙方逾期办理第 3.5 条规定的股权转让变更登记手续的，
则自迟延变更之日起，每日按本次股权转让价款的 0.03%向乙方支付
违约金。延迟 15 日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第 8.2
条的规定支付违约金，且有权要求乙方按照本次交易的股权转让价款
加上资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计
算方式为：本次交易的股权转让价款×（6.8%÷365）×资金占用天
数，资金占用天数为甲方支付首期股权价款日期起（含当日），至乙
方、目标公司返还股权价款予甲方之日止（含当日）。
（2）乙方逾期办理第 3.6 条规定的移交工作的，则自迟延移交
之日起，每日按本次股权转让价款的 0.03%向乙方支付违约金。延迟
15 日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第 8.2 条的规定支付
违约金，且有权要求乙方按照本次股权转让价款加上资金占用款回购
甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计算方式为：本次股权
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转让价款×（6.8%÷365）×资金占用天数，资金占用天数为甲方支
付首期股权价款日期起（含当日），至乙方、目标公司返还股权价款
予甲方之日止（含当日）。
（3）除本协议另有约定外，乙方如违反在本协议中做出的任何
声明、陈述、承诺及保证，并给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方
每日按本次股权转让款的 0.03%支付违约金（天数起止时间为乙方违
反在本协议中做出的任何声明、承诺及保证之日起至实际支付违约金
之日止）。
（4）除本协议另有约定外，乙方如违反第七条限制竞争条款的，
乙方须于 3 日内终止限制竞争的行为，并按本次交易股权转让价款的
10%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应该继
续赔偿。同时，乙方须向甲方支付违反限制竞争行为所得的全部收益。
（5）乙方根据本协议约定依法须承担违约责任，赔偿甲方损失
时，甲方有权在第三期股权转让款 600 万元中先行扣减。若 600 万元
不足以扣减的，乙方还须按照前述规定足额支付。
（三）其他
2015年3月18日，公司全资子公司红太阳演艺收购新田汉文化公
司51%的股权。标的公司原股东承诺，标的公司2015年、2016年、2017
年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于950万元、
1,045万元、1,149.5万元。经各方协商，红太阳演艺同意免除其业绩
承诺。
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五、本次收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落
实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次
收购，公司直接和间接方式持有新田汉文化公司 100%股权；本次收
购是公司打造文化娱乐板块的又一重要举措，将有助于公司打造文娱
业务“版图”。
（二）未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加
速打造全国性的演艺平台，进一步拓展全国城市演艺版图。同时，未
来还将适时借助互联网的技术和思维，打通 O2O 演艺互动产业链。
六、备查文件
（一）《郴州新田汉文化管理有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十一日
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