华创证券有限责任公司
关于万泽实业股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的核查意见
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”） 因筹划重大事项，
经公司申请，于 2016 年 7 月 11 日开市起停牌；经进一步明确，该事项构成重大
资产重组，公司于 2016 年 7 月 25 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》；2016
年 10 月 10 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，决定终止筹划重大资产重
组事项。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为
万泽股份重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对万泽股份终止筹划本
次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
万泽股份因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
万泽股份，证券代码：000534）自 2016 年 7 月 11 日开市起停牌，并于 2016 年
7 月 12 日、7 月 19 日分别披露了《关于重大事项停牌公告》、《重大事项继续停
牌公告》（公告编号：2016-071、2016-076）。经进一步明确，该事项已构成重大
资产重组，公司于 2016 年 7 月 25 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2016-077）。2016 年 7 月 30 日、2016 年 8 月 6 日，公司分别披露了《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-080、2016-081）；2016 年 8 月
11 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-082）；
2016 年 8 月 18 日、2016 年 8 月 25 日、2016 年 9 月 1 日、2016 年 9 月 8 日分别
披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-085、2016-086、
2016-088、2016-089）；2016 年 9 月 10 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满
申请继续停牌公告》（公告编号：2016-091）；2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 27
日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-096、
2016-100）。2016 年 9 月 24 日，公司披露了《关于召开股东大会审议申请继续停
牌筹划重组事项的公告》（公告编号：2016-098）；2016 年 9 月 28 日，公司披露
了《关于召开股东大会审议申请继续停牌筹划重组事项的补充说明公告》。2016
年 10 月 10 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议未通过《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌的议案》；同日，公司召开第九届董事会第十六次会议，决
定终止筹划本次重大资产重组事项。
二、股票停牌期间万泽股份所披露进展信息的真实性
为进一步推进上市公司业务转型，提高上市公司盈利能力和可持续发展能
力，万泽股份筹划了本次重大资产重组事项，拟以现金购买江苏图南合金股份有
限公司（以下简称“图南股份”）部分股权，并对图南股份进行现金增资。图南
股份是一家主要从事高温合金、精密合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制
品的研发、生产和销售的民营军工企业，于 2015 年 7 月 10 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌（证券简称：图南股份，证券代码：832729）。
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审
计、评估等工作；就交易方案与本次重大资产重组交易各方进行了多轮沟通及协
商；严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进
展公告，认真履行信息披露义务。
通过直接参与对本次重组拟收购的标的资产的尽职调查工作，并核查上市公
司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认为，万泽股份股票停牌期间
所披露的进展信息是真实的。
三、万泽股份终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性
为促进本次重大资产重组事项，自万泽股份股票停牌以来，万泽股份组织中
介机构对标的资产进行了现场尽职调查，并会同交易对方及相关中介机构就本次
重大资产重组进行了多轮协商，就交易方案的核心条款进行了深入讨论和沟通。
随着工作的推进，交易双方本着审慎的原则，经反复洽谈，在本次重大资产重组
的核心条款上无法达成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推
进本次重大资产重组。经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，
为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，万泽股份决定终止筹划
本次重大资产重组。
通过直接参与对本次重大资产重组拟收购的标的资产的尽职调查工作，并与
本次重大资产重组各方的沟通，华创证券认为，万泽股份终止筹划本次重大资产
重组经过了充分尽职调查和审慎考虑，是为切实保障上市公司全体股东及公司利
益作出的决定。
四、对上市公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经万泽股份审慎研究并与本次重大资产
重组交易对方协商一致后的结果，有利于保护上市公司全体股东的利益，不会对
上市公司发展战略及生产经营造成不利影响，也不会影响上市公司未来的战略转
型。未来，公司将继续集中核心资源推进公司业务由房地产业务向高温合金业务
的战略转型，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、独立财务顾问对上市公司终止筹划本次重大资产重组事项的核查意见
经核查，华创证券认为，上市公司筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披
露的进展信息真实，上市公司终止筹划本次重大资产重组事项的原因具有合理
性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司终止
筹划重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）
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