海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
电话：010-82653566 传真：010-88381869
二○一六年十月
海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
致：江苏银河电子股份有限公司
根据江苏银河电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“银河电子”、“股份
公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，
本所接受委托担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 上市公司证券发行管理办法》 以下简称《管理办法》）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出
具本法律意见书。
为此，本所特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2015 年 6 月 12 日，股份公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股
票方案的议案》、关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、关于公司 2015
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的
股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》等本次非公开发
行相关议案。
2015 年 9 月 9 日，股份公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票资格的议案》、逐项审议《关于公司 2015 年非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条
件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等本
次非公开发行相关议案。
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2015 年 10 月 16 日，股份公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的议案》、《关于公司
2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司 2015 年非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<
附条件生效的股份认购协议>或<股份认购补充协议>的议案》等本次非公开发行
相关议案。
2015 年 11 月 3 日，股份公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的议案》、《关于公司
2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司 2015 年非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<
附条件生效的股份认购协议>或<股份认购补充协议>的议案》等本次非公开发行
相关议案。
2016 年 5 月 23 日，股份公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司与发行
对象签署<股份认购补充协议>或<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公
司与北信瑞丰基金管理有限公司解除附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于
<江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议
案》、《关于修订公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等本次非公开发行相
关议案。
2016 年 6 月 8 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司与发行
对象签署<股份认购补充协议>或<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公
司与北信瑞丰基金管理有限公司解除附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于
<江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议
案》、《关于修订公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等本次非公开发行相
关议案。
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2016 年 7 月 2 日，股份公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司与部分
发行对象签署<股份认购补充协议>的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司
2015 年非公开发行股票预案(三次修订稿)>的议案》、《关于修订公司 2015 年非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与塘桥资产经
营公司解除股份认购协议的议案》等本次非公开发行相关议案，本次方案的调整
在 2015 年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需股东大会审议。
（二）中国证监会的核准
2016 年 7 月 5 日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人本次非公开发
行申请。
2016 年 9 月 12 日，中国证监会核发《关于核准江苏银河电子股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973 号），核准发行人本次非公开发
行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人内部的批准
和授权，并已经中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行价格、发行数量以及发行对象
（一）本次非公开发行的发行价格、发行数量
根据发行人第五届董事会第二十五次会议、2015 年第四次临时股东大会审
议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》；根据发行人第五届董事会第
三十二次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2015 年
非公开发行股票预案中相关事项的议案》；发行人第六届董事会第二次会议、2016
年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案
中相关事项的议案》；发行人第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公
司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等相关议案，本次非公开发
行的价格为：
发行人本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议
决议公告日，若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。本次
非公开发行股票发行价格为 14.87 元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 90%），经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015 年度利润
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分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），因此，2015 年度
利润分配实施后的非公开发行价格调整为 14.62 元/股。若上述发行价格低于发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前
20 个交易日股票交易均价的 70%（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易
总量）。基于上述，发行人本次非公开发行价格确定为发行期首日（2016 年 9 月
14 日）前 20 个交易日股票交易均价的 70%，即 15.60 元/股。
本次非公开发行的数量为：本次非公开发行股票数量为不超过 103,967,163
股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整，基于上述，本次非公开
最终发行股票的数量为 97,435,892 股。
（二）本次非公开发行的发行对象
根据发行人第五届董事会第二十五次会议、2015 年第四次临时股东大会审
议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》；根据发行人第五届董事会第
三十二次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2015 年
非公开发行股票预案中相关事项的议案》；发行人第六届董事会第二次会议、2016
年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案
中相关事项的议案》；发行人第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公
司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等相关议案，发行人本次非
公开发行的发行对象为：杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有
限公司设立的中信建投基金银河 1 号资产管理计划、银河电子集团投资有限公
司、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司设立的华安-中兵资产
管理计划、南方工业资产管理有限责任公司。本次非公开发行对象的认购情况如
下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期(月)
1 杨晓玲 5,769,230 89,999,988.00 36
2 张家书 6,410,256 99,999,993.60 36
3 林超 16,454,892 256,696,315.20 36
4 林增佛 13,032,286 203,303,661.60 36
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中信建投基金银河 1 号资产管理
5 19,871,794 309,999,986.40 36
计划
6 银河电子集团投资有限公司 6,410,256 99,999,993.60 36
7 西藏瑞华资本管理有限公司 7,051,282 109,999,999.20 36
8 华安-中兵资产管理计划 12,820,512 199,999,987.20 36
9 南方工业资产管理有限责任公司 9,615,384 149,999,990.40 36
合计 97,435,892 1,519,999,915.20 --
发行人与上述发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购议》或《附条件
生效的股份认购协议及补充协议》（以下简称（以下简称“《股份认购协议》”）。
该《股份认购协议》于中国证监会核准本次发行后已生效。
经核查，发行人本次非公开发行认购对象杨晓玲、张家书、林超、林增佛为
具有完全民事行为能力的自然人；银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管
理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司为在中国境内依法设立并有效存续
的企业法人；中信建投基金银河 1 号资产管理计划、华安-中兵资产管理计划不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和
私募基金备案，上述两项资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会办理了备
案手续，产品编码分别为：SH5173、S95124。
根据发行对象出具的书面承诺、合伙协议、资产管理合同，本次非公开发行
对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量及发行对
象符合相关法律法规以及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次非公开
发行对象中涉及资产管理计划的中信建投基金银河 1 号资产管理计划及华安-中
兵资产管理计划已根据相关法律法规的规定办理了备案手续；本次非公开发行对
象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
本次发行的对象、价格及数量系由发行人董事会决议确定且已由其股东大会
批准，不涉及申购报价过程。发行人已就本次发行取得必要的批准与授权，因而
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可以根据《股份认购协议》的相关条款进行本次发行。
2016 年 9 月 13 日，发行人和本次非公开发行保荐机构及主承销商中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）向杨晓玲、张家书、林超、林增佛、
中信建投基金管理有限公司设立的中信建投基金银河 1 号资产管理计划、银河电
子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司设立
的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司共计 9 名认购对象
发送了缴款通知书。
2016 年 9 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 510395 号《验资报告》，确认截至 2016 年 9 月 23 日，本次非公开发行
开立的专用账户已收到杨晓玲、张家书等 9 名本次非公开发行认购对象缴纳的
认股款合计人民币 1,519,999,915.20 元。
2016 年 9 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 510396 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 23 日，银
河 电 子 已 增 发 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 97,435,892 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元，募集资金净额为
1,504,652,479.31 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程涉及的相关法律文件
真实、合法、有效；发行人本次非公开发行过程合法、合规，发行结果符合相关
法律法规的规定；发行人本次非公开发行募集资金已全部到位。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；本次非公开发行的发行价格、发行数量以及发行对象符合有关法律法规的
规定；本次非公开发行对象中涉及资产管理计划的中信建投基金银河 1 号资产管
理计划及华安-中兵资产管理计划已根据相关法律法规的规定办理了备案手续；
本次非公开发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形；本次非公开
发行的股份认购合同及其补充合同内容符合相关法律法规的规定，股份认购合同
及其补充合同合法、有效；本次非公开发行过程涉及的相关法律文件真实、合法、
有效；本次非公开发行过程合法、合规，发行结果符合相关法律法规的规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司非
公开发行股票发行合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所
（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 黄 浩：
冯 玫：
2016年10月11日
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