股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016 临-055
湘潭电机股份有限公司
关于修改《公司章程》、《关联交易决策制度》、
《董事会议事规则》及《募集资金管理制度》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 10 月
10 日以现场表决的方式召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关
于修改＜公司章程＞的议案》、《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》、《关于
修改＜董事会议事规则＞的议案》及《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订
修订前 修订后
第三条 公司于 2002 年 6 月 25 日经 第三条 公司于 2002 年 6 月 25 日经
中国证券监督管理委员会核准，2002 中国证券监督管理委员会核准，2002
年 7 月 3 日首次向社会公众发行人民币 年 7 月 3 日首次向社会公众发行人民币
普通股 7500 万股，于 2002 年 7 月 18 普通股 7500 万股，于 2002 年 7 月 18
日在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
2006 年 9 月 26 日经中国证监会证 2006 年 9 月 26 日经中国证监会证
监发行字[2006]84 号文核准，2006 年 监发行字[2006]84 号文核准，2006 年
10 月 26 日向特定投资者非公开发行股 10 月 26 日向特定投资者非公开发行股
票人民币普通股 4000 万股，于 2006 年 票人民币普通股 4000 万股，于 2006 年
11 月 9 日在上海证券交易所上市。 11 月 9 日在上海证券交易所上市。
2010 年 8 月 16 日经中国证监会证 2010 年 8 月 16 日经中国证监会证
监发行字[2010]1112 号文核准，公司向 监发行字[2010]1112 号文核准，公司向
原股东配售股票人民币普通股 原股东配售股票人民币普通股
69,242,271 股，于 2010 年 9 月 6 日在 69,242,271 股，于 2010 年 9 月 6 日在
上海证券交易所上市。 上海证券交易所上市。
2011 年 4 月 26 日经公司 2010 年年 2011 年 4 月 26 日经公司 2010 年年
度股东大会通过 2010 年度利润分配方 度股东大会通过 2010 年度利润分配方
案，公司向全体股东实施资本公积转增 案，公司向全体股东实施资本公积转增
股本 304,242,271 股，于 2011 年 6 月 股本 304,242,271 股，于 2011 年 6 月
14 日在上海证券交易所上市。 14 日在上海证券交易所上市。
2015 年 1 月 9 日经中国证监会证监 2015 年 1 月 9 日经中国证监会证监
许可 [2015]75 号文核准，2015 年 2 月 许可 [2015]75 号文核准，2015 年 2 月
3 日向特定投资者非公开发行股票人民 3 日向特定投资者非公开发行股票人民
币普通股 134,920,634 股，于 2015 年 2 币普通股 134,920,634 股，于 2015 年 2
月 9 日在上海证券交易所上市。 月 9 日在上海证券交易所上市。
2016 年 6 月 21 日经中国证监会证
监许可[2016]1344 号文核准，2016 年 9
月 12 日 向特定投资者非公开发行股票
人民币普通股 202,429,149 股新股，于
2016 年 9 月 20 日在上海证券交易所上
市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
743,405,176 元。 945,834,325 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
743,405,176 股。 945,834,325 股。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
权，且该部分股份不计入出席股东大会 当单独计票。单独计票结果应当及时公
有表决权的股份总数。 开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的本公司股份没有表决
条件的股东可以征集股东投票权。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十二）在股东大会授权范围内， （十二）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司的风险投资方案。包括涉及总
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 金额在公司前一年度经审计后净资产
联交易等事项； 10%以下的对外投资和资产处置事宜；
直属子公司、中外合资公司的设立方
案；驻外机构的设立方案等。董事会应
当在其运用公司资产所作出风险投资
权限内，建立严格的审查决策程序。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）负责主持股东大会；
董事会会议； （二）确定召开董事会会议的时
（二）督促、检查董事会决议的执 间、议题；
行； （三）召集、主持董事会会议，负
（三）董事会授予的其他职权。 责董事会日常工作；
（四）组织拟订应由董事会拟定的
重大决策方案，公司利润分配方案和弥
补亏损方案，公司增加或减少注册资本
的方案，公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（五）向董事会提出重大投资、并
购、重组项目建议；
（六）负责督促、检查董事会决议
的执行；
（七）组织制订或修订董事会、董
事会各专门委员会运作的各项制度，协
调董事会及其内设机构的运作，并根据
董事会运作情况，提出改进、完善的意
见或建议；
（八）不定期组织由非外部董事、
高级管理人员和相关人员参加的董事
长联席会议，研究和决定企业运营中的
重大问题，听取公司总经理、其他高级
管理人员和子公司股权代表及高级管
理人员的工作报告，对其执行董事会决
议提出指导性意见；监督检查经理层对
董事会决议的执行情况；
（九）提名董事会秘书、财务总监
以及董事会专门委员会的人选方案，提
交董事会审议批准；
（十）向股东会推荐公司董事人
选，向提名委员会推荐或提名高级管理
人员及子公司股权代表、经理层人员人
选；
（十一）组织起草董事会年度工作
报告，代表董事会向股东大会报告年度
工作；
（十二）负责组织董事会向股东、
监事会及时提供信息并与出资人沟通，
负责建立董事会与监事会联系的工作
机制；
（十三）作为法定代表人行使以下
职权：
1、履行安全生产与环境保护第一
责任人的职权；
2、代表公司或授权代表对外进行
民事活动，签署各种合同、协议、证券、
贷款、债券等公司对外法律文件以及应
由法定代表人签发的其他文件；
3、在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和出资人报告；
4、提名财务部门和审计部门负责
人；
5、根据董事会决定的财务预算方
案，审批公司经常性项目费用和长期投
资阶段性费用支出计划及公司总经理
限额以上的开支。
（十四）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（十五）召开董事长办公会议，审
议以下事项：
1、总额不超过 300 万元且不高于
公司最近经审计净资产 0.5%的关联交
易决策权；
2、在确保资产负债率不超过 50%
时的公司贷款，以及办理相关资产抵押
手续的审批权，但应符合公司章程及本
规则的其他规定；
3、单笔或累计金额在 100 万元以
下的对外捐赠，由董事长审查后批准；
4、对在生产经营、新产品开发等
工作中做出突出贡献的高管人员等进
行奖励时的决定权；
5、决定委派或更换全资子公司股
权代表（包括董事长、总经理等）、非
职工代表担任的董事、监事、财务负责
人等人选以及其他重大决策事项；决定
委派或更换控股、参股公司股权代表，
并向控股、参股公司股东会、董事会推
荐董事长、总经理及财务负责人人选以
及参与决定其他重大问题决策；
6、决定全资、控股子公司股权代
表的薪酬、考核、奖惩等事项；在听取
职代会意见的基础上决定公司职工的
工资、福利、奖惩政策，审核职工收入
分配方案；
7、公司战略发展规划、年度生产
经营计划、科研开发计划、技改技措计
划，通过后，提交董事会战略委员会审
议；
8、审议决定董事会决策权限以下
的所有交易事项（交易内容包括购买或
者出售资产、对外投资、提供财务资助、
租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目等）。
第一百二十八条 总经理对董事会 第一百二十八条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司日常经营和管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议；
报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计划 和投融资方案；
和投资方案； （三）按相关规定提请董事会聘任
（三）拟订公司内部管理机构设置 或者解聘经理层人员；依程序决定聘任
方案； 或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（四）拟订公司的基本管理制度； 解聘以外的负责管理人员；依程序向公
（五）制定公司的具体规章； 司董事会推荐或提名子公司相关股权
（六）提请董事会聘任或者解聘公 代表、高级管理人员的人选；
司副总经理、财务负责人； （四）依据公司发展战略和董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董 战略委员会审定的年度经营目标、投资
事会决定聘任或者解聘以外的管理负 计划，拟订公司的年度经营计划、投资
责人； 方案和财务预算方案；
（八）本章程或董事会授予的其他 （五）拟订公司建立风险管理体系
职权。 的方案；
（六）拟订公司改制、重组方案以
及资产处置方案；
（七）拟订公司其他高级管理人员
的薪酬、考核与奖惩方案；制订公司除
董事会聘任或解聘以外的公司管理人
员的薪酬、考核与奖惩方案；拟订公司
职工收入分配方案；
（八）拟订公司的重大融资计划；
（九）拟订公司内部管理机构、人
员设置方案；拟订公司的基本管理制度
（包括人事、投资、财务、审计、企业
法律顾问、职工民主监督等）；制订和
实施公司的具体规章；
（十）拟订并实施经常性项目费用
和长期投资阶段性费用支出计划；
（十一）建立总经理办公会议制
度，召集和主持公司总经理办公会议，
协调、检查和督促各部门、下属公司的
生产经营和改革管理工作；
（十二）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（十三）拟订公司的基本管理制
度；
（十四）制定公司的具体规章。
新增条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：增加第（十四）、（十
五）条款。
（十四）审议公司交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项；
（十五）审议金额在 3000 万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易。
第一百零七条 董事会行使下列职权：增加第十四、十五、十六条款：
（十四）审议投资金额超过 2000 万元以上的交易事项；
（十五）审议交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易；
（十六）研究决定公司重大对外担保项目，严格按照中国证券监督管理委员
会有关规定审慎实施对外担保事项。股东大会审批权限以下的对外担保都由董事
会审议批准。
二、《关联交易决策制度》的修订
修订前 修订后
3.1.2 本公司的关联自然人是指； 4.1.2 具有以下情形之一的，为关联自
然人。
3.2 关联关系：主要是指在财务和经营 4.2 关联关系：主要是指关联法人有能
决策中，有能力对本公司直接或间接控 力（通过、或利用股权关系、人事关系、
制或施加重大影响的方式或途径，主要 管理关系及商业利益关系等）对本公司
包括关联人与本公司之间存在的股权 财务和经营决策进行直接或间接控制，
关系、人事关系、管理关系及商业利益 或施加重大影响。
关系。对关联关系应当从关联人对本公
司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
新增条款
3 管理职责
3.1 企业发展部：每年年初和半年度，根据会计报表和股权关系，编制或更
新关联方界定表，并报送总经理办公会会议批准。
3.2 财务管理部：依据关联方界定表，确认关联交易的金额。
3.3 证券部：根据交易实际发生金额履行相应的审批程序。
5. 关联方界定、确定关联交易事项及关联交易决策工作流程图、工作步骤。（具
体内容见附件《关联交易决策制度》全文）。
删除条款
4、关联交易的确认
4.1 每年年初，董事会办公室会同财务部、战略投资部根据合并报表范围和
股权关系，编制或更新关联方界定表，并向公司董事、监事、高级管理人员和持
股 5%以上股东所派董事予以确认。编制或更新的关联方界定表报经总经理办公
会议确认后下发各职能部门及控股子公司。
4.2 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，有责任向公司及时报告与其存在关联关系的关联人的变化情况。
4.3 公司各职能部门、控股子公司应依据更新的关联方界定表，确认拟发生
的交易性质是否为关联交易，存在关联交易，应报告给公司董事会办公室、财务
部及战略投资部，并按照交易金额履行相应的审批程序审议批准后方可实施。
4.4 公司各职能部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交
易的识别、申报和日常管理，公司各职能部门负责人、控股子公司负责人为所属
单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：
4.4.1 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
4.4.2 负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情
况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
4.4.3 对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
三、《董事会议事规则》的修订
修订前 修订后
第三条 董事会行使以下职权 第三条 董事会行使以下职权
（二十二）法律、法规或公司章程 （二十二）法律、法规或公司章程
规定以及股东大会授予的其他职权。 规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会就前款事项作出会议决议， 董事会就前款事项作出会议决议，
除第（六）项、第（七）项、第（十一） 除第（六）项、第（七）项、第（十一）
项须由全体董事三分之二以上的表决 项、第（十七）项须由全体董事三分之
同意外，其余事项由全体董事过半数表 二以上的表决同意外，其余事项由全体
决同意，即必须有超过公司全体董事人 董事过半数表决同意，即必须有超过公
数之半数的董事对该提案投赞成票。 司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。
第四条 董事长行使下列职权 第四条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）负责主持股东大会；
董事会会议。 （二）确定召开董事会会议的时
（二）督促、检查董事会决议的执 间、议题；
行。 （三）召集、主持董事会会议，负
（三）签署公司发行的股票、债券 责董事会日常工作；
及其他有价证券。 （四）组织拟订应由董事会拟定的
（四）签署董事会重要文件和其他 重大决策方案，公司利润分配方案和弥
由公司法人代表签署的其他文件。 补亏损方案，公司增加或减少注册资本
（五）行使法定代表人的职权。 的方案，公司合并、分立、解散或者变
（六）公司对在生产经营、新产品 更公司形式的方案；
开发等工作中做出突出贡献的高管人 （五）向董事会提出重大投资、并
员等进行奖励，在年度累计奖励金额不 购、重组项目建议；
超过公司上年度经审计的利润总额的 （六）负责督促、检查董事会决议
1%时的决定权； 的执行；
（七）在发生特大自然灾害等不可 （七）组织制订或修订董事会、董
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 事会各专门委员会运作的各项制度，协
合法律规定和公司利益的特别处置权， 调董事会及其内设机构的运作，并根据
并在事后向公司董事会和股东大会报 董事会运作情况，提出改进、完善的意
告。 见或建议；
（八）总额不超过 300 万元且不高 （八）不定期组织由非外部董事、
于公司最近经审计净资产值 0.5%的关 高级管理人员和相关人员参加的董事
联交易决策权； 长联席会议，研究和决定企业运营中的
（九）在确保资产负债率不超过 5 重大问题，听取公司总经理、其他高级
0%时的公司贷款，以及办理相关资产抵 管理人员和子公司股权代表及高级管
押手续的审批权，但应符合公司章程及 理人员的工作报告，对其执行董事会决
本规则的其他规定； 议提出指导性意见；监督检查经理层对
（十）董事会授予的其他职权。 董事会决议的执行情况；
（九）提名董事会秘书、财务总监
以及董事会专门委员会的人选方案，提
交董事会审议批准；
（十）向股东会推荐公司董事人
选，向提名委员会推荐或提名高级管理
人员及子公司股权代表、经理层人员人
选；
（十一）组织起草董事会年度工作
报告，代表董事会向股东大会报告年度
工作；
（十二）负责组织董事会向股东、
监事会及时提供信息并与出资人沟通，
负责建立董事会与监事会联系的工作
机制；
（十三）作为法定代表人行使以下
职权：
1、履行安全生产与环境保护第一
责任人的职权；
2、代表公司或授权代表对外进行
民事活动，签署各种合同、协议、证券、
贷款、债券等公司对外法律文件以及应
由法定代表人签发的其他文件；
3、在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和出资人报告；
4、提名财务部门和审计部门负责
人；
5、根据董事会决定的财务预算方
案，审批公司经常性项目费用和长期投
资阶段性费用支出计划及公司总经理
限额以上的开支。
（十四）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（十五）召开董事长办公会议，审
议以下事项：
1、总额不超过 300 万元且不高于
公司最近经审计净资产 0.5%的关联交
易决策权；
2、在确保资产负债率不超过 50%
时的公司贷款，以及办理相关资产抵押
手续的审批权，但应符合公司章程及本
规则的其他规定；
3、单笔或累计金额在 100 万元以
下的对外捐赠，由董事长审查后批准；
4、对在生产经营、新产品开发等
工作中做出突出贡献的高管人员等进
行奖励时的决定权；
5、决定委派或更换全资子公司股
权代表（包括董事长、总经理等）、非
职工代表担任的董事、监事、财务负责
人等人选以及其他重大决策事项；决定
委派或更换控股、参股公司股权代表，
并向控股、参股公司股东会、董事会推
荐董事长、总经理及财务负责人人选以
及参与决定其他重大问题决策；
6、决定全资、控股子公司股权代
表的薪酬、考核、奖惩等事项；在听取
职代会意见的基础上决定公司职工的
工资、福利、奖惩政策，审核职工收入
分配方案；
7、公司战略发展规划、年度生产
经营计划、科研开发计划、技改技措计
划，通过后，提交董事会战略委员会审
议；
8、审议决定董事会决策权限以下
的所有交易事项（交易内容包括购买或
者出售资产、对外投资、提供财务资助、
租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目等）。
新增条款
第三条 董事会行使以下职权 增加第（十六）、（十七）条款：
（十六）审议投资金额超过 2000 万元以上的交易事项。
（十七）审议交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
四、《募集资金管理制度》的修订
修订前 修订后
新增条款
增加第三章 募集资金的使用 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求
第（二）条款：年度募集资金使用计划应提交董事长办公会审议批准后执行。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》、《关联交易
决策制度》、《董事会议事规则》及《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）
特此公告。
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