中国国际金融股份有限公司
关于
大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及非公开发行募集配套资金之
发行过程和认购对象合规性的报告
二零一六年十月
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中国证券监督管理委员会：
大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”、“发行人”、“公司”）重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本
次交易”）已经第八届董事会第十次会议审议通过，并经 2015 年年度股东大会审
议批准。经贵会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆
通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2093 号）核准，大杨创世以非公开发行股票的方式向喻会蛟、
张小娟、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、上海光锐投资中
心（有限合伙）（以下简称“光锐投资”）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“圆鼎投资”）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣
恒投资”）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“祺骁投资”）共计 7
名投资者发行 224,390,243 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为大杨创世本次交易的独
立财务顾问，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求；本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
重组管理办法》、
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及大杨创
世有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关
规定，发行对象的确定公平、公正，符合大杨创世及其全体股东的利益。按照贵
会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
(一) 发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日，即
2016 年 3 月 23 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
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股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不
低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经董事会
讨论决定，本次发行股票价格为 20.57 元/股。根据上市公司 2015 年年度股东大
会审议通过的《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市
公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配利润 1,485 万元，同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整
后，经协商确定为 10.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日大杨创世股票
交易均价的 90%。
(二) 发行数量
本次发行的 A 股股票数量为 224,390,243 股，符合大杨创世 2015 年年度股
东大会决议和《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通
蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]2093 号）的要求。
(三) 发行对象
本次发行对象包括喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒
投资和祺骁投资共计 7 名特定投资者，全部发行对象均以现金认购本次发行的股
份。
上述认购对象中光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资属于《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。经本独立财务顾问核查，上
述属于私募投资基金的认购对象都已在本次发行启动之前完成了私募投资基金
备案手续。
(四) 募集资金金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额
2,299,999,990.75 元，扣除发行费用 2,000,000.00 元，大杨创世实际收到募集资金
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净额为 2,297,999,990.75 元。
经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
重组管理办法》、
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）的规定。
二、本次发行履行的相关程序
(一) 大杨创世履行的决策程序
2016 年 2 月 25 日，大杨创世召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职
工安置方案。
2016 年 3 月 21 日，大杨创世召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认
购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2016 年 4 月 12 日，大杨创世召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了本
次交易重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式
增持上市公司股份。
(二) 交易对方履行的决策程序
截至重组报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通
过了本次交易相关议案。
(三) 募集配套资金认购对象履行的决策程序
截至重组报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构
已审议通过了本次交易相关议案。
(四) 本次交易已经中国证监会核准
2016 年 9 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股
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份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093 号）。中国证监会已
核准向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资
共计 7 名特定对象非公开发行股票 224,390,243 股，用于募集本次重大资产重组
的配套资金。
经本独立财务顾问核查，本次发行履行了必要的内部审批程序，并获得了中
国证监会等外部监管部门的核准。
三、本次发行的具体过程
(一) 本次发行时间表
时间 发行内容
2016 年 9 月 13 日 获得中国证监会关于本次交易的核准批文
向证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时
间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况、资金来源承
2016 年 9 月 22 日
诺等材料
向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》
回收《认购确认函》
2016 年 9 月 26 日 投资者根据《缴款通知书》缴款
主承销商收款账户验资
认购资金划入发行人募集资金专户
2016 年 9 月 27 日
发行人募集资金专户验资
(二) 发行对象及获得配售情况
本次发行对象包括喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒
投资和祺骁投资共计 7 名特定投资者，根据发行方案，本次共发行 224,390,243
股人民币普通股，发行价格 10.25 元/股，发行对象及其认购数量如下：
发行对象 发行数量/股
喻会蛟 23,902,438
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张小娟 19,512,195
阿里创投 40,975,610
光锐投资 37,560,976
圆鼎投资 39,024,390
沣恒投资 58,536,585
祺骁投资 4,878,049
合计 224,390,243
上述发行对象的资格符合发行人 2015 年年度股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
(三) 缴款与验资
2016 年 9 月 22 日，发行人和本独立财务顾问（联席主承销商）向喻会蛟、
张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定投
资者发出了《缴款通知书》，通知上述认购对象将认购款划至本独立财务顾问（联
席主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 9 月 26 日，喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、
沣恒投资和祺骁投资共计 7 位特定对象已将认购资金 2,299,999,990.75 元全额汇
入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116240 号验资报告，
上述 7 家特定对象缴纳认购款项共计 2,299,999,990.75 元。
截至 2016 年 9 月 27 日，中金公司将扣除承销费用后的上述认购款项净额划
转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2016 年 9 月 27 日，信会计师事务
所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第 116239 号
验资报告，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 27
日，大杨创世共计募集资金 2,299,999,990.75 元，扣除发行费用 2,000,000.00 元，
实际收到募集资金净额为 2,297,999,990.75 元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经本独立财务顾问核查，本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，
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符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2016 年 9 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股
份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093 号），并于 2016 年 9
月 14 日对此进行了公告。
本独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实
履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：大杨创世本次非公开发行股票募集配套资金
履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的
本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发
行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价
符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行募集配套资金之发行过程和认购
对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
刘若阳 傅鹏凯
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