智光电气非公开发行股票见证意见书
广东中信协诚律师事务所
关于广州智光电气股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见 证 意 见 书
（二零一六年十月）
广东中信协诚律师事务所
GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
地址：广州市珠江新城华明路 13 号华普广场东塔 2604 邮政编码：510630
电话：（020）28865533 传真：（020）28865500
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智光电气非公开发行股票见证意见书
目 录
（ 释 义 ） ........................................................ 3
（ 引 言 ） ........................................................ 4
（ 正 文 ） ........................................................ 5
一、本次发行股票的批准、授权与核准 ................................. 5
二、本次发行股票方案的基本内容 ..................................... 6
三、本次发行股票的发行过程和结果 ................................... 8
四、本次发行股票的认购对象 ......................................... 9
五、本次发行股票发行过程所涉及的相关文件 .......................... 11
六、结论性意见 .................................................... 11
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智光电气非公开发行股票见证意见书
（ 释 义 ）
除非另有说明，本见证意见书中的下列简称具有如下特定涵义：
序号 简 称 指 全称（涵义）
1 发行人、智光电气、公司 指 广州智光电气股份有限公司
2 本次发行股票、本次非公 指 发行人本次非公开发行股票数量不超过
开发行、本次发行 105,187,239 股（含 105,187,239 股）的行为
3 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
6 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
7 《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
8 《认购邀请书》 指 《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》
9 《申购报价单》 指 《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》
10 中国证监会
9 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
11 主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司
12 本所 指 广东中信协诚律师事务所
13 本所律师 指 本次签字的本所经办律师林映玲律师、杨彬律师
和陈志松律师
14 “元” 指 除特别指明以外，其币别均指人民币
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智光电气非公开发行股票见证意见书
广东中信协诚律师事务所
关于广州智光电气股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见 证 意 见 书
中信智光电气再融资律书【2016】第 003 号
致：广州智光电气股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受发行人的委托，
作为发行人本次申请非公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，参与相关工作
并出具法律意见书。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对发
行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性事宜进行见证，并出具
本见证意见书。
（ 引 言 ）
为出具本见证意见书，本所及经办律师声明如下：
（一）本所律师仅根据本见证意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并
依照我国现行的法律、法规和中国证监会等有关规定发表本见证意见。
（二）本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本见证意见书所述发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规、真
实、有效性进行了充分的核查和验证。本所律师保证本见证意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
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智光电气非公开发行股票见证意见书
任。
（三）对于本见证意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所
律师依赖发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
（四）本所律师已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具见证意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及
所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本见证意见书的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、
复印件与原件均为一致。
（五）见证意见书仅就本次发行过程和认购对象的合规性发表意见，并不对
会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在见证意见书中对该等内容的
引述，并不意味着对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（六）本见证意见书仅供发行人本次发行股票备案之目的使用，未经本所书
面同意，不得用于其他任何目的。
（七）本所同意本见证意见书作为发行人本次发行股票备案所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（ 正 文 ）
一、本次发行股票的批准、授权与核准
（一）2015 年 12 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，会议
逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票并上市相关的议案。
（二）2016 年 1 月 13 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议
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采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。该次股东大会审议通过了上述有关
发行人本次非公开发行股票并上市的议案，同时授权发行人董事会全权办理与本
次非公开发行股票相关的事项。
（三）2016 年 3 月 30 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，会议逐
项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非
公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关
于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修订
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次非公开发行股票
方案调整的相关议案。
（四）2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，会议
采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。该次股东大会审议通过了上述有关
发行人本次非公开发行股票方案调整的议案。
（五）2016 年 6 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，会议逐
项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》和《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》等与本次非公开发行股票方案调整相关的议案，董事会根据发行人股东
大会的授权，将发行股票数量调整为不超过 105,187,239 股（含 105,187,239 股），
发行募集资金总额不超过 15.168 亿元（含发行费用）。
（六）2016 年 8 月 15 日，发行人取得中国证监会作出的《关于核准广州智
光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1785 号），
被核准非公开发行不超过 105,187,239 股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得其内部必要的批
准与授权，并取得中国证监会的核准，已具备本次发行的法定条件。
二、本次发行股票方案的基本内容
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议、2016 年第三次临时股东大会
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决议、第四届董事会第二十次会议决议以及调整后的《广州智光电气股份有限公
司非公开发行股票方案》，本次发行方案的基本内容如下：
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议
公告日（即 2016 年 3 月 31 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 14.52 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，发
行人以 2015 年末总股本 316,111,382 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.0 元（含税）。前述现金红利已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕，鉴此，本次
非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 14.42 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会
核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根
据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，
与主承销商（保荐机构）协商确定。
（三）发行数量和募集资金规模
根据发行人第四届董事会第二十次会议决议，本次发行募集资金总额调整为
不超过 15.168 亿元（含发行费用），本次发行股票数量调整为不超过 105,187,239
股（含 105,187,239 股），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权
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及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
经本所律师核查 ，本次发行的方案符合《证券发行管理办法》和《实施细
则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的发行过程和结果
经核查，发行人本次发行股票的发行过程和结果如下：
（一）2016 年 9 月 2 日，发行人和主承销商共同以电子邮件的方式分别向
截至 2016 年 8 月 31 日收市后持有发行人股份的前 20 名股东、20 家证券投资基
金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及表达了认购意向的 109 家
投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
（二）在《认购邀请书》所明确的申购时间内（即 2016 年 9 月 7 日 9:00 时
至 12:00 时），共收到 27 家投资者发出的《申购报价单》，其中 26 家按要求进
行申购并足额缴纳了申购保证金，为有效申购，1 家（诺德基金管理有限公司）
没有按照“每档价格对应的申购金额不低于 16,000 万元”的要求进行申购，为
无效申购。
（三）申购结束后，发行人与广发证券共同对有效申购报价单按照报价高低
进行累计统计，并依次按价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，确定本次
非公开发行的最终发行价格为 19.50 元/股，发行对象为 9 家。本次非公开发行股
份总数为 77,784,615 股，募集资金总金额为 1,516,799,992.50 元。
（四）2016 年 9 月 9 日，发行人以邮件方式向最终获得配售的 9 家认购对
象发出了《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
（五）2016 年 9 月，发行人与认购对象分别订立了《股份认购合同》。
（六）2016 年 9 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本
次发行的认购对象认购资金到账情况进行了审验，并出具了《广州智光电气股份
有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验【2016】7-105 号），确认截
至 2016 年 9 月 13 日 15 时，广发证券已收到本次非公开发行认购对象认购资金
合计 1,516,799,992.50 元。
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（七）2016 年 9 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对
发行人新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会
验字【2016】G16003320225 号），确认截至 2016 年 9 月 14 日，发行人本次非
公开发行股票实际已发行人民币普通股 77,784,615 股，每股发行价格 19.50 元，
募集资金总额为 1,516,799,992.50 元，各认购对象均以人民币现金形式投入；扣
除发行费用 25,822,246.90 元，实际募集资金净额为 1,490,977,745.60 元。其中
77,784,615.00 元作为注册资本，1,413,193,130.60 元计入资本公积。
经核查，本所律师认为， 发行人本次非公开发行的发行过程符合中国证监
会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2016】1785 号）核准内容，符合发行人董事会和股东大会决议及《证券发行
管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行过程和结果合法、有效。
四、本次发行股票的认购对象
（一）本次发行股票的认购对象
经本所律师核查，发行人和主承销商根据本次发行认购情况，最终确定了认
购对象名单，发行人本次发行股票的认购对象具体如下（排名不分先后）：
序 获配数量 获配价格
投资者全称 认购金额（元）
号 （股） （元/股）
1 中船财务有限责任公司 8,205,128 19.50 159,999,996.00
2 东方证券股份有限公司 8,205,128 19.50 159,999,996.00
3 嘉实基金管理有限公司 11,794,871 19.50 229,999,984.50
4 上海光大证券资产管理有限公司 8,205,128 19.50 159,999,996.00
5 长江证券（上海）资产管理有限公司 10,102,564 19.50 196,999,998.00
6 华融国际信托有限责任公司 8,205,128 19.50 159,999,996.00
7 工银瑞信基金管理有限公司 8,205,128 19.50 159,999,996.00
8 信诚基金管理有限公司 8,871,794 19.50 172,999,983.00
9 财通基金管理有限公司 5,989,746 19.50 116,800,047.00
（二）认购对象备案情况的核查
经核查，本次非公开发行最终确定的认购对象为 9 家，该等认购对象及其参
与认购的产品备案情况如下：
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1．中船财务有限责任公司、东方证券股份有限公司、华融国际信托有限责
任公司为非私募基金投资者，以自有资金参与本次非公开发行，无需履行备案程
序。
2．嘉实基金管理有限公司以其管理的全国社保基金五零四组合以及 3 个资
产管理计划参与认购；工银瑞信基金管理有限公司以其管理的公募基金以及 1 个
资产管理计划参与认购；信诚基金管理有限公司以其管理的公募基金以及 5 个资
产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的 41 个资产管理计划参
与认购。上述参与认购的产品中属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定在中国证券投资基金业协
会进行了备案。
3．上海光大证券资产管理有限公司以其管理的 3 个资产管理计划参与认购；
长江证券（上海）资产管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参与认购。上
述参与认购的产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司
集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
据此，经本所律师核查，上述认购对象所管理的需要办理备案的相关产品均
已经根据相关规定履行了备案的程序。
（三）认购对象关联关系的核查
根据上述认购对象在其提交的《申购报价单》中做出的承诺，并经本所律师
核查，参与本次发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直
接或间接形式参与本次发行认购。
综上，上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的资格，本次非公开发行
最终获配对象属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特
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定客户资产管理业务试点办法》及《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法
律、法规、规章及规范性文件的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定
完成了登记备案；本次发行股票最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的认购对象符合发行
人 2016 年第一次临时股东大会等会议决议规定的条件，且认购对象不超过十名，
符合《证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定。
五、本次发行股票发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在发行过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件进行了核查。
经核查，本所律师认为，上述与本次发行股票发行相关的法律文书符合相关
法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准。
（二）本次发行的方案符合《证券发行管理办法》和《实施细则》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）发行人本次非公开发行的发行过程符合中国证监会的核准内容，符合
发行人董事会和股东大会决议及《证券发行管理办法》及《实施细则》的有关规
定，发行过程和结果合法、有效。
（四）本次非公开发行的认购对象符合发行人 2016 年第一次临时股东大会
等会议决议规定的条件，且认购对象不超过十名，符合《证券发行管理办法》及
《实施细则》的相关规定。
（五）本次发行股票的认购对象具备认购本次非公开发行股票的资格，最终
获配对象及其产品已根据相关规定完成了登记备案。
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（六）本次发行股票最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。
（七）《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等有关法律文
书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
据此，发行人本次发行股票发行过程和结果符合《证券发行管理办法》和《实
施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
本见证意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本见证意见书正本叁份，副本叁份。
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（此页无正文，以下为《广东中信协诚律师事务所关于广州智光电气股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书》之签署页）
广东中信协诚律师事务所 经办律师：
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负责人：王学琛 林映玲、杨彬、陈志松
2016 年 10 月 11 日
______________________
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