智光电气：广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书_股票频道

广发证券股份有限公司

关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1785 号”文核准，广州智光

电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“发行人”或“公司”）于 2016

年 9 月完成了非公开发行股票的发行工作。智光电气向 9 家特定投资者共发行

了 77,784,615 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 1,516,799,992.50 元，

2016 年 9 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州

智光电气股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G16003320225 号）。广发

证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）认为：智光电气申

请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易

所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将

有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）基本资料

1、发行人名称：广州智光电气股份有限公司

2、注册地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 51 号

3、成立时间：1999 年 4 月 9 日

4、联系地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 51 号

5、联系电话： 020-32113398-3288

4-2-1

6、经营范围：电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪

器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电

力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出

口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算

机批发；计算机零售。

（二）设立与上市情况

1、发行人股票上市前的股本变动情况

（1）发行人变更为股份有限公司前股权结构演变

①1999 年，发行人前身智光有限成立

发行人前身智光有限于 1999 年 4 月 9 日在广州市工商局登记成立，成立时

注册资本为 85 万元，各股东均以货币出资。1999 年 3 月 31 日，广州中南会计

师事务所出具《验资报告》（穗中会验字（99）030 号），验证出资到位。

智光有限成立时股权结构如下所示：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 粤能电力 20.00 23.53%

2 广东兴电电力技术有限公司 10.00 11.76%

3 黎国昌 10.00 11.76%

4 周震宇 10.00 11.76%

5 周景华 10.00 11.76%

6 张世涂 10.00 11.76%

7 周良才 10.00 11.76%

8 芮冬阳 5.00 5.88%

合计 85.00 100.00%

②2001 年 5 月，股权转让并增资至 600 万元

2001 年 2 月 27 日，智光有限股东会决议同意原股东股权转让，并增资至

600 万元。股权转让情况如下：

转让价款（万

序号转让人受让人转让标的

元）

4-2-2

转让价款（万

序号转让人受让人转让标的

元）

周良才 9 万元出资权 9.00

1 黎国昌

周震宇 1 万元出资权 1.00

2 周震宇 7 万元出资权 7.00

张世涂

3 芮冬阳 3 万元出资权 3.00

4 周景华芮冬阳 10 万元出资权 10.00

2001 年 4 月 20 日，广东金桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金

桥验字（2001）108 号），验证本次增资款已足额缴纳。2001 年 5 月 21 日，智

光有限在广州市工商局办理了上述事项的工商变更登记。

本次股权转让和增资完成后，智光有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 甘田生 150.00 25.00%

2 广州市电力建设有限公司 90.00 15.00%

3 周良才 85.00 14.17%

4 周震宇 85.00 14.17%

5 芮冬阳 85.00 14.17%

6 粤能电力 70.00 11.66%

7 广东兴电电力技术有限公司 35.00 5.83%

合计 600.00 100.00%

③2002 年 10 月，智光有限部分股权转让

2002 年 9 月 2 日，智光有限股东会决议同意部分股东股权转让行为。根据

股东会决议以及转让方和受让方签订的出资转让协议，本次股权转让情况如下：

转让价款（万

序号转让人受让人转让标的

元）

1 甘田生金誉集团 150 万元出资权 150.00

2 广州市电力建设有限公司金誉集团 90 万元出资权 148.00

本次股权转让完成后，智光有限股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 金誉集团 240.00 40.00%

4-2-3

2 周良才 85.00 14.17%

3 周震宇 85.00 14.17%

4 芮冬阳 85.00 14.17%

5 粤能电力 70.00 11.66%

6 广东兴电电力技术有限公司 35.00 5.83%

合计 600.00 100.00%

④2003 年 12 月，智光有限部分股权转让

2003 年 12 月 23 日，智光有限股东会决议同意部分股东股权转让行为。根

据股东会决议以及转让方和受让方签订的出资转让协议，本次股权转让情况如

下：

转让价款（万

序号转让人受让人转让标的

元）

1 广东兴电电力技术有限公司金誉集团 35.00 万元出资额 35.00

金誉集团 33.12 万元出资额 33.12

芮冬阳 24.12 万元出资额 24.12

2 周震宇

粤能电力 19.87 万元出资额 19.87

周良才 7.89 万元出资额 7.89

本次股权转让完成后，智光有限股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 金誉集团 308.12 51.35%

2 芮冬阳 109.12 18.19%

3 周良才 92.89 15.48%

4 粤能电力 89.87 14.98%

合计 600.00 100.00%

⑤2004 年 3 月，智光有限增资至 800 万元

2004 年 2 月 15 日，智光有限股东会决议同意增加注册资本 200 万元，各股

东均以货币出资。2004 年 2 月 24 日，广东新华会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（粤新验字（2004）第 136 号），验证本次增资款已足额缴纳。2004

年 3 月 4 日，智光有限在广州市工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，智光有限股权结构如下：

4-2-4

序号股东出资额（万元）出资比例

1 金誉集团 428.92 53.62%

2 芮冬阳 151.91 18.99%

3 周良才 129.30 16.16%

4 粤能电力 89.87 11.23%

合计 800.00 100.00%

⑥2005 年 8 月，智光有限部分股权转让并增资至 1,120 万元

2005 年 7 月 12 日，智光有限股东会决议同意公司部分股权转让并增加注册

资本 320 万元至 1,120 万元。股权转让情况如下：

转让价款（万

序号转让人受让人转让标的

元）

刘勇 32.3026 万元出资额 64.6052

韩文 32.3026 万元出资额 64.6052

1 周良才

杨旭 24.2268 万元出资额 48.4536

姜新宇 12.5680 万元出资额 25.1360

王卫宏 24.2268 万元出资额 48.4536

许建桥 9.1929 万元出资额 18.3858

张东进 10.7530 万元出资额 21.5060

胡玉岚 8.0000 万元出资额 16.0000

何衍和 4.0122 万元出资额 8.0244

2 芮冬阳

赵鸿 7.0308 万元出资额 14.0616

史保壮 3.7530 万元出资额 7.5060

陈锐 3.5500 万元出资额 7.1000

梁方 10.5000 万元出资额 21.0000

陆国庆 12.0926 万元出资额 24.1852

2005 年 7 月 15 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字（2005）第

5101560025 号），验证本次增资款已足额缴纳。2005 年 8 月 1 日，智光有限在

广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让和增资完成后，智光有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 金誉集团 636.4360 56.83%

2 粤能电力 89.8700 8.02%

3 芮冬阳 58.7987 5.25%

4-2-5

4 刘勇 47.0390 4.20%

5 韩文 47.0390 4.20%

6 杨旭 35.2790 3.15%

7 姜新宇 35.2790 3.15%

8 王卫宏 35.2790 3.15%

9 周良才 27.9000 2.49%

10 许建桥 26.9336 2.41%

11 张东进 17.1530 1.53%

12 陆国庆 14.7593 1.32%

13 梁方 14.7000 1.31%

14 胡玉岚 10.0800 0.90%

15 赵鸿 7.8308 0.70%

16 陈锐 5.7250 0.51%

17 史保壮 5.0864 0.45%

18 何衍和 4.8122 0.43%

合计 1,120.0000 100.00%

（2）发行人整体变更为股份有限公司的股权结构及变更为股份有限公司后

股权结构演变

①智光有限整体变更为股份有限公司

经广州市人民政府办公厅《关于同意设立广州智光电气股份有限公司的复

函》（穗府办函[2005]174 号文）批准和广州市经济贸易委员会《关于同意设立

广州智光电气股份有限公司的批复》（穗经贸函[2005]602 号）批复，智光有限

原 18 名股东金誉集团、粤能电力、芮冬阳、刘勇、韩文、杨旭、姜新宇、王卫

宏、周良才、许建桥、张东进、陆国庆、梁方、胡玉岚、赵鸿、陈锐、史保壮、

何衍和作为发起人，以 2005 年 8 月 31 日经审计的净资产 4,408 万元为基准，按

1:1 的比例折为 4,408 万股，整体变更设立股份有限公司。2005 年 11 月 18 日，

正中珠江对股份公司设立时的出资进行了审验，并出具《验资报告》（广会所

验字[2005]第 5101560035 号），验证公司出资已按时足额缴纳。2005 年 12 月

21 日，发行人在广州市工商局办理了工商登记。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例

1 金誉集团 2,505.0664 56.83%

4-2-6

2 粤能电力 353.5216 8.02%

3 芮冬阳 231.4200 5.25%

4 刘勇 185.1360 4.20%

5 韩文 185.1360 4.20%

6 杨旭 138.8520 3.15%

7 姜新宇 138.8520 3.15%

8 王卫宏 138.8520 3.15%

9 周良才 109.7592 2.49%

10 许建桥 106.2328 2.41%

11 张东进 67.4424 1.53%

12 陆国庆 58.1856 1.32%

13 梁方 57.7448 1.31%

14 胡玉岚 39.6720 0.90%

15 赵鸿 30.8560 0.70%

16 陈锐 22.4808 0.51%

17 史保壮 19.8360 0.45%

18 何衍和 18.9544 0.43%

合计 4,408.0000 100.00%

②2006 年 12 月，智光电气增资至 5,108 万元

2006 年 12 月 16 日，公司 2006 年第二次临时股东大会决议，同意增加注册

资本 700 万元至 5,108 万元，新进入股东以每股 4.38 元的价格现金认购新增股

份，其中广州诚信创业投资有限公司认缴新增股份 500 万股，李永喜认缴新增

股份 200 万股。2006 年 12 月 19 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字

[2006]第 0600110060 号），验证本次增资款已足额缴纳。2006 年 12 月 25 日，

发行人在广州市工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例

1 金誉集团 2,505.0664 49.04%

2 广州诚信创业投资有限公司 500.0000 9.79%

3 粤能电力 353.5216 6.92%

4-2-7

4 芮冬阳 231.4200 4.53%

5 李永喜 200.0000 3.92%

6 刘勇 185.1360 3.62%

7 韩文 185.1360 3.62%

8 杨旭 138.8520 2.72%

9 姜新宇 138.8520 2.72%

10 王卫宏 138.8520 2.72%

11 周良才（注） 109.7592 2.15%

12 许建桥 106.2328 2.08%

13 张东进 67.4424 1.32%

14 陆国庆 58.1856 1.14%

15 梁方 57.7448 1.13%

16 胡玉岚 39.6720 0.78%

17 赵鸿 30.8560 0.60%

18 陈锐 22.4808 0.44%

19 史保壮 19.8360 0.39%

20 何衍和 18.9544 0.37%

合计 5,108.0000 100.00%

注：周良才先生于 2007 年 4 月 16 日因病去世，根据其生前所立遗嘱，其持有的

发行人股份由其配偶王春桃女士一人继承。

2、发行人股票上市时的股本情况

根据中国证监会《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开发行股票

的通知》（证监发行字[2007]255 号），智光电气于 2007 年 9 月 7 日向社会公

众公开发行股票 1,800 万股，每股发行价格 9.31 元。此次公开发行股票募集资

金总额计 167,580,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 152,022,343.31

元。

根据深圳证券交易所《关于广州智光电气股份有限公司人民币普通股股票

上市的通知》（深证上[2007]149 号）同意，智光电气于 2007 年 9 月 19 日在深

圳证券交易所上市交易，股票简称“智光电气”，股票代码“002169”。

首次公开发行后公司股本结构如下：

4-2-8

股份性质持股数量持股比例

一、有限售条件股份 51,080,000 73.94%

1、国家持股 -- --

2、国有法人持股 -- --

3、其他内资持股 42,286,040 61.21%

其中：境内非国有法人持 33,585,880 48.62%

股

境内自然人持股 8,700,160 12.59%

4、外资持股 -- --

其中：境外法人持股 -- --

境外自然人持股 -- --

5、高管股份 8,793,960 12.73%

二、无限售条件股份 18,000,000 26.06%

1、人民币普通股 18,000,000 26.06%

2、境内上市的外资股 -- --

3、境外上市的外资股 -- --

4、其他 -- --

三、股份总数 69,080,000 100.00%

3、发行人股票上市后的股本情况

①2008 年 8 月，发行人实施送红股方案，股本增至 8,289.60 万元

2008 年 5 月 8 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年度利

润分配方案，以总股本 6,908 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，合

计送红股 1,381.60 万股。2008 年 5 月，公司实施 2007 年度利润分配方案，公司

股本变更为 8,289.60 万股。正中珠江对公司增资事宜进行了审验，于 2008 年 5

月 23 日出具了《验资报告》（广会所验字[2008]第 0801900017 号）。2008 年 8

月 5 日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

②2009 年 5 月，发行人实施资本公积金转增股本方案，股本增至 16,579.20

万元

2009 年 4 月 10 日，公司召开 2008 年度股东大会，审议通过资本公积金转

增股本方案，以总股本 8,289.60 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 10 股，

合计转增股份 8,289.60 万股。2009 年 4 月，公司实施资本公积金转增股本方案，

4-2-9

公司股本变更为 16,579.20 万元。正中珠江对公司增资事宜进行了审验，于

2009 年 4 月 30 日出具《验资报告》（广会所验字[2009]第 09003120015 号）。

2009 年 5 月 22 日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

③2010 年 11 月，发行人完成非公开发行人民币普通股，股本增至 17，

764.825 万元

根据中国证监会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的

批复》（证监许可[2010]1257 号），发行人于 2010 年 10 月 21 日以非公开发行

股票的方式向 7 家特定投资者发行 1,185.625 万股人民币普通股，发行价格为

16 元/股。2010 年 10 月 22 日，正中珠江对本次非公开发行股票的募集资金到位

情况进行了审验，并出具《验资报告》（广会所验字[2010]第 09005180058 号）。

2010 年 11 月 5 日，经深圳证券交易所同意，发行人非公开发行的 1,185.625 万

股在深圳证券交易所挂牌上市。发行人该次非公开发行 1,185.625 万股后，股本

增至 17,764.825 万元，2010 年 12 月，发行人在广州市工商局办理了工商变更登

记。

④ 2011 年 5 月，发行人实施资本公积金转增股本方案，股本增至

26,647.2375 万元

2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了资本公积金

转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 17,764.825 万股为基数，用资本公

积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份 8,882.4125 万股。2011 年 4 月，

发行人实施资本公积金转增股份方案，发行人股本变更为 26,647.2375 万元。

2011 年 5 月 5 日，正中珠江对公司增资事宜进行了审验，并出具《验资报告》

（广会所验字[2011]第 10004870045 号）。2011 年 5 月 20 日，发行人在广州市

工商局办理了工商变更登记。

⑤2015 年 11 月，发行人完成发行股份购买资产并募集配套资金，股本增

至 31,611.1382 万元

经中国证监会《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投

资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

【2015】2228 号文）核准，发行人向金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣

4-2-10

分别发行 15,004,413 股、9,377,758 股、7,127,096 股、5,626,654 股股份购买其持

有岭南电缆的相应股权，并非公开发行不超过 12,503,086 股新股募集配套资金。

该次发行股份购买资产并募集配套资金行为所募集资金到位情况业经正中珠江

验证，并出具了《验资报告》（广会验字【2015】G15038500096 号、广会验字

【2015】G15038500108 号）。2015 年 11 月 23 日，经深交所同意，发行人该次

新增股份 49,639,007 股在深交所挂牌上市。

发行人该次发行股份购买资产并募集配套资金后，股本增至 31,611.1382 万

元，2015 年 12 月 14 日，发行人在广州市工商局办理了工商变更登记。

（三）主营业务

公司立足能源领域，秉承“致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源”

的经营理念，在国家推动能源生产和消费革命的大背景下，抓住国家深化电力

体制改革、大力发展能源互联网、全面促进节能环保产业的契机，以技术创新、

产品创新、商业模式创新、机制创新为动力，以电机控制、电网控制、电力传

输、电力自动化和信息化、节能服务、用电服务为重点业务发展方向，围绕综

合能源大服务，力争成为具有国内领先地位的大型综合能源技术与服务提供商。

公司现有主营业务分为产品及服务两大类，包括电气控制设备、电力电缆、

综合节能服务及用电服务，具体如下表：

主营业务现有产品/服务发展目标

继续提升核心技术的水平，发展

电网安全与控制、电机控制与节

电气控制高端应用市场；面向微网、分布

能、供用电控制与自动化、电力信

设备式能源、储能、充电等综合能源

息化产品、能量利用与能量转换

领域开发前瞻性新主营产品。

产品

加强市场拓展，创造更多的用户

入口，实现规模化发展；基于能

电力电缆高端电力电缆及特种电缆系列产品

源互联网、智能电网发展需求，

开发新技术新产品。

融合互联网模式与特点，强化重

合同能源管理、发电厂节能增效、

综合节能点区域和重点行业应用和市场覆

服务工业电气节能增效、余热余压发电

服务盖，向综合能源高端服务模式升

利用、区域能源综合优化与利用

级发展。

4-2-11

通过为工商业专变用户提供基础

服务为入口，提供从能源接入、

基础服务：电力设施运维、设备定能源调度、节能服务以及智能用

期检验检修、故障处理、设备改造电服务一体化的综合能源供应和

与扩建、运行优化与培训、电力工应用解决方案，未来拟打造用电

程；侧的能源传输、能源配置、能源

用电服务

增值服务：电力销售、节能改造与交易、信息交互和智能服务于一

投资、设备投资与托管、配网投资体的基础性服务网络，形成用户

与建设、综合能源利用、分布式能粘性，并与平台大数据形成良性

源微网。互动。推动公司成为国内具有领

先地位的大型综合能源技术与服

务商。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国

民经济行业分类》，公司所属行业类别为电气机械及器材制造业（代码 C38）。

（四）近三年及一期的简要财务数据

正中珠江对公司 2015 年度的财务报表进行了审计，并出具了“广会审字

[2016]G16003320012 号”《审计报告》，正中珠江对公司 2013 年、2014 的财

务数据根据企业会计准则的相关要求进行了追溯调整，并进行了审阅，出具了

“广会专字[2016]G16003320191 号”《审阅报告》。2016 年 1-6 月财务报表未

经审计。

（1）发行人主要财务数据

① 合并资产负债表

单位：万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 170,488.22 176,923.89 141,853.09 138,392.85

非流动资产 133,375.71 129,177.69 109,817.33 76,306.79

资产总额 303,863.93 306,101.57 251,670.42 214,699.64

流动负债 148,760.45 127,675.86 102,271.36 86,443.22

非流动负债 21,486.29 50,139.10 47,966.83 39,422.89

负债合额 170,246.74 177,814.96 150,238.19 125,866.11

股东权益 133,617.19 128,286.61 101,432.23 88,833.53

其中：归属于母公司股东 118,290.18 114,928.76 77,760.45 69,632.37

4-2-12

权益

② 合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 59,257.60 130,693.30 105,695.49 98,279.47

营业总成本 53,296.97 119,963.36 101,662.61 93,795.70

营业利润 5,972.02 10,804.86 4,125.29 4,472.51

利润总额 8,316.54 15,463.33 6,876.09 6,153.11

净利润 7,606.84 13,887.61 6,534.05 5,030.15

其中：归属于母公司股

6,522.54 10,801.68 5,021.12 3,427.29

东的净利润

综合收益总额 7,606.84 13,887.61 6,534.05 5,030.15

其中：归属于母公司所

6,522.54 10,801.68 5,021.12 3,427.29

有者的综合收益总和

③ 合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -7,935.81 15,967.12 5,368.45 -657.42

投资活动产生的现金流量净额 -3,472.97 -25,868.88 -29,837.60 -20,130.29

筹资活动产生的现金流量净额 -4,242.19 27,768.45 18,034.33 11,622.68

现金及现金等价物净增加额 -15,650.97 17,866.69 -6,434.82 -9,165.04

加：期初现金及现金等价物余额 30,455.17 12,588.49 19,023.31 28,188.35

期末现金及现金等价物余额 14,804.20 30,455.17 12,588.49 19,023.31

（2）发行人主要财务指标

① 基本财务指标

主要财务指标 2016 年 1~6 月 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率（倍） 1.15 1.39 1.39 1.60

速动比率（倍） 1.00 1.21 1.16 1.36

资产负债率（合并） 56.03% 58.09% 59.70% 58.62%

资产负债率（母公司） 42.19% 41.69% 58.05% 58.74%

4-2-13

主要财务指标 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次） 0.56 1.43 1.24 -

存货周转率（次） 1.89 4.21 3.51 -

利息保障倍数（倍） 4.19 3.49 2.32 2.41

② 净资产收益率及每股收益

加权平均每股收益（元）

项目净资产收基本每稀释每股

益率股收益收益

归属于公司普通股股东的净利润 5.57% 0.21 0.21

2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通

4.59% 0.17 0.17

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 12.37% 0.35 0.35

2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通

8.38% 0.23 0.23

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 6.93% 0.17 0.17

2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通

5.89% 0.13 0.13

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 4.95% 0.11 0.11

2013 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通

2.44% 0.05 0.05

股股东的净利润

二、申请上市的股票发行情况

（一）发行概况

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、股票面值：1 元/股

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行价格及发行数量：19.50元/股，77,784,615股

5、发行对象：发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下:

锁定

序获配金额

发行对象名称获配股数（股）期限

号（元）

（月）

1 嘉实基金管理有限公司 229,999,984.50 11,794,871 12

2 长江证券（上海）资产管理有限 196,999,998.00 10,102,564 12

4-2-14

公司

3 信诚基金管理有限公司 172,999,983.00 8,871,794 12

4 中船财务有限责任公司 159,999,996.00 8,205,128 12

5 东方证券股份有限公司 159,999,996.00 8,205,128 12

6 上海光大证券资产管理有限公司 159,999,996.00 8,205,128 12

7 华融国际信托有限责任公司 159,999,996.00 8,205,128 12

8 工银瑞信基金管理有限公司 159,999,996.00 8,205,128 12

9 财通基金管理有限公司 116,800,047.00 5,989,746 12

合计 1,516,799,992.50 77,784,615 -

最终拟获配的 9 家投资者中，中船财务有限责任公司、东方证券股份有限

公司、华融国际信托有限责任公司为非私募基金投资者，以自有资金参与本次

非公开发行，无需履行备案程序；嘉实基金管理有限公司、工银瑞信基金管理

有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均属于证券投资基

金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金

法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章

及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上海光大证

券资产管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司为证券公司子公司，

其参与配售的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证

券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》

等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行

了备案。

6、募集资金数量：本次发行拟募集资金总额为 1,516,799,992.50 元，扣除

发行费用 25,822,246.90 元后，募集资金净额为 1,490,977,745.60 元，符合本次

发行募集资金总额不超过 151,680 万元的方案。

7、锁定期：本次非公开发行股份获配投资者的股份锁定期为自新增股份上

市首日起十二个月。

（二）股权结构变动情况

本次发行前，发行人总股本为 393,895,997 股，本次非公开发行的股份数为

77,784,615 股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

序号股份类型发行前发行后

4-2-15

比例比例

数量（股）数量（股）

（%）（%）

1 有限售条件的流通股 127,528,110 40.34% 205,312,725 52.12%

2 无限售条件的流通股 188,583,272 59.66% 188,583,272 47.88%

合计 316,111,382 100.00% 393,895,997 100.00%

本次非公开发行股票完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例

在 25%以上，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上

市条件。

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2016]1785 号”文核准，

并于 2016 年 9 月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证

券监督管理机构核准已公开发行”。

2、本次发行前，发行人总股本为 316,111,382 股；本次发行股票完成后，

发行人总股本为 393,895,997 股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总

额不少于人民币三千万元”。

3、发行人本次非公开发行股份数量为 77,784,615 股，发行完成后，股权分

布结构符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的

百分之二十五以上”。

4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计

并出具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近

三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情

形的说明

除广发证券控制的珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）持有公司 0.7%股份

外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人、发行

人控股股东、实际控制人、重要关联方股份；发行人或其控股股东、实际控制

人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股

份；本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高

4-2-16

级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；本保荐机构的控股股东、

实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在

相互提供担保或者融资等情况；本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业

务关系外无其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的