中银国际证券有限责任公司
关于华西能源工业股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
专项核查意见
独立财务顾问： 中银国际证券有限责任公司
二〇一六年十月
声 明
中银国际证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“上市公司”）本次重
大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，对华西能源终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对华西能源终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。华西能源及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由华西能源董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对华西能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华西能源董事会发布的《关于
收购恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司 15%股权的公告》、《关于终止筹划重
大资产重组的公告》等公告。
本独立财务顾问受华西能源委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了华西能源本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信
息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组停牌期间上市公司已履行的信息披露义务
华西能源因筹划重大海外资产购买事项，上市公司股票自2016年4月25日开
市起停牌。上市公司于2016年4月23日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号
2016-033），并先后于2016年4月30日、5月7日、5月14日披露了《重大事项继续
停牌公告》。2016年5月21日，因确定构成重大资产重组，上市公司发布了《关于
筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2016-048），并于2016年5月28日、6月
4日、6月15日披露了《重大资产重组进展公告》。由于有关事项未能按预期计划
完成，2016年6月22日，上市公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编
号2016-059），并于2016年6月29日披露了《重大资产重组进展公告》。2016年7月
6日，上市公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》 公告编号2016-064），
并于2016年7月13日、7月20日披露了《重大资产重组进展公告》。2016年7月23
日，上市公司披露了《继续停牌筹划重大资产重组的公告》（公告编号2016-077），
并于2016年7月30日、8月6日、8月13日、8月20日、8月25日、9月1日、9月8日、
9月19日、9月24日、10月1日披露了《重大资产重组进展公告》。
二、终止本次重大资产重组的原因
上市公司与标的公司实际控制人张博增（Bor Z Jang）于2016年5月19日签署
的《华西能源工业股份有限公司与张博增（Bor Z Jang）关于拟收购石墨烯相关
资产之合作意向书》约定，上市公司以现金方式部分收购张博增及相关方所持标
的资产，具体收购比例根据正式签署的资产购买协议的约定最终确定。上市公司
判定此次收购可能构成重大资产重组。
股票停牌期间，上市公司组织中介机构和相关各方，对本次重大资产重组方
案、拟购买资产范围、股权比例及后续合作安排等进行了沟通商讨和反复分析论
证。
鉴于标的公司目前的资产和生产经营状况需要时间进行进一步优化和整合，
存在不确定性，同时本次交易方案设计也较为复杂，现阶段继续推进重大资产重
组的条件尚不成熟。为充分维护全体股东利益，保障投资者对上市公司股票的正
常交易权利，经与相关各方反复协商和审慎研究，上市公司决定终止筹划本次重
大资产重组。
为充分维护全体股东利益，经上市公司与相关方反复协商，上市公司确定的
最终方案为以现金方式收购标的公司--恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%
的股权。本次交易上市公司购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过
上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额
的50%，本次交易确定的最终方案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，华西能源本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息具有真实性。华西能源
终止本次重大资产重组的原因具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华西能源工业股份有限公司
终止重大资产重组事项之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司
2016 年 10 月 10 日
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