海通证券股份有限公司
关于海南康芝药业股份有限公司
追加康芝广东生产基地超募资金项目的投入暨关联交易的核查
意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南
康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”、“公司”或“乙方”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的相关规定，对康芝药业拟追加康芝
广东生产基地超募资金项目的投入暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况
如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
海南康芝药业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549
号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股
60.00 元，募集资金总金额为人民币 150,000 万元，扣除各项发行费用 5,120.23
万元后，募集资金净额为 144,879.77 万元，其中超募资金为 113,490.77 万元。
(二)超募资金使用情况
1.收购北京顺鑫祥云项目。2010 年 12 月 27 日，公司 2010 年第三次临时股
东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运
资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 9,264.64 万元对北京
顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资。该增资计划已实施，北京顺鑫祥云药业有
限责任公司已于 2011 年 3 月 21 日完成增资后的相关工商变更手续。
2.收购河北康芝项目。2011 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会
议审议通过《关于受让河北天合制药集团 100%股权及相关事项的议案》，同意公
司使用超募资金 2800 万元受让河北天合制药（即“河北康芝”）100%的股权，并
使用超募资金 1470 万对河北康芝进行增资。上述事项合计计划使用超募资金
4,270.00 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，已支付股权转让款 2,800 万元。于 2011
年 11 月 24 日完成了相关的工商变更手续。2013 年 1 月，公司支付超募资金 1,470
万元对河北康芝进行增资，德信联合会计师事务所已出具验资报告（曲周德信验
字[2014]第 062 号）。截至 2013 年 12 月 31 日，已使用超募资金 4,270 万元。
3.收购沈阳康芝项目。2011 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审
议通过了《公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100%股权
的议案》，同意使用超募资金 16,000.00 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有
限公司(即“沈阳康芝”）100%股权，同时使用超募资金 2,000 万元向沈阳康芝进
行增资，以用于补充沈阳康芝未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新
改造，上述事项合计计划使用超募资金 18,000.00 万元。截至 2011 年 12 月 31
日已使用超募资金支付股权转让款金额 16,000 万元，使用超募资金 2,000 万元
进行增资，于 2011 年 9 月 22 日完成了相关工商变更手续。
4.购置固定资产项目。2011 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第七次会议审
议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用 4,941.09 万元
的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼第 26 层 01-21
房、建筑面积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决公司办公场所严重不足
的问题。2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使
用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意使用超募资金 450 万追
加投资购置固定资产项目。截至 2016 年 6 月 30 日，已使用超募资金 5391.09 万
元。
5.独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术项目。2011
年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让
1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超
募资金 7300 万元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术
及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入。2012 年 5 月 30
日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独
家受让 1 类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1 类新药
技术项目将变更为使用公司自有资金 7000 万元、超募资金 300 万元共计 7300 万
元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资
金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入。截至 2016 年 6 月 30 日，已使
用超募资金 800 万元。
6.收购元宁制药项目。2014 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审
议通过《关于使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司 100%股权并增资的
议案》，同意公司在本项目中使用超募资金人民币 3841 万元收购元宁制药 100%
股权，在完成股权收购后，同意公司使用超募资金 1000 万元对元宁制药进行增
资。截至 2016 年 6 月 30 日，已使用超募资金 4841 万元。
7.购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的项目。2015 年 1 月 23
日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金购买一项治疗
“手足口病”专利技术并继续研发的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1800
万元用于购买中国科学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”
专利技术的全球专利申请权、专利所有权，使用超募资金人民币 5000 万元用于
该项目的后续研究开发。截至 2016 年 6 月 30 日，已使用超募资金 1,855.17 万
元。
8.2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审计通过《关于使用
超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2
亿元对全资子公司广东康大制药有限公司进行注资，实施投资建设康芝工业园项
目（一期），变更康大制药注册资本 5000 万元原定“以自有资金出资”为“超募
资金出资”。2015 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产基地建设
项目的实施地点由广东省肇庆市变更为广东省中山市，同意将项目名称由《康芝
工业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项目》，同意公司继续使用超募资
金 2.2 亿元对康大制药进行注资（其中 5000 万元计入实收资本，剩余部分计入
资本公积）。截止 2016 年 6 月 30 日，该项目已使用超募资金 5000 万元注资康大
制药，用于康大制药前期土地出让金支付及工商登记等。
9.截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金 67621.51 万元尚未使用，其中尚
未列入使用计划的超募资金为 42124 万元。
二、追加投入的项目概述
（一）项目的基本情况
2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超
募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2
亿元对康大制药进行注资（其中 5000 万元计入实收资本，剩余部分计入资本公
积），实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本 5000 万元
原定“以自有资金出资”为“以超募资金出资”。同意设立该超募资金专户，同
时授权公司管理层签署本次超募资金使用的四方监管协议。
康芝工业园项目（一期）总投资金额：23458.55 万元，其中：建设投资：
22477.06 万元，铺底流动资金：981.49 万元。本项目拟以超募资金投入 2.2 亿
元，其余不足部分由公司自筹资金解决。本项目由全资子公司广东康大制药有限
公司（以下简称“康大制药”）负责建设实施。
康大制药已在广发银行股份有限公司广州分行猎德大道支行开设了该项目
的募集资金专项账户，账号为 121301511010000563，并已与康芝药业、海通证
券及开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2015 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更
部分超募资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产基地建设项目的
实施地点由广东省肇庆市变更为广东省中山市，变更地点为中山市后，因该项目
的建设用地预计比原计划在肇庆的项目建设用地小，同意将项目名称由《康芝工
业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项目》，同意公司继续使用超募资金
2.2 亿元对康大制药进行注资（其中 5000 万元计入实收资本，剩余部分计入资
本公积）。
（二）项目已投入情况
截止本公告披露日，该项目已使用超募资金 5000 万元注资康大制药，用于
康大制药前期土地出让金支付及工商登记等。
（三）本次追加投资基本情况
根据公司广东生产基地项目规划的实际需要，经公司第三届董事会第二十八
次会议审议,通过了《关于追加康芝广东生产基地项目投入的议案》及《关于收
购股权项目暨关联交易的议案》。分别同意如下内容：
同意公司使用8000万元超募资金对该项目进行追加投入,其中：土地使用权
投资预计3220万元（拟通过收购中山宏氏健康科技有限公司100%股权以获得土地
使用权），其他工程费用预计4780万元；同意康芝广东生产基地项目通过两个子
项目即康大建设项目（拟定项目名称）及中山宏氏建设项目（拟定项目名称）进
行统一规划及建设；追加投入后，康芝广东生产基地项目的总投资额为30677.86
万元，同意公司按追加投资后的建设规模以及各子项目具体建设情况使用项目资
金；
公司董事会同意公司使用“对广东生产基地项目进行追加8000万元人民币超
募资金投入”中的3013.36万元人民币收购中山宏氏健康科技有限公司100%股权，
同意公司在该股权收购完成后继续使用“对广东生产基地项目进行追加8000万元
人民币超募资金投入”中的余额4986.64万元人民币增资中山宏氏，该资金将用
于广东生产基地项目子项目中山宏氏建设项目的建设，同意设立该超募资金专户，
同时授权公司管理层签署本次超募资金使用的四方监管协议,同时授权公司管理
层负责该项目建设的各项事宜。
本次追加投资原项目康芝广东生产基地名称保持不变，基本不改变原项目的
投资方向，没有与原投资项目的实施计划相抵触，不会影响原投资项目的正常实
施，也不存在变相改变资金投向、损害股东利益的情形。
因中山宏氏健康科技有限公司为公司控股股东海南宏氏投资有限公司的全
资孙公司，收购中山宏氏健康科技有限公司100%股权获得追加项目用地的交易构
成关联关易。
三、关于追加投入的原因及具体情况
随着国家二孩政策全面放开，中国儿童人口数处于低谷向上爬的起步阶段，
未来 10 年预计持续增长。随着国家“健康中国 2020”战略的布局实施，我国大
健康产业的产业链将会逐步完善，新兴业态正在不断涌现，在国家政策的引导支
持下，以关心关怀下一代为宗旨的儿童大健康产业正迎来非常广阔的发展前景。
为把握发展机遇，以及根据市场预测及公司战略发展考虑，公司拟优化生产剂型，
拟增加儿童用颗粒剂产能，达到年产 20 亿袋的能力，暂不建设原口服液 5000
万支的设计，在基地中建设现代化自动仓储物流中心及相关配套设施。
因现有项目建设用地小，不能满足最新的规划要求，公司决定将相邻的中山
宏氏建设项目兼并，对项目进行追加投资补充原项目产能的不足，调整生产剂型，
与原项目建设形成互补优势，追加投资后项目总用地面积达 74364.10 平方米
(110 亩)。
项目的实施能带动当地相关上下游产业的发展，增加当地人员的就业机会；
该项目的实施将有利于扩大公司的研发、生产和经营规模，优化生产剂型，提
高产品质量和档次；项目完成后将有利于公司吸引高端研发人才，确保公司技
术的领先性；将为公司未来发展奠定广阔空间，将有利于进一步提高公司在行
业内的竞争地位，有利于公司未来更大发展，将公司打造为国内儿童大健康领
域的知名企业。
追加投入后，因该项目的建设用地比原项目建设用地增大，公司根据取得的
项目建设用地面积对项目总投资等项目进行适当调整，调整后的表格见如下：
序号 项目 原计划情况 追加投资后的情况
1. 项目名称 康芝广东生产基地项目 康芝广东生产基地项目（不变）
2. 实施地点 广东省中山市 广东省中山市（不变）
3. 建设用地 43187.60 平方米 74364.1 平方米
4. 项目总投资 22677.86 万元 30677.86 万元
4-1 项目建设投资 21527.90 万元 29527.90 万元
4-1-1 固定资产投资 17461.9 万元 22241.9 万元
4-1-2 无形资产 2916 万元 6136 万元
4-1-3 其他资产 300 万元 300 万元（不变）
4-1-4 预备费： 850 万元 850 万元 （不变）
4-2 铺底流动资金 1150 万元 1150 万元（不变）
追加投资后的广东生产基地项目总投资金额调整为 30677.86 万元，其中，
建设投资：29527.90 万元，铺底流动资金：1150 万元。追加投资后，该项目使
用超募资金总投入调整为 3 亿元人民币，其余不足部分由公司自筹资金解决。追
加投资后，广东生产基地项目拟通过两个子项目即康大建设项目（拟定项目名称）
及中山宏氏建设项目（拟定项目名称）进行统一规划及建设，公司将按追加投资
后的建设规模以及各子项目具体建设情况使用项目资金。
追加投资前广东生产基地项目设计年生产能力为：片剂 5 亿片、胶囊剂 10
亿粒、颗粒剂 5 亿袋、口服液 5000 万支、退热贴 10000 万贴；追加投资后康芝
广东生产基地生产线设计年生产能力预计为：胶囊剂 5 亿粒；片剂 10 亿片；颗
粒剂 20 亿袋；医疗器械（儿童退热贴）10000 万贴。
四、追加投资后的项目建设周期
因追加投资的土地面积增加较多，该项目需根据最新的建设用地进行整体规
划，项目建设完成时间调整为 2018 年 6 月 30 日。但整个项目会采用分期竣工分
期投产的原则来进行，使项目尽早产生效益，以提高超募资金的使用效率。
五、追加投资的资金来源
本次广东生产基地项目追加投资8000万元的资金来源为超募资金。
六、本次追加投资对公司的影响
本次追加投资将有利于公司更好地规划广东生产基地项目的建设，优化生产
剂型，提高产品质量和档次，有利于增加药品营销市场份额，有效形成产能与市
场的互补；有利于企业可持续发展，有利于提高销售效率、保证物流便利；有利
于进一步吸纳和培养人力资源。本项目的建成将有利于提升公司的研发能力，加
强公司的核心竞争力。本次该项目追加投资不会影响公司现有业务的开拓和产品
的销售，不会对公司现有业务造成不利影响。
但是，本项目投资增加会对公司的短期经营带来一定压力，如在项目达产前
期难以达到预期的经济效益回报，大额投资带来的固定资产折旧与摊销将会直接
影响公司经营业绩，因此，如果因为市场环境变化造成项目投资预期收益降低，
公司将面临经营业绩下降的风险。
七、本次涉及的关联交易情况
（一）关联交易概述
1.关联交易概述
公司将与广东宏氏生物科技有限公司（以下简称“广东宏氏”或“甲方”）
签署股权转让协议，公司拟使用“对广东生产基地项目进行追加8000万元人民币
超募资金投入”中的3013.36万元收购中山宏氏健康科技有限公司，本次交易完
成后，公司将持有中山宏氏100%的股权（以下简称“标的股权”），中山宏氏将
成为公司的全资子公司。
2.审议程序
公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于追加康芝广东生
产基地项目投入的议案》及《关于收购股权项目暨关联交易的议案》，关联董事
洪江游、洪江涛及洪丽萍回避两项议案的表决，独立董事已对该事项进行事前认
可并发表同意的独立意见，均同意本次交易，保荐机构海通证券股份有限公司已
出具核查意见。本次股权收购事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会
审议。
3．本次交易对方广东宏氏生物科技有限公司为公司控股股东海南宏氏投资
有限公司（以下简称“海南宏氏”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经证券监管部门批准。
（二）关联方基本情况
本次交易的交易对方为广东宏氏，广东宏氏为公司控股股东海南宏氏投资有
限公司的全资子公司。
1．广东宏氏的基本情况
（1）公司名称：广东宏氏生物科技有限公司
（2）注册号：441200000084621
（3）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（4）住所：中山市火炬开发区健康路9号之一2幢工业厂房209室
（5）法定代表人：洪江涛
（6）注册资本：1000万元人民币
（7）成立日期：2014年11月13日
（8）经营范围：研发：食品、保健品；食品生产；食品流通。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股东：海南宏氏投资有限公司占100%。
（10）税务登记证号码: 442000323311700。
2．财务状况
最近一年一期财务数据（未经审计）（单位：万元）
项目 2015年12月31日 2016 年 6 月 30 日
总资产 2109.52 2110.57
净资产 1000 1000
营业收入 0 0
净利润 0 0
3.与公司的关联关系。
海南宏氏为公司的控股股东（持有公司39.49%的股权），同时也是广东宏氏
的控股股东（持有广东宏氏100.00%的股权），因此公司和广东宏氏受同一控制
人控制，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广东宏氏为公司
关联法人。本次交易构成关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
1．基本情况
（1）公司名称：中山宏氏健康科技有限公司
（2）统一社会信用代码：914420003251435366
（3）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（4）住所：中山市火炬开发区健康路9号之一2幢工业厂房206室
（5）法定代表人：洪江涛
（6）注册资本：2000万元人民币
（7）成立日期：2015年02月05日
（8）经营范围：第二、三类医疗器械生产企业；第二、三类医疗器械经营企
业；生产、经营：第一类医疗器械；研究、开发：通用电子设备、医疗电子设备、
医疗检验设备、医院自动化设备、医疗消耗材料相关产品；国内贸易；货物及技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股东：广东宏氏生物科技有限公司占100%。
2.财务状况
根据具有从事证券业务资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见审计报告(中兴华审字[2016]第GD-0033号)，中山宏氏2015年
12月31日及2016年1-8月的基本财务数据如下（单位：人民币元）：
项目 2015年12月31日 2016 年 8 月 31 日
资产总计 21,572,453.13 27,803,584.05
负债总计 10,679,850.00 7,216,742.50
净资产 10,892,603.13 20,586,841.55
应收账款总额 0 0
营业收入 0 0
营业利润 -152,396.87 -306,761.58
净利润 -152,396.87 -305,761.58
经营活动产生的现金流量净额 7,752,049.28 -6,476,676.78
3.标的股权权利情况
本次交易标的是广东宏氏的全资子公司，其持有上述股权在转让前不存在质
押或者其他第三人权利，不存在涉及持有股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也
不存在其他担保等情形。
（四）交易的定价政策及定价依据
1.定价原则及依据
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对中山宏氏进行了审计、评
估，并由具有从事证券业务资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东
中广信资产评估有限公司分别出具了《审计报告》(中兴华审字[2016]第GD-0033
号)和《评估报告》（中广信评报字[2016]第423号）。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《海南康芝药业股份有限公司拟股
权收购涉及中山宏氏健康科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》，以
2016年8月31日为评估基准日，股东全部权益账面价值为2058.68万元，评估价值
为3013.36万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易
价格为人民币3013.36万元。
2.评估情况
（1）评估结果：
经采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2016年8月31日，中山宏氏资
产评估结果汇总表如下：
评估的资产账面价值为 27,803,584.05 元，评估值为 37,350,332.00 元，
增幅 34.34%；负债账面价值为 7,216,742.50 元，评估值为 7,216,742.50 元；
净资产账面价值为 20,586,841.55 元，评估值为 30,133,589.50 元，增幅 46.37%。
如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 08 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 Ｄ＝Ｃ/Ａ×１０
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ
０％
流动资产 1 654.70 654.70 0.00 0.00
非流动资产 2 2,125.66 3,080.34 954.67 44.91
无形资产 14 2,125.56 3,080.24 954.67 44.91
递延所得税资产 18 0.10 0.10 0.00 0.00
资产总计 20 2,780.36 3,735.03 954.67 34.34
流动负债 21 137.67 137.67 0.00 0.00
非流动负债 22 584.00 584.00 0.00 0.00
负债合计 23 721.67 721.67 0.00 0.00
净资产（所有者权
24 2,058.68 3,013.36 954.67 46.37
益）
（2）资产基础法评估结果与账面价值变动情况及原因分析
无形资产评估值比账面值增加9,546,747.95元，变动率44.91%，主要原因是
近年土地使用权市场价值涨幅较大，同时土地所在区域为翠亨新区起步区，目前
为政府扶持的工业发展区域，且该区位地理条件比较好，因此评估值与其账面值
产生了差异。
（五）关联交易协议的主要内容
1．股权转让价格、付款方式及过户手续
甲方同意将其持有并合法存续的中山宏氏100%的股权全部转给乙方，乙方以
股权转让款共计3013.36万元人民币，分先后两期支付给甲方：
首期款：签署本协议后5个工作日内，乙方向甲方指定账户划款3000万元人
民币；
尾期款：在签署本协议后90天内完成目标公司股东身份工商登记变更为乙方
名下，在完成工商变更登记后10天内，乙方向甲方指定账户划款13.36万元人民
币。
2．甲方保证/承诺/义务
（1）甲方作为目标公司全资股东，甲方保证已如实完成缴资义务，系合法
持有目标公司全部股权，享有完整权利的公司股份，不存在任何对外质押、被冻
结、担保、司法保全等瑕疵，依法可进行转让并符合公司注册地的相关法律。
（2）甲方保证目标公司在股东身份工商变更登记之前不存在任何隐性债务
（包括内部及外部债务，附件1所涉及债务除外），包括但不限于：担保债务、
潜在债务、税收欠款、政府罚款，员工安置问题、劳动争议、医保、工伤、养老
保险待遇纠纷等；附件1所涉及债务之外的隐性债务，无论何时成为显性债务，
均由甲方承担，与乙方无关，若最终由乙方承担则乙方仍有权向甲方追溯。
（3）甲方转让其股权后，不再享有目标公司的股东权利或承担义务，随股
权转让而转由乙方享有与承担。在股权转让过程中产生的相关税费，按照公司注
册地法律规定执行，由协议各方各自承担。
（4）甲方承诺提供用于对目标公司尽职调查所涉及的全部材料（包括但不
限于：财务、销售等对外及对内的文件材料）均是真实客观合法，不存在任何虚
假伪造等违背客观事实情况，并极力配合乙方开展尽职调查等一系列工作。
（5）甲方保证本次股权转让的标的股权已通过其内部决策程序，不存在欺
诈、受胁迫或乘人之危等违背真实自愿的情形，是其真实意思表示，且保证签署
本协议并履行本协议的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利。
（6）甲方须在本协议第1条相应条件成就后协助乙方完成股东身份工商变更
登记手续。
（7）非甲方原因除外，本协议附件由甲方提供的或依据目标公司材料由第
三方机构作出的报告等书面材料均视为甲方的承诺保证。
（8）本协议涉及的其他甲方义务及非本协议约定但依据一般股权转让交易
习惯性而定的甲方义务。
3．乙方的保证/承诺/义务
（1）乙方保证本次股权转让款来源合规合法，保证按协议约定如期支付相
应股权转让款，本次股权转让已完全得到乙方内部决策程序和外部披露公告程序
的审查和支持。
（2）乙方保证签署本协议并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任
何第三方的正当权利。
（3）乙方保证本次股权转让不存在任何欺诈、受胁迫或乘人之危等违背真
实意愿的情形，为乙方真实意思表示。
（4）本协议涉及的其他乙方义务及非本协议约定但依据一般股权转让交易
习惯性而定的乙方义务。
4．违约及赔偿
（1）若甲方未履行或未完全履行本协议约定义务或一般交易性习惯义务造
成乙方损失，则须按实际损失向乙方全额赔偿，且乙方有权解除本协议并要求甲
方全额无息返还已付款项。
（2）若乙方未按照本协议第1条约定的时间按时足额向甲方支付对应股权转
让款，则每逾期一天向甲方支付应付未付款项的0.2%计算逾期违约金。
5．不可抗力
由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，导致本协议无法履行时，
遭遇不可抗力一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经当地公证机关出具的
证明文件或有关政府批文以书面形式通知对方。由于发生上述事件，需延期或解
除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解除且按无息予以全额退还款项，
且不按违约处理。
6．争议及解决方式
因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的相关争议，双方应先
经友好协商解决；协商不成则任一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
7．送达
本协议涉及双方的地址、联系人、电话信息均作为其收件地址信息，若发生
变更须在变更后三个工作日内向对方邮寄书面材料予以告知，否则视为原地址信
息仍然有效；按照有效地址信息送达，送达后满三日无论对方是否成功签收均视
为送达成功。
8．其他
（1）本协议自双方法定代表人签字且盖章之日起生效。
（2）对本协议的修改或补充，应由双方以书面形式确认作出，双方就未尽
事宜经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具备同等法律效力。
（六）涉及关联交易的其他安排
1.本次收购股权的资金来源为“使用8000万元超募资金对广东生产基地项目
进行追加投入”中的土地使用权投资资金，该资金的使用计划已经董事会审议通
过。本次关联交易涉及的产权权属清晰完整,不存在担保、抵押、质押及其他重
大权属瑕疵。本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后不会与关
联人产生新的关联交易以及同业竞争的情况。
2．根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至
2016 年 8 月31 日 基 准日 ， 中 山宏 氏 欠 广东 宏 氏 生物 科 技 有限 公 司 往来 款 为
679,350.00元，中山宏氏欠海南宏氏投资有限公司往来款为686,870.00元，此两
笔往来款为真实存在，并已纳入本次评估范围。本次交易完成后，中山宏氏将继
续履行偿还责任。
3.本次股权收购完成后，公司将使用“对广东生产基地项目进行追加8000
万元人民币超募资金投入”中的余额4986.64万元人民币增资中山宏氏，该资金
将用于广东生产基地项目子项目中山宏氏建设项目的建设。
（七）交易目的和对上市公司的影响
通过本次收购，中山宏氏将成为公司的全资子公司。中山宏氏持有中山市翠
亨新区东二围的工业用地，土地面积为 31,176.50 平方米，收购中山宏氏股权
公司获得该土地的使用权，以实现公司追加康芝广东生产基地项目投资的目标。
收购完成后，对公司近期的经营成果产生影响较少。通过本次收购，公司广
东生产基地项目的建设将更符合公司的发展战略，该项目建成后将会进一步提升
公司的综合竞争力和整体价值，为股东带来更好的回报。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查,保荐机构发表如下意见:
1.本次康芝药业追加康芝广东生产基地超募资金项目的投入暨关联交易事
项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议
通过，其中关联董事洪江游、洪江涛及洪丽萍已回避表决。独立董事也发表了明
确同意意见，履行了必要的法律程序。
2.本次康芝药业追加康芝广东生产基地超募资金项目的投入暨关联交易事
项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。
3.本次康芝药业追加康芝广东生产基地超募资金项目的投入暨关联交易事
项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
等法律法规中有关超募资金使用的相关规定。
综上，海通证券对康芝药业实施本次追加康芝广东生产基地超募资金项目的
投入暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司追加
康芝广东生产基地超募资金项目的投入暨关联交易事项的核查意见》之签署盖章
页）
保荐代表人：___________________ ___________________
严 胜 刘 晴
海通证券股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
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